深圳能源投资股份有限公司关于控股股东深圳市能源集团有限公司收购深圳妈湾电力有限公司34％股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2006年9月5日，本公司收到控股股东深圳市能源集团有限公司（持有本公司50.19％股权，以下简称能源集团）《关于深圳市能源集团有限公司收购深圳妈湾电力有限公司股权的函》。由于本公司2006年8月25日刊登了拟通过非公开发行股票方式收购能源集团全部资 产的公告，因此，本公司将能源集团相关收购事宜公告如下：

　　本公司控股股东能源集团及其全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司于2006年8月28日，与深圳控股有限公司、中国光大国际有限公司分别签署了《关于出售及收购NewtonIndustrialLimited（以下简称Newton）55.88%股权的协议》、《关于出售及收购Newton44.12%股权的协议》，Newton唯一持有的资产是深圳妈湾电力有限公司（以下简称妈湾公司）34%股权。

　　一、交易各方情况

　　1、能源集团

　　公司地址：深圳市福田区深南中路2068号5、35-36、38-41层

　　注册资本：955，555，556元

　　成立时间：1991年6月15日

　　法定代表人：高自民

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开发、生产、购销；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营；经营能源工程项目所需的设备及其配件、器材、钢材、木材、水泥和其他原材料；经营进出口业务（按深贸管审证字第147号文办理）；经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其他相关服务业务（具体另行申报）；环保技术的开发、技术转让、技术服务；投资和经营为能源项目所需燃料、原料及设备的运输业务（公路、沿海、远洋）；物业管理、自有物业租赁。

　　历史沿革：能源集团前身深圳市能源总公司于1991年6月15日根据深圳市人民政府[1991]238号文成立。1997年1月13日，根据深圳市国有资产管理委员会深国资委[1997]1号文的规定，深圳市能源总公司改制为国有独资有限公司，同时更名为深圳市能源集团有限公司。2002年，能源集团进行了产权多元化改制，通过国际招标，华能国际电力股份有限公司出资23.9亿元人民币，以收购和增资的方式持有能源集团25％的股份。2003年5月22日深圳市工商局向能源集团出具了新的法人营业执照，公司注册资金为955，555，556元，股东分别为深圳市投资管理公司(占75％股权)和华能国际(占25％股权)。2004年7月，深圳市投资管理公司所持能源集团75％股份划归深圳市国资委直管，公司股东变更为深圳市国资委、华能国际电力股份有限公司。

　　2、深圳能源（香港）国际有限公司

　　公司地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心2009-2018室

　　股本：公司法定股本为108，000，000.00港元，每股面值1.00港元，共108，000，000.00股

　　成立时间：1997年6月18日

　　公司董事：赵祥智、于春玲、卢煜勋

　　历史沿革：公司于1997年6月18日在香港注册，公司名称为进豪国际有限公司（AdvanceHeroInternationalLimited），于1997年9月8日改名为深圳能源(香港)国际有限公司（ShenzhenEnergy(H.K.)Limited）。

　　3、深圳控股有限公司

　　公司地址：香港九龙尖沙咀科学馆道九号新东海商业中心八楼

　　股本：法定股本为150，000，000港元，每股面值0.05港元，共3，000，000，000股

　　已发行股本：124，120，698港元，每股面值0.05港元，共2，482，413，966股

　　成立时间：1992年12月15日

　　授权代表人：胡爱民、张宜均

　　经营范围：房地产开发及物业投资；能源电力、收费公路等基础设施投资与经营；网络传输信息传输服务；计程车及中、小巴士服务，中港跨境货运、客运服务，汽车租赁服务等物流与运输业务；工业及商业产品制造。

　　历史沿革：公司于1992年12月15日在香港注册，公司名称为茂南发展有限公司（MasslandDevelopmentLimited），于1993年4月20日改名为深业控股有限公司（ShumYipLand&InvestmentLimited），再于1996年10月1日更改英文名称为（ShumYipInvestmentLimited），并于1997年3月7日在香港联交所上市（上市编码：0604）。于2001年12月17日更名为深圳控股有限公司（ShenzhenInvestmentLimited）。

　　4、中国光大国际有限公司

　　公司地址：香港夏悫道十六号远东金融中心二十七楼二七零三室

　　股本：法定股本为5，000，000，000港元，每股面值0.10港元，共5，000，000，000股。

　　已发行股本为306，181，170港元，每股面值0.10港元，共3，061，811，700股

　　成立时间：1961年7月10日

　　授权代表人：陈小平、范仁鹤

　　经营范围：环保业务、能源电力及收费桥基础设施及物业投资与经营。

　　历史沿革：公司于1961年7月10日在香港注册，公司名称为新安置业有限公司（SunOnEstateCompany，Limited），于1989年11月14日改名为宁发国际有限公司（NewfoundlandInternationalCompanyLimited），并于1993年10月26日更名为中国光大国际有限公司（ChinaEverbrightInternationalLimited）。中国光大国际有限公司在香港联交所上市（上市编码：0257）。

　　5、NewtonIndustrialLimited

　　公司地址：OffshoreIncorporationsCentre，RoadTown，Tortola，BritishVirginIslands.

　　股本：公司法定股本为50，000.00美元，法定股份为25，000股A股（每股1.00美元）和25，000股B股（每股1.00美元）；已发行股份为15股A股和19股B股，已发行股本合计34股，其中15股A股由光大国际持有，19股B股由深圳控股有限公司持有。

　　成立时间：1998年7月3日

　　公司董事：张宜均、张学斌、陈小平

　　企业类型：投资控股公司

　　历史沿革：公司于1998年7月3日在英属维京群岛注册，公司名称NewtonIndustrialLimited，于1998年8月26日依据协议，受让深圳控股有限公司所持CharterwayLimited100%股权和中国光大集团有限公司所持有SinocityInternationalLimited100%的股权，同时通过该协议，深圳控股有限公司和中国光大集团有限公司也分别持有Newton55.88%和44.12%的股份。1998年10月14日，中国光大集团有限公司将其持有的Newton全部44.12%股权转让给中国光大国际有限公司。持有妈湾公司股权也成为Newton唯一的资产。

　　6、深圳妈湾电力有限公司

　　公司住所：深圳市罗湖区文锦路1027号深业大厦15楼

　　注册资本：56000万元

　　成立时间：1989年9月11日

　　法定代表人：杨海贤

　　经济性质：中外合资

　　妈湾公司主要股东有：本公司(58%)、SINOCITYINTERNATIONALLIMITED（英属处女群岛，15%）、CHARTERWAYLIMITED（英属处女群岛，19%）、广东核电投资有限公司（8%）。

　　妈湾公司主营电力生产，拥有两台30万千瓦发电机组和月亮湾燃机电厂，截至2005年12月31日，妈湾公司经审计的总资产35.32亿元、净资产(不含少数股东权益)30.04亿元，2005年度实现净利润4.49亿元。

　　7、深圳控股有限公司、中国光大国际有限公司持有妈湾公司股份情况

　　二、协议内容

　　根据协议，能源集团将通过深圳能源（香港）国际有限公司以资产评估值（评估基准日为2005年12月31日）作价收购Newton100%股权。

　　1、交易定价

　　能源集团、深圳控股有限公司、中国光大国际有限公司共同委任的独立估值师主要使用现金流量贴现法，对妈湾公司于2005年12月31日的全部股本权益进行估值。估值计及妈湾公司自2006年1月1日以来的盈利情况，并包括妈湾公司2005年及以前年度可分配但截至2005年12月31日尚未分配的盈利以及对妈湾公司于2005年12月31日的全部股本权益进行估值，估值为人民币5，024，179，700元。截至2005年12月31日，妈湾公司经审计净资产(不含少数股东权益)为30.04亿元。

　　(1)深圳控股有限公司持有Newton55.88％股权，而Newton拥有妈湾公司权益合共34％，故其出售股份占妈湾公司的估值（即19％实际权益）为人民币954，594，100元，并扣除2005年度已分红利计人民币114，000，000元，实际收购款为人民币840，594，100元。

　　(2)中国光大国际有限公司持有Newton44.12％股权，而Newton拥有妈湾公司权益合共34％，故其出售股份占妈湾公司的估值（即15％实际权益）为人民币753，626，955元，并扣除2005年度已分红利计人民币90，000，000元，实际收购款为人民币663，626，955元。

　　能源集团将分别以人民币840，594，100元价格收购深圳控股有限公司持有的Newton55.88%股权，以人民币663，626，955元价格收购光大国际有限公司持有的Newton44.12%股权，完成收购后通过Newton的两家全资子公司CharterwayLimited和SinocityInternationalLimited间接持有本公司控股子公司妈湾公司34%的股权，从而与本公司形成对妈湾公司的共同投资。

　　2、生效条件

　　该协议之完成出售事项须待下列条件全部达成后方能生效：

　　1、能源集团、深圳控股有限公司、中国光大国际有限公司获得各自的董事会及/或股东会一致批准根据该协议拟进行的股份转让事项；

　　2、能源集团、深圳控股有限公司、中国光大国际有限公司获得中国商务部及国家外汇管理局批准该协议项下拟定的港元汇兑限制，并取得完成该协议项下拟进行交易的所有其他必要批文及同意书。

　　3、交易期限

　　该等条件未能于2007年6月30日（买卖双方可能书面协定的其他日期）或之前达成，该协议将自动终止。

　　四、对本公司的影响

　　由于妈湾公司资产优良、效益稳定，是深圳市主要发电企业之一，该收购事项将对能源集团做强主业、增加权益装机容量、增加利润收入等方面具有积极作用。

　　根据能源集团《关于深圳市能源集团有限公司收购深圳妈湾电力有限公司股权的函》，能源集团收购工作完成后，其收购的妈湾公司34％股权作为能源集团注入本公司全部资产的一部分，不作溢价。收购妈湾公司34％股权后，对能源集团利润的增长也已包括在2006年8月25日公告披露的预计收益情况中，对已公告的非公开发行

股票的方案不构成实质影响。

　　因该收购涉及境外投资，最终需经国家商务部批准，目前报批工作正在进行。本公司将根据工作进度履行信息披露的义务。

　　特此公告。

　　深圳能源投资股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年九月七日