山东香江控股股份有限公司关于召开２００６年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1．公司股权分置改革相关文件（初稿）于2006年8月11日公告，股权分置改革相关 文件（修订稿）于2006年8月21日公告，公司股票于2006年8月22日复牌。

　　2．公司本次2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）的现场会议召开时间为2006年9月28日下午2：00，网络投票时间为2006年9月26日－9月28日的股票交易时间，股权登记日为2006年9月19日。

　　3．公司董事会将申请临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果股权分置改革方案未获通过，公司股票将于股东会议表决结果公告次日复牌。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1．本次临时股东大会暨相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年9月28日下午2：00时

　　网络投票时间为：2006年9月26日～2006年9月28日上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　2．股权登记日：2006年9月19日

　　3．现场会议召开地点：广州番禺锦绣香江花园会所（广州市番禺区迎宾路）

　　4．召集人：公司董事会

　　5．会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6．参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票权”）和网络投票中的一种表决方式。

　　7．提示公告

　　本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次临时股东大会暨相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年9月15日和2006年9月22日。

　　8．会议出席对象

　　（1）本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年9月19日，凡在2006年9月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

　　9．公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票将于股权登记日（2006年9月19日）次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，股份公司董事会将在两个工作日内公告临时股东大会暨相关股东会议表决结果，并申请在临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束之日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　二、会议审议事项

　　审议：《山东香江控股股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

　　流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序详见公司本日在《中国证券报》、《上海证券报》上的《山东香江控股股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1．流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2．流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，临时股东大会暨相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理，为此，本公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《山东香江控股股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3．流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的流通股股东，就均需按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、现场临时股东大会暨相关股东会议登记方法

　　1．登记时间：2006年9月27日上午9：00时至下午4：00时。

　　2．登记方式：

　　自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　3．登记地点：广州番禺锦绣香江花园会所

　　通讯地址：广州市番禺区迎宾路

　　联系人：徐洁朱兆龙

　　联系电话：[phone]－878559613583903737

　　传真：[phone]

　　4．注意事项：

　　本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　五、参与网络投票的股东投票程序

　　1．本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年9月26日～2006年9月28日上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　2．本次临时股东大会暨相关股东会议的沪市挂牌投票代码：738162；投票简称：香江投票。

　　3．股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1．00元代表股权分置改革的议案，如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　4．注意事项

　　（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、其它事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　附件一：投资者参加网络投票的操作流程

　　附件二：股东代理人授权委托书

　　山东香江控股股份有限公司董事会

　　2006年9月6日

　　附件一

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“香江控股”Ａ股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托先生／女士代表本人／本单位出席山东香江控股股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

　　本人／本单位对《山东香江控股股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》的投票意见：同意（）；反对（）；弃权（）。

　　授权委托的有效期：自本受权委托书签署日至2006年9月28日召开的山东香江控股股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议结束。

　　委托人（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码或企业法人营业执照注册号：

　　委托人股东帐户卡号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：

　　委托人联系电话：

　　注：个人股东需由委托人本人签字，法人股东需加盖单位公章。

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　附注：

　　1、如欲投票同意决议案，请在＂同意＂栏内相应地方填上＂√＂号；如欲投票反对决议案，则请在＂反对＂栏内相应地方填上＂√＂号；如欲投票弃权案，则请在＂弃权＂栏内适当地方加上＂√＂号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　　3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

　　4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须法定代表人签字并加盖法人印章。