中宝科控投资股份有限公司报告书草案

　　

中宝科控投资股份有限公司

　　向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书（草案）

　　独立财务顾问

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、本次资产收购的总额超过本公司截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50%。按照证监会105号文的相关规定，属于重大资产收购行为，须经中国证监会核准。

　　2、本公司向新湖集团发行新股后，新湖集团持有本公司的股权比例将触发要约收购，本次交易须中国证监会核准新湖集团的要约收购豁免申请后方可进行。

　　3、鉴于新湖集团已协议受让本公司第一大股东100%的股权（该交易有待中国证监会审核无异议后完成），本次资产收购构成关联交易。

　　4、本公司编制了2004年、2005年和2006年8月的备考合并资产负债表以及 2004 年度、2005年度和2006年度1—8月份的备考合并利润表（以下简称备考会计报表），中磊会计师事务所有限责任公司对备考会计报表进行了审计并出具了 中磊专审字（2006）3004号审计报告。该经审计的备考会计报表是以本公司与新湖集团拟对价支付的十四家房地产类子公司自2004年1月1日开始同属一个经营实体的假设编制，并未考虑本公司收购需支付的对价以及拟并购房地产公司评估增减值。

　　5、本公司编制了2006年度备考盈利预测、2007年度备考盈利预测，该备考盈利预测已经中磊会计师事务所有限责任公司审核并出具了中磊字（2006）3005号审核报告，备考盈利预测纳入了本公司的原有业务和拟对价收购的十四家房地产类子公司2006 年和2007年的预计经营成果，并将两者之间于有关期间的内部交易予以抵销。盈利预测假设中宝股份对价收购新湖集团拥有的十四家房地产子公司能于2006年完成并获得有关部门的批准，为使2006年备考盈利预测与2007年盈利预测有可比性，假设收购完成后的公司架构自2006年1月1日已存在。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第一节序言

　　2006年9月3日本公司召开了五届董事会第二十二次会议，经本次董事会审议通过《非公开发行股票收购资产暨关联交易的议案》并提交股东大会审议批准。同时本公司与新湖集团签署了《中宝科控投资股份有限公司向浙江新湖集团股份有限公司发行股票收购资产协议》。根据该协议，公司本次将以3.21元/股的价格，向新湖集团定向发行12亿股股票，新湖集团以下列资产作为支付对价：

　　注1：新湖美丽洲另外80%的股权为金信信托持有，金信信托是通过有回购协议的股权信托计划的方式持有该股权。作为新湖美丽洲80%的股权的回购方，新湖控股承诺在完成回购后，按照法律法规和本公司章程规定的程序，以16，000万元的价格（80%股权对应的评估值为87，354.22万元）将新湖美丽洲80%的股权以适当的交易方式转入本公司。

　　注2：九江新湖远洲另有51%的股权为江西信托持有，江西信托是通过有回购协议的股权信托计划的方式持有该股权。作为九江新湖远洲51%的股权的回购方，新湖集团承诺在完成回购后，按照法律法规和本公司章程规定的程序，以7，000万元的价格（51%股权对应的评估值为13，260.86万元）将九江新湖远洲51%的股权以适当的交易方式转入本公司。

　　标的资产以具有证券资格的资产评估机构浙江东方资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据，标的资产合计评估净值为41.05亿元，协议价格为38.52亿元，资产收购的总额超过本公司截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次交易构成本公司重大资产购买行为。

　　本次交易尚需提交本公司股东大会表决通过，并经中国证监会审核同意且豁免新湖集团要约收购义务后方可实施。鉴于新湖集团已协议受让本公司第一大股东100%的股权（该交易有待中国证监会审核无异议后完成实施），因此本次交易构成关联交易，关联股东将回避表决。

　　本报告书根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的相关规定编制，供投资者决策参考之用。

　　第二节与本次交易有关的当事人

　　一、本次交易的交易各方

　　1、中宝科控投资股份有限公司

　　地址：浙江嘉兴市中山路禾兴路口

　　联系人：钱春、高磊

　　电话：（0573）2066053

　　传真：（0573）2066053

　　2、浙江新湖集团股份有限公司

　　地址：杭州市体育场路田家桥2号

　　联系人：顾尧根

　　电话：（0571）85173491

　　传真：（0571）85171731

　　二、本次资产重组各中介机构

　　（一）独立财务顾问

　　华欧国际证券有限责任公司

　　地址：上海浦东陆家嘴环路958号华能联合大厦1楼

　　电话：（021）38784818

　　传真：（021）68865411

　　联系人：栾志刚 胡欣 冯力涛 夏沛沛

　　（二）财务审计机构

　　中磊会计师事务所有限责任公司

　　地址：北京丰台区星火路1号昌宁大厦8层

　　电话：（0573）2627288

　　传真：（0573）2627279

　　经办注册会计师：濮文斌、顾宇倩

　　（三）资产评估机构

　　浙江东方资产评估有限公司

　　地址：浙江杭州市清泰街563号

　　电话：（0571）87178758

　　传真：（0571）87178826

　　经办资产评估师：汪沧海 周强

　　（四）法律顾问

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　地址：北京朝阳门外大街20号联合大厦15层

　　电话：（010）65882200

　　传真：（010）65882211

　　经办律师：张绪生 项振华

　　第三节本次交易的基本情况

　　一、本次交易的背景

　　1、公司持续盈利能力不强，主营业务不突出

　　公司近三年虽然一直保持盈利，但盈利水平较低，近三年平均净利润为595.06万元，平均净资产收益率仅为0.97%，平均每股收益仅为0.02元/股。从盈利结构分析，公司2005年净利润为696.33万元，其中非经常性损益项目带来的利润为636.10万元，占净利润的91.35%，近三年扣除非经常性损益的净利润平均为-1，545.74万元。由此可见，公司通过经常性项目盈利的能力较弱，持续盈利能力不强。

　　从2005年公司的主营业务构成来看，公司最主要的收入来源依次为商业贸易、房地产、码头港口和酒店服务业。占公司主营业务收入67.16%的商业贸易业，其毛利率仅为1.61%，对主营业务利润的贡献极为有限。公司从2005年才开始涉足的房地产业是公司第二大业务板块，虽然毛利率达到36.25%，具有较强的盈利能力，但占公司主营业务收入的比重仅为18.09%。码头和酒店服务两类业务的毛利率虽然均高于40%，但占收入的比重均不足10%，对公司主营业务利润的贡献也较少。由此可见，公司目前存在主营业务较为分散，主要业务板块盈利能力较弱问题。

　　2、股权分置改革的顺利实施，为公司实施本次交易创造了条件

　　2006年2月14日，公司顺利完成了股权分置改革。股权分置改革完成后，公司流通股与非流通股的股权性质差别已经消除，真正实现了同股同权、同股同价。股权分置改革的顺利完成为实施本次交易创造了良好的条件。本次交易的实施将有助于公司形成盈利能力较强的主营业务，并明确公司的未来发展方向。

　　3、本次交易为公司可持续增长奠定基础

　　公司结合自身发展情况，经过充分论证，拟向新湖集团非公开发行股票收购新湖集团旗下在全国范围内盈利能力良好，开发前景良好的主要房地产类资产，以确保公司未来房地产业务的发展享有稳定的土地储备资源，为公司未来业绩的可持续增长提供基础，从根本上提高公司的核心竞争能力，将公司打造成以房地产业为核心主业的颇具规模的优质蓝筹上市公司。

　　二、本次交易的基本原则

　　本次交易遵循以下原则：

　　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

　　3、维护本公司全体股东合法权益，特别是中小股东利益的原则；

　　4、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则。

　　三、本次交易对方情况介绍

　　1、基本情况介绍

　　公司名称：浙江新湖集团股份有限公司

　　法定代表人：邹丽华

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地址：杭州市体育场路田家桥2号

　　主要办公地点：杭州市体育场路田家桥2号

　　注册资本：人民币29790万元

　　税务登记证号码：国税浙字330165142928410号；浙地税字330000142928410号

　　经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房地产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售，信息咨询服务。

　　2、主要业务发展状况

　　浙江新湖集团股份有限公司成立于1994年，注册资本2.979亿元人民币，企业信用等级经由杭州资信评估有限公司评定为AAA级。主营业务为房地产开发经营、贸易、投资等。

　　房地产是新湖集团目前的主业之一，已建、在建和即将动工的房产项目分布在浙江、上海、江苏、江西、安徽、山东、辽宁等全国十几个城市，房地产总开发面积约1000万平方米，新湖集团本着“建房产、建环境、建文化、建精神”的开发思路，精心打造高性价比的经典楼盘。近年来，不仅各地楼盘纷纷获奖，新湖集团取得了“全国公认的浙江房地产著名企业”、“中国房地产品牌企业”等多种荣誉，塑造了“新湖”品牌。

　　在不断发展壮大的过程中，新湖逐渐形成了自身鲜明的特色和优势。一是机制优势，公司严格按现代企业制度规范进行运作，明确产权关系，建立了较完善的约束和激励机制。二是资本优势，公司不仅拥有较雄厚的资金，而且拥有资本运作的能力。三是人才优势，机制与资本优势使公司从党政机关、企业界、大专院校、科研机构等单位吸引了大量专业人才，优秀的人力资源队伍支撑着公司高速健康地发展。四是规模优势，公司投资规模大、范围广、组合合理，在经营发展中有很大的调节和回旋空间。五是运作优势，经过多年的实践，公司在房地产开发、市场营销和投资融资等方面都积累了比较丰富的经验。凭借这些特色与优势，新湖集团牢牢把握市场机遇，并逐步在管理理念和方法上与国际接轨，力争发展成最具实力和活力的浙江优秀民营企业代表之一。

　　3、股权及控制关系、其他关联人的基本情况

　　截至2006年8月31日，新湖集团的股权及控制关系如下图所示：

　　注1：标有底纹的为上市公司

　　注2：宁波嘉源与新湖集团、温州三瑞投资公司、杭州市财开投资集团公司、绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会已分别签署了《股份转让协议》，宁波嘉源拟受让上述四家公司持有的全部新湖创业股份，该事宜目前尚在审批阶段。收购完成后，宁波嘉源合计持有新湖创业71，004，507股，占新湖创业总股本的50.81%。新湖创业已于2006年8月21日召开相关股东会议审议通过股权分置改革方案，待前述股权转让过户手续完成且股改实施完毕后，宁波嘉源对新湖创业的持股比例将为45.68％。

　　4、新湖集团最近一年的财务状况

　　截至2005年12月31日，新湖集团资产总额为50.14亿元，负债总额为43.80亿元，股东权益（扣除少数股东权益后）为4.46亿元。2005年实现销售收入19.41亿元，实现净利润9，927.70万元。（上述数据为经审计合并报表数据）

　　5、新湖集团拟向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况

　　在本次交易后，本公司将坚持“五分开、五独立”的原则，进一步改善公司的法人治理结构。新湖集团目前从事房地产开发业务管理、开发及销售工作之董事、高级管理人员及业务骨干，由本公司在履行法律法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的程序后予以选举或聘用，以适应本公司未来以房地产为主业的发展要求。

　　6、交易对方近五年内受处罚情况

　　截至本报告书出具之日，新湖集团承诺：近五年以来未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　四、本次重大资产收购的交易标的

　　（一）本次收购资产列表

　　注1：新湖美丽洲另外80%的股权为金信信托持有，金信信托是通过有回购协议的股权信托计划的方式持有该股权。作为新湖美丽洲80%的股权的回购方，新湖控股承诺在完成回购后，按照法律法规和本公司章程规定的程序，以16，000万元的价格（80%股权对应的评估值为87，354.22万元）将新湖美丽洲80%的股权以适当的交易方式转入本公司。

　　注2：九江新湖远洲另有51%的股权为江西信托持有，江西信托是通过有回购协议的股权信托计划的方式持有该股权。作为九江新湖远洲51%的股权的回购方，新湖集团承诺在完成回购后，按照法律法规和本公司章程规定的程序，以7，000万元的价格（51%股权对应的评估值为13，260.86万元）将九江新湖远洲51%的股权以适当的交易方式转入本公司。

　　（二）各项资产情况介绍

　　1、济南新湖100%股权

　　1）公司概况

　　济南新湖成立于2001年10月19日，法定代表人为邹丽华，注册地址为山东省济南市，注册资本8000万元，为新湖集团全资子公司。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业暂定资质。该公司负责开发的房地产项目为“泰安新湖瑞泰花园”。

　　2）“泰安新湖瑞泰花园”项目概况

　　项目位于泰安市天平湖公园的南边，东临泮河。随着泮河景观带的建设以及天平湖区旅游休闲度假区各项目的相继实施，本项目未来将具有较为丰富的景观资源，成为该区域较为稀缺的高标准的城市景观住宅物业。项目占地面积120，129平方米，预计规划建筑面积约17.7万平方米。目前项目已完成规划设计、土地平整、工程投标等初步建设工作，处于开发准备阶段。

　　3）项目的土地取得和资格文件

　　济南新湖通过公开招投标，中标取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使用权。

　　济南新湖已经与泰安市国土资源和房屋管理局签订了《国有土地使用权出让合同》（2006－0052号），取得建设用地批准书、国有土地使用权证（泰土国用（2006）第D-0106号，面积120，129平方米），其他资格文件正在办理之中。

　　4）项目进度

　　项目计划分两期开发。一期预计建筑面积约8万平方米，计划于2007年1月开工，2008年4月完成。

　　5）审计情况

　　根据中磊会计师事务所审计的济南新湖房地产开发有限公司2004年12月31 日、2005年12月31日和2006年8月31日的资产负债表以及2004年度、2005年度和2006年1—8月的利润表（中磊审字[2006]3021号），济南新湖房地产开发有限公司最近两年一期的财务状况、经营成果如下：

　　资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　利润表主要数据

　　单位：万元

　　6）评估情况

　　根据东方资产评估出具的《资产评估报告书》（浙东评报字（2006）第102号），截止评估基准日2006年8月31日，济南新湖股东全部权益评估价值为17，363.28万元，对应本次拟收购100%股权的评估价值为17，363.28万元。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：元

　　评估结果与调整后账面值比较净资产增加96，035，196.10元，增值率123.76%，主要为：

　　（1）存货中未开发土地评估增值96，344，560.90元，评估增值的主要原因是土地市场价格变化；

　　（2）机器设备评估增值142，358.18元，增值率128.01%。评估增值的主要原因是企业计提折旧年限小于评估中考虑的经济使用年限。

　　（3）长期待摊费用因公司前期运营中发生的业务招待费评估为零减值452，502.98元。

　　上述3项是本次评估增减值的主要原因。

　　2、浙江新湖100%股权

　　浙江新湖成立于1994年12月26日，法定代表人为林俊波，注册地址为浙江省杭州市，注册资本25，000万元，为新湖集团的全资子公司。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业二级资质。目前负责开发的房地产项目为“杭州东新小区新湖苑”、“湖州龙溪苑三期”、“瑞安金座银座”。除了直接从事房地产经营外，浙江新湖还投资持有嘉兴新湖100%股权、杭州新湖100%股权、淮安新湖55%股权、海宁绿城新湖50%股权及衢州新湖23.08%股权。

　　1）浙江新湖自身开展房地产业务情况

　　（1）“杭州东新小区新湖苑”项目

　　i）项目概况

　　项目位于杭州市东新路以东，重工路以南，东新东路以西，香积寺路以北，项目占地面积49，448平方米，规划建筑面积约12.3万平方米。小区毗邻大型成熟社区三塘苑、大关小区，周边配套齐全，交通、生活便利。该项目已开发完成。

　　ii）项目的土地取得和资格文件

　　浙江新湖已向原土地使用方付清土地补偿费，办理了土地有偿使用手续，依法取得该土地使用权。本项目取得了房地产开发所需的资格文件和证书，主要包括：国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售证、房地产权属证明书等。

　　iii）项目进度和销售情况

　　项目于2000年1月开工，2004年5月全部竣工并已交付使用，现已基本售罄。

　　（2）“湖州龙溪苑三期”项目

　　i）项目概况

　　项目位于湖州经济技术开发区中心地带———湖州凤凰工贸区8号地块，东北临青铜路，北侧与湖州市地税局毗邻，市区重点小学、公安大楼、工商行政管理局、武警支队近在咫尺，是湖州市政治、经济、文化、科技、教育聚集中心。该项目占地面积为3，634平方米，规划建筑面积约1.4万平方米。该项目正在开发建设之中。

　　ii）项目的土地取得和资格文件

　　浙江新湖通过参加湖州市土地开发中心组织的公开招投标，中标取得该项目开发权，办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使用权。

　　(下转B16版)

　　股票简称：G中宝股票代码：600208编号：临2006-26

　　中宝科控投资股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中宝科控投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2006 年8月 28 日以专人送达、传真方式向各位董事发出关于召开公司第五届董事会第二十二次会议的通知。2006年9月3日，公司第五届董事会第二十二次会议在杭州召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议由董事长吴建元先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，会议以书面表决方式逐项审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票收购资产的预案》，此后各中介机构开展审计、评估等相关工作并出具了相关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件，在此基础上，公司与浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）签署了《向浙江新湖集团股份有限公司定向发行股票收购资产协议》，并形成了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》。该议案的内容包括《向浙江新湖集团股份有限公司定向发行股票收购资产协议》、《向特定对象发行股份收购资产暨关联交易报告书（草案）》和经中磊会计师事务所有限责任公司审核的中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告等。

　　鉴于该议案涉及本公司与浙江新湖集团之间构成的关联交易，而浙江恒兴力控股集团有限公司（以下简称“恒兴力”）股东高存班先生和林海慧先生已与新湖集团签订《股权转让合同》，新湖集团将收购恒兴力的所有股份，因此本次董事会会议在审议该议案时关联董事吴建元先生、邹丽华女士、林兴先生和高存班先生按规定回避了表决。该议案由其他三名非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　1、本次向特定对象发行股票的类型和面值

　　本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1元。

　　2、本次向特定对象发行股票数量

　　本次向特定对象发行股票数量12亿股。

　　3、本次发行股票的特定对象

　　本次发行股票的特定对象为新湖集团。

　　4、本次向特定对象发行股票方式

　　本次股票发行全部采取向新湖集团定向发行股份，新湖集团以其持有的房地产公司股权作为支付对价。

　　5、本次向特定对象发行股票锁定期限

　　新湖集团所认购的本次发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　6、本次向特定对象发行股票上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　7、本次向特定对象发行股票价格

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票的均价，即3.21元/股。

　　8、本次向特定对象发行股票收购资产及定价

　　公司本次向新湖集团非公开发行股票，新湖集团以拥有的下列资产（以下简称 “标的资产”）作为股票的支付对价。

　　注1：新湖美丽洲另外80%的股权为金信信托持有，金信信托是通过有回购协议的股权信托计划的方式而持有该股权。新湖控股作为新湖美丽洲80%的股权的回购方，承诺在完成回购后，按照法律法规和本公司章程规定的程序，以16，000万元的价格（该80%股权对应评估值为87，354.22万元）将新湖美丽洲80%的股权以适当的交易方式转入本公司，该股权转入本公司价格比对应评估值低71，354.22万元。

　　注2：九江新湖另有51%的股权为江西国际信托持有，江西国际信托是通过有回购协议的股权信托计划的方式而持有该股权。新湖集团作为九江新湖51%的股权的回购方，承诺在完成回购后，按照法律法规和本公司章程规定的程序，以7，000万元的价格（该51%股权对应评估值为13，260.86万元）将九江新湖51%的股权以适当的交易方式转入本公司，该股权转入本公司价格比对应评估值低6，260.86万元。

　　标的资产的定价以具有证券从业资格的资产评估师浙江东方资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据，确定标的资产的定价为385，200万元人民币。

　　9、提请股东大会批准同意新湖集团免于发出收购要约

　　董事会提请股东大会批准同意新湖集团本次以标的资产认购本公司的新增股份、增加对本公司的持股比例，并提请公司股东大会同意豁免新湖集团因本次交易触发的要约收购义务。新湖集团本次以标的资产认购新增股份触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。

　　10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限

　　公司董事会提请公司股东大会同意公司本次向特定对象发行股票的有效期为股东大会审议批准之日起1年内有效。

　　本次方案尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会审核同意且豁免新湖集团全面要约收购义务后，方可实施。

　　本次发行股票收购资产的详细方案详见《向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书（草案）》。

　　二、审议通过了《召开公司2006年第三次临时股东大会的议案》。

　　详见《关于召开公司2006 年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　中宝科控投资股份有限公司董事会

　　二00六年九月三日

　　股票简称：G中宝股票代码：600208编号：临2006-27

　　中宝科控投资股份有限公司

　　关于召开公司2006年

　　第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中宝科控投资股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议，定于2006年9月22日召开公司2006年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、现场会议时间：2006年9月22日上午9：00

　　网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年9月22日上午9：30～1 1：30和下午13：00～15：00。

　　2、股权登记日：2006年9月15日

　　3、现场会议召开地点：浙江嘉兴戴梦得大酒店三楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票收购资产暨关联交易相关事宜的议案》；

　　4、《关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案》；

　　以上第1、3、4项内容详见2006年7月22日《中国证券报》《上海证券报》公司2006第21号临时公告。

　　三、会议出席对象

　　1、截止2006年9月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、独立财务顾问、见证律师。

　　四、出席现场会议登记办法

　　1、出席会议的个人股东持证券帐户卡和本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照副本复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证办理登记手续。

　　2、登记方式：亲自到本公司证券部办理，或以信函传真方式办理。

　　3、登记时间：2006年9月18日(9：00至11：30，13：30至17：00)。

　　4、登记地点：浙江嘉兴禾兴路366号戴梦得大酒店八楼(邮编314000)，本公司证券部。

　　5、联系人： 高磊 吴恩东

　　联系电话：0573—2066053

　　传 真：0573—2066053

　　6、其它事项：本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参与网络投票的操作流程

　　在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年9月22日上午9：30～11：30 下午13：00～15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票操作流程

　　（1）投票代码与投票简称

　　（2）表决议案

　　在“委托价格”项下填报会议议案序号，情况如下表：

　　（3）表决意见

　　在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　（4）投票举例

　　①股权登记日持有“G中宝”A股的沪市投资者，对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：

　　②股权登记日持有“G中宝”A股的沪市投资者， 《关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案》投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为2股或3股，其它内容相同。

　　3、投票注意事项

　　(1)股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。

　　对于重复投票，以现场表决为准。

　　(2)通过交易系统对议案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报。

　　多次申报的，以第一次申报为准。

　　（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、其他事项

　　1、会议会期半天，费用自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系

　　统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　　中宝科控投资股份有限公司董事会

　　2006年9月3日

　　中宝科控投资股份有限公司

　　2006年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表本人(本单位)出席2006年9月22日召开的中宝科控投资股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名／盖章：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数额：

　　委托人身份证号码：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　委托权限：

　　委托日期：年 月 日

　　股票代码：600208 股票简称：G中宝 公告编号：临2006-28

　　中宝科控投资股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　中宝科控投资股份有限公司第五届监事会第九次会议于2006年8月28日以专人送达和传真方式发出通知，会议于2006年9月3日在杭州召开。会议应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议由监事会主席沈建伟先生主持。会议审议了以下内容，全体监事以全票通过了以下决议：

　　审议通过了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》，认为本次交易的价格公允、合理，不存在损害本公司中小股东利益的情形，并同意将该项议案提交股东大会审议。

　　中宝科控投资股份有限公司监事会

　　二00六年九月三日

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