(上接B13版)

　　(上接B13版)

　　上海家化董事会审议通过的《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）由“特别提示”、“总则”、“第一部分限制性股票”和“第二部分其他”构成，“第一部分限制性股票”由“限制性股票激励的对象”、“限制性股票的股票来源”、“限制性股票激励的结构和比例”、“限制性股 票授予价格”、“限制性股票出售价格及其调整”、“限制性股票的授予”、“ 限制性股票的锁定期”和“限制性股票激励计划变更、终止”等八个章节组成，该计划的主要内容已对下列事项做出明确规定：

　　1、限制性股票激励计划的目的；

　　2、激励对象的确定依据和范围；

　　3、限制性股票激励计划拟授予的标的股票数量、来源及占公司股本总额的百分比；分次实施时，每次拟授予的标的股票数量、来源及占公司股本总额的百分比；

　　4、激励对象各自可获授的标的股票数量、占激励计划拟授予标的股票总量的百分比；

　　5、限制性股票的出售价格和锁定期；

　　6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；

　　7、激励对象获授标的股票的条件；

　　8、限制性股票授予价格的调整方法和程序；

　　9、公司与激励对象各自的权利义务；

　　10、股权激励计划的变更、终止事项。

　　经本所律师核查后认为，上述《限制性股票激励计划》内容符合《管理办法》的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，上海家化具备《管理办法》所规定的实行本次股权激励计划的主体资格；上海家化为实行股权激励而制定的《限制性股票激励计划》内容符合《管理办法》的相关规定。

　　上海家化本次股权激励计划具有合法性。

　　二、本次股权激励计划涉及的法定程序

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海家化为实行本次股权激励计划已履行如下程序：

　　1、上海家化董事会下设的薪酬与考核委员会拟订《限制性股权激励计划》（草案）并提交董事会审议；

　　2、中国银河证券有限责任公司作为独立财务顾问，就《限制性股票激励计划》出具了《独立财务顾问报告》；

　　3、上海家化独立董事就《限制性股票激励计划》发表了独立意见；

　　4、上海家化于2006年9月5日召开三届四次董事会，审议通过了《限制性股票激励计划》（草案修订稿）。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海家化为实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定；上海家化本次股权激励计划需在中国证监会未提出异议的前提下，经股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实行。

　　三、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

　　经本所律师核查，上海家化在董事会审议通过《限制性股票激励计划》后的2个交易日内，公告了董事会决议、《限制性股票激励计划》摘要及独立董事意见。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海家化已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次股权激励计划的进展，上海家化尚需按照《管理办法》的相关规定，继续严格履行相关信息披露义务。

　　四、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

　　经本所律师核查，为实行本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划》不存在明显损害上海家化及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

　　五、结论意见

　　综上所述，本所认为，上海家化具备《管理办法》所规定的实行本次股权激励计划的主体资格；上海家化为实行股权激励而制定的《限制性股票激励计划》内容符合《管理办法》的相关规定；上海家化本次股权激励计划具有合法性；上海家化为实行本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，上海家化本次股权激励计划需在中国证监会未提出异议的前提下，经股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实行；上海家化已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次股权激励计划的进展，上海家化尚需按照《管理办法》的相关规定，继续严格履行相关信息披露义务；为实行本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划》不存在明显损害上海家化及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　本法律意见书正本捌份，无副本。

　　国浩律师集团（上海）事务所

　　经办律师：刘维、方杰

　　2006年9月5日

　　股票简称：G家化股票代码：600315编号：临2006-034

　　上海家化联合股份有限公司

　　召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2006年9月22日上午9：30；

　　●会议召开地点：上海市保定路527号公司8楼会议室

　　●会议方式：现场投票与独立董事征集投票相结合

　　●重大提案：1、审议《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及有关事项；

　　2、审议关于调整公司独立董事津贴的议案。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）时间：2006年9月22日上午9：30

　　（二）地点：上海市保定路527号公司8楼会议室

　　（三）召集人：公司董事会

　　（四）会议方式：本次会议中股权激励议案采取现场投票和独立董事征集投票相结合的表决方式。同一表决权只能选择现场投票或独立董事征集投票中的一种表决方式。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并逐项审议《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的以下内容：

　　1、限制性股票的来源和数量；

　　2、激励对象的确定依据和范围；

　　3、限制性股票的分配；

　　4、限制性股票的禁售期、激励计划的有效期；

　　5、激励对象获授限制性股票的条件；

　　6、限制性股票授予价格；

　　7、限制性股票授予价格的调整方法和程序；

　　8、激励计划的变更与终止；

　　9、授权董事会办理激励计划相关事宜。

　　上述内容请见同日刊登的公告(临2006-033)及上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议关于调整公司独立董事津贴的议案。

　　有关内容请见2006年7月13日中国证券报、上海证券报刊登的公司公告(临2006-028)。

　　三、出席会议对象：

　　1、截止2006年9月15日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议；

　　2、符合条件的股东委托的代理人；

　　3、公司董事、监事及高级管理人员。

　　4、公司聘请的其他人员。

　　四、登记办法：

　　凡符合上述条件的股东请于2006年9月19日（星期二）上午9：00至11：30，下午13：00至16：00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司大堂办理登记手续（代理人须持授权委托书），异地股东可用信函或传真方式登记。

　　五、重要事项

　　1、《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》已按规定向中国证券监督管理委员会备案，且中国证券监督管理委员会审核无异议。

　　2、为保护投资者权益，公司独立董事就股权激励议案向全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序请见《上海家化联合股份有限公司独立董事公开征集投票权公告》。

　　（1）征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年9月15日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（2）征集时间：自2006年9月18日至2006年9月21日(每日9：00-15：00)。

　　（3）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（4）征集程序：详见《上海家化联合股份有限公司独立董事公开征集投票权公告》。

　　3、投票规则

　　公司股东应正确行使投票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、或独立董事征集投票两种方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，以第一次投票结果为准。

　　六、其他事项：

　　1、本次会议会期半天，食宿及交通费自理；

　　2、联系地址：上海保定路527号董事会秘书办公室

　　3、联系人：曾巍

　　4、联系电话：021—65456400-3373、3374

　　传真：021—65129748

　　邮编：200082

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2006年9月7日

　　附件一： 授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席上海家化联合股份有限公司2006年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人证券帐号： 持股数： 股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案及具体表决事项表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二〇〇六年月 日

　　上海家化联合股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权公告

　　上海家化联合股份有限公司（下称“公司”）独立董事冯文伟、管一民作为征集人向公司全体股东征集于2006年9月22日召开的公司2006年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）投票权（下称“本次征集投票权”）。

　　本次拟征集审议的议案为《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《限制性股票激励计划》”）。其中的若干具体事项需要逐项表决。

　　中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他监管机构未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　1、征集人作为公司独立董事，仅对本次股东大会审议的议案及议案的具体表决事项向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

　　2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，按照有关规定在中国证监会指定报刊和网站公告本报告书。

　　4、征集人就本次征集投票权已获得公司全体独立董事同意。

　　5、本报告书仅供征集人本次征集投票权使用，不得用于其它任何目的。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　1、公司法定中文名称：上海家化联合股份有限公司

　　2、公司法定代表人：葛文耀

　　3、公司董事会秘书：冯珺

　　联系地址：上海市保定路527号

　　联系电话：65456400-3725

　　传 真：65129748

　　4、公司注册地址：上海市保定路527号

　　5、公司A股上市交易所：上海证券交易所

　　6、公司A股简称：G家化

　　7、公司A股代码：600315

　　（二）征集事项

　　本次临时股东大会审议的《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》及议案的具体表决事项。

　　三、本次临时股东大会的基本情况

　　1、会议时间：2006年9月22日（星期五）上午9：30

　　2、会议地点：上海市保定路527号公司8楼会议厅

　　3、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和独立董事征集投票相结合的表决方式。同一表决权只能选择现场投票或独立董事征集投票中的一种表决方式。

　　4、 出席对象：

　　（1）截止2006 年9月15日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册、持有本公司股票的公司全体股东及其代理人，代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的独立财务顾问-中国银河证券有限责任公司；

　　（4）本公司聘请的见证律师-国浩律师集团（上海）事务所。

　　5、审议事项：

　　审议《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并逐项审议《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的以下内容：

　　（1）限制性股票的来源和数量；

　　（2）激励对象的确定依据和范围；

　　（3）限制性股票的分配；

　　（4）限制性股票的禁售期、激励计划的有效期；

　　（5）激励对象获授限制性股票的条件；

　　（6）限制性股票授予价格；

　　（7）限制性股票授予价格的调整方法和程序；

　　（8）激励计划的变更与终止；

　　（9）授权董事会办理激励计划相关事宜。

　　6、其他事项：详见同日公告的《上海家化联合股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　本次征集投票权征集人为公司现任独立董事冯文伟先生及管一民先生。冯文伟先生，男，48岁，博士。曾任华东师范大学金融学系教授、博士生导师，现任太平洋金融学院常务副院长，同时兼职中国创业资本研究中心常务副主任、陈彪如国际金融学术基金秘书长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、本公司第二、三届董事会独立董事。管一民先生，男，56岁，会计学教授。1983年毕业于上海财经大学会计系。1983年在上海财经大学任教。1990年起任上海财经大学成人教育学院副院长、常务副院长。1998年起任上海财经大学校长助理。现任上海国家会计学院副院长，兼任中国总会计师协会常务理事、中国资产评估协会常务理事、上海市总会计师工作研究会副会长等职务。享受国务院政府特殊津贴。本公司第三届董事会独立董事。

　　五、征集方案

　　征集人根据我国现行法律、法规、行政性规章制度和本公司《章程》的规定，制定本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2006年9月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　2、征集时间：2006年9月18日～2006年9月21日(每日9:00～15:00)。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并在中国证监会指定报刊和网站发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序及步骤

　　第一步：征集对象范围内的公司股东决定委托征集人投票的，请按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并提交下列文件：

　　（1）委托投票的股东为个人股东的，提交本人身份证复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件。

　　（2）委托投票的股东为法人股东的，提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。

　　第三步：委托投票的股东备妥相关文件后，在规定的征集时间内，将授权委托书及相关文件采取专人送达或特快专递的形式，送达本报告书指定地址。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取特快专递的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　指定地址：上海市保定路527号上海家化董事会秘书办公室

　　邮政编码：200082

　　收件人：公司独立董事 冯文伟、管一民

　　电话： 65456400-3725

　　传真：65129748

　　未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。

　　5、委托投票的股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由国浩律师集团（上海）事务所见证律师（下称“见证律师”）按以下规则对提交文件进行审核，经审核有效的授权委托书将提交征集人，由征集人提交公司董事会。

　　经审核，全部满足以下条件的授权委托书将被确认有效：

　　（1）按本报告书征集程序要求制作相关文件，且将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交的相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记录相符；

　　（5）未将征集事项的投票委托征集人以外的其他人。

　　股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无表决权。

　　6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形时，按以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

　　（2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

　　征集人：上海家化联合股份有限公司独立董事

　　冯文伟、管一民

　　2006年9月7日

　　附件：

　　授权委托书

　　授权人声明：本人【 】或公司【】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《上海家化联合股份有限公司独立董事公开征集投票权公告》（下称“《征集投票权公告》”）全文、召开上海家化联合股份有限公司2006年第二次临时股东大会的通知及相关文件，对本次征集投票权的目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次临时股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》规定的规则和程序撤回本授权委托书项下的授权委托，或对本授权委托书进行修改。

　　本人（或本公司）作为授权委托人，兹授权上海家化联合股份有限公司独立董事代表本人（或公司）出席于2006 年9月22日召开的上海家化联合股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示行使投票权。

　　本人（或本公司）对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　授权人签名（法人股东加盖公章）：

　　授权日期：二〇〇六年月 日