母公司日益钟情整体上市 三条路径已经悉数亮相

　　换股吸收合并、定向回购、非公开发行

　　□ 本报记者 闫立良

　　近期，监管层明确表态，支持企业借助换股吸收合并、定向回购、非公开发行等方式实现整体上市。上港集团吸收合并案即将上会接受审核，贵航股份(资讯 行情 论坛)借助定向回购实现分步整体上市，加上G上汽(资讯 行情 论坛)等公司的资产收购型定向增发，至此，全流通背景下的整体上市三条路径已经悉数亮相。专家指出，整体上市将有效放大证券市场对各路资金的吸引力。

　　“全流通是整体上市热潮涌动的制度因素，提高上市公司质量则是监管层推动整体上市的政策因素，新的《上市公司收购管理办法》则为整体上市提供了市场化的渠道。因此，整体上市有望成为未来市场的持续热点。”一家创新类券商投行人士向记者如是表述。

　　自2002年出台首部《上市公司收购管理办法》以来，市场就先后涌现出了鞍钢、本钢等公司通过向集团公司定向发行新股方式实现钢铁业务的整合、TCL集团(资讯 行情 论坛)通过IPO吸收合并上市子公司实现整体上市、百联集团下属上市公司吸收上市公司等案例。

　　“股改之前，大股东以资产认购的上市公司股份不能流通，即使整体上市能够增厚每股收益、刺激股价，大股东能够获益的仅限于存量股份。而在全流通环境下，大股东在整体上市中新增的股份可以在禁售期后变现，原有的实物资产实现了真正意义的证券化，并可享受证券化带来的诸多好处。”该投行人士进一步指出。

　　刚刚正式实施的《上市公司收购管理办法》则解决了整体上市的渠道问题。管理办法明确，收购人可以通过取得上市公司向其定向增发的方式获得公司控制权，并可免于履行要约收购义务；允许收购人以证券作为支付手段收购上市公司(即换股收购)，有效解决了上市公司并购手段不足的问题，有利于发挥证券市场优化配置资源的功能。

　　从最近监管层的表态来看，整体上市受到鼓励。在日前举行的《上市公司收购管理办法》培训班上，管理层相关人士就明确指出，通过定向发行实现整体上市，实现优质资产注入和引进战略投资者，是监管部门在相关的发行和并购活动中最为关注的两个目标。除了向集团公司定向发行新股、回购流通股、吸收合并上市子公司实现整体上市、主动要约收购下属上市子公司等，最近还将有上市公司吸收合并母公司的案例出现。

　　“整体上市最明显的好处就是证券市场的放大效应。”一位证券界的资深专家对记者说，上市公司的控股集团实现整体上市后，增加的利润将可以撬动上市公司的市值，同时集团的净利润将通过市盈率放大为市值。因此，在全流通背景下，大股东有更强的动力谋求整体上市。而分拆上市是股权分置时代的特定写照，分拆上市所形成的种种弊端无疑将在全流通下被放大。因此，不实现整体上市，上市公司的发展很难得到政策和市场的扶持。