GST建峰定向增发1亿股实现建峰化肥整体上市

　　GST建峰(000950)公告，公司拟以每股5.83元的价格向控股股东中国核工业建峰化工总厂、重庆智全实业有限公司发行共计10，166.30万股A股，购买两公司分别持有的重庆建峰化肥有限公司24%和25%的股权，实现建峰化肥的整体上市。

　　2005年，建峰总厂以资产置换方式重组GST建峰时，由于受到原民丰农化(资讯 行情 论坛)资产规模和当时市场条件的限制，建峰总厂仅将其持有的建峰化肥51%的股权及其它资产置入GST建峰。资产置换完成后，GST建峰持有建峰化肥51%股权，建峰总厂和智全实业分别持有建峰化肥24%和25%的股权。而这种非整体上市造成了GST建峰、建峰总厂、建峰化肥之间产权关系复杂、管理效率降低、税收负担增大的后果，制约了公司的业绩提升和战略发展。

　　在GST建峰与建峰总厂重大资产重组及公司拟定股改方案时，建峰总厂、智全实业分别承诺，在GST建峰与建峰总厂资产置换完成后，选择适当时机以适当方式将所持有建峰化肥24%和25%股权注入公司。

　　考虑到上述情况，且为保证GST建峰拥有完整的主营业务，避免同业竞争，减少关联交易，GST建峰拟向建峰总厂、智全实业购买其分别持有的建峰化肥24%和25%股权。为此，GST建峰拟以5.83元/股的价格分别向建峰总厂、智全实业发行4979.41万股和5186.89万股，合计10166.30万股A股股份，作为收购上述股权的对价。

　　GST建峰本次向建峰总厂和智全实业购买的建峰化肥股权定价为：以建峰化肥2006年、2007年预测净利润的平均数乘以7.8倍市盈率再乘以建峰总厂和智全实业分别持有的股权比例。根据建峰化肥2006年、2007年盈利预测报告，本次公司向建峰总厂购买的建峰化肥24%股权价格为29030.04万元，向智全实业购买的建峰化肥25%股权价格为30239.63万元，二者合计为59269.67万元。

　　公告称，本次定向发行拟在2007年1月1日后实施。此后，公司通过吸收合并将持有的建峰化肥100%的股权按法定程序予以注销，从而实现建峰化肥整体上市。由于建峰总厂因本次交易新增A股股份已触发要约收购义务，因此需经证监会核准豁免要约收购义务。

　　为了维护流通股股东的合法权益，建峰总厂、智全实业和GST建峰还承诺：本次发行的股份在发行后三年内不得转让；建峰化肥2006年和2007年实际实现净利润的平均数，如果低于盈利预测数的平均数，则达不到部分所对应的建峰总厂和智全实业在本次发行股份、收购资产中多获得的股份，公司将在2007年年度报告公告后15日内，一次性以零对价予以回购并注销；保持公司在股权分置改革中所作业绩承诺的连续性；本次收购资产完成后，建峰总厂将在建的“第二套大化肥项目”或其控股权选择适当时机以适当方式置入公司。

　　经测算，GST建峰通过向建峰总厂和智全实业定向发行股份、收购资产，实现建峰化肥整体上市，将提高公司每股收益26%和每股净资产38%以上。