首例ST公司整体上市开锣

　　GST建峰拟定向发行股份收购控股公司股权

　　首例ST公司整体上市开锣

　　【本报讯】因股改实现由乌鸡变凤凰的GST建峰（原ST农化）如今又有惊人之举，该公司今日发布董事会公告，公司拟通过定向发行A股收购资产的方式，向中国核工业建峰化 工总厂（下简称“建峰总厂”）、重庆智全实业有限责任公司（下简称“智全实业”）购买持有的重庆建峰化肥有限公司（下简称“建峰化肥”）24％和25％股权，从而实现建峰化肥的整体上市。GST建峰表示，此举旨在突出公司主业，避免同业竞争，减少关联交易。据了解，GST建峰是首家通过定向增发实现优质资产整体上市的ST公司。

　　整体上市实现路径

　　GST建峰公告披露，本次向建峰总厂和智全实业购买的建峰化肥股权，定价拟以建峰化肥2006年、2007年预测净利润的平均数乘以7.8倍市盈率，再乘以建峰总厂和智全实业分别持有的股权比例。预计向建峰总厂购买股权的价格为2.9亿元，向智全实业购买股权的价格为3.02亿元，二者合计约为5.92亿元。GST建峰拟分别向建峰总厂、智全实业发行4979.41万股和5186.89万股，合计10166.30万股A股，用于购买建峰总厂、智全实业所持建峰化肥49％的股权，每股发行价格为5.83元。

　　本次定向发行拟在2007年1月1日后实施。此后，GST建峰通过吸收合并将持有100％股权的建峰化肥按法定程序予以注销，从而实现建峰化肥整体上市。

　　建峰总厂、智全实业和GST建峰作出如下承诺：本次向建峰总厂、智全实业发行的股份三年内不得转让；本次发行股份收购资产完成后，建峰总厂将在建的“第二套大化肥项目”或其控股权，选择适当时机以适当方式置入公司。经测算，GST建峰通过向建峰总厂和智全实业定向发行A股，实现建峰化肥整体上市，公司每股收益和每股净资产将提高26％和38％以上。

　　GST建峰介绍，建峰总厂于2005年以资产置换方式重组GST建峰（原民丰农化）时，由于受到原民丰农化资产规模和当时市场条件的限制，建峰总厂将持有建峰化肥51％的股权及其它资产置入公司。资产置换完成后，GST建峰持有建峰化肥51％股权，建峰总厂持有建峰化肥24％股权，智全实业持有建峰化肥25％的股权，由此造成了三者间产权关系复杂、管理效率降低、税收负担增大的后果，制约了公司业绩提升和战略发展。

　　公司“蝶变”轨迹颇具借鉴意义

　　资料显示，GST建峰（原ST农化）是深沪两市首家启动股改的ST公司。通过“资产置换＋送股＋追加对价安排”的股改方案，该公司成为A股市场ST公司借股改东风实现脱胎换骨的典范。如今，公司拟通过定向增发实现优质资产整体上市，公司完整的化肥主营业务前景值得看好。目前GST建峰已摇身一变成了一家绩优上市公司：公司2006年中期每股收益0.35元（去年同期亏损0.14元），公司股价也从最低的1.54元升至了目前的6.09元。

　　中证投资张志民认为，GST建峰定向发行实现建峰化肥整体上市，对上市公司和建峰化肥股东均属共赢。GST建峰（原ST农化）由绩差公司变成绩优公司，其“蝶变”轨迹给其他ST公司提供了成功范例，也给二级市场投资者一个启示：乌鸡变凤凰的ST公司个例虽然不多，但有心的投资者一旦能够捕捉到，就会得到不俗的投资收益。随着上市公司并购重组的增多，相信以后会有更多乌鸡变凤凰的案例。