重庆建峰化工股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆建峰化工股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十次会议（以下简称"本次会议"）于2006年9月5日在重庆市涪陵区白涛镇公司会议室召开。应到董事13人，实到董事12人，独立董事王胜彬先生因故不能到会，授权委托独立董事 张孝友先生出席会议并对会议审议的议案行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事长曾中全先生主持本次会议，董事会秘书罗润生先生担任会议记录。

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了《关于向中国建峰化工总厂、重庆智全实业有限公司发行股份购买资产，实现建峰化肥整体上市的预案》。

　　中国核工业建峰化工总厂（以下简称"建峰总厂"）于2005年以资产置换方式重组公司（原民丰农化）时，由于受到原民丰农化资产规模和当时市场条件的限制，建峰总厂将持有重庆建峰化肥有限公司（以下简称"建峰化肥"）51%的股权及其它资产置入公司。资产置换完成后，公司持有建峰化肥51%股权，建峰总厂持有建峰化肥24%股权，重庆智全实业有限责任公司(以下简称"智全实业")持有建峰化肥25%的股权，由此造成了公司、建峰总厂、建峰化肥之间产权关系复杂、管理效率降低、税收负担增大的后果，制约了公司业绩提升和战略发展。

　　在公司与建峰总厂重大资产重组及公司拟定股权分置改革方案时，建峰总厂、智全实业分别出具《承诺书》，承诺在公司与建峰总厂资产置换完成后，选择适当时机以适当方式将所持有建峰化肥24%和25%股权注入公司。

　　为保证公司拥有完整的主营业务，避免同业竞争，减少关联交易，维护公司及其股东的合法权益，提高管理运作效率、增强公司独立性、完善公司治理结构，公司拟向建峰总厂、智全实业购买其分别持有的建峰化肥24％和25%股权。作为支付的对价，公司拟向建峰总厂和智全公司非公开发行A股股份。

　　公司本次向建峰总厂和智全实业购买的建峰化肥股权定价为：以建峰化肥2006年、2007年预测净利润的平均数乘以7.8倍市盈率再乘以建峰总厂和智全实业分别持有的股权比例。根据建峰化肥2006年、2007年盈利预测报告，本次公司向建峰总厂购买的建峰化肥24％股权价格为29，030.04万元，向智全实业购买的建峰化肥25%股权价格为30，239.63万元，二者合计为59，269.67万元（最终价格以具有

证券从业资格的会计师事务所审核后的建峰化肥2006年、2007年盈利预测报告确认的数据计算所得价格为准）。

　　公司拟分别向建峰总厂、智全实业发行4，979.41万股和5，186.89万股，合计10，166.30万股A股股份(最终股数以具有证券从业资格的会计师事务所审核后的建峰化肥2006年、2007年盈利预测报告数据计算所得股数为准)，作为本次购买建峰总厂、智全实业分别持有的化肥公司24%、25％股权支付的对价。公司本次向建峰总厂和智全实业发行的股份，每股面值为1.00元人民币，价格为5.83元/股(截至2006年9月5日前二十个交易日公司A股

股票日平均价格的算术平均值)。

　　本次定向发行拟在2007年1月1日后实施。此后，公司通过吸收合并将持有其100%股权的建峰化肥按法定程序予以注销，从而实现建峰化肥整体上市。

　　为了实施本次发行股份、收购资产，维护流通股股东的合法权益，提升公司市场竞争力，建峰总厂、智全实业和公司作出如下承诺：1.本次向建峰总厂、智全实业发行的股份在发行后三年内不得转让；2.建峰化肥2006年和2007年实际实现净利润的平均数，如果低于2006年、2007年两年盈利预测数的平均数（最终以经

审计的盈利预测报告确认的数据为准），则达不到部份所对应的建峰总厂和智全实业在本次发行股份、收购资产中多获得的股份，公司将在2007年年度报告公告后15日内，一次性以零对价予以回购并注销；3.保持公司在股权分置改革中所作业绩承诺的连续性；4.本次发行股份、收购资产完成后，建峰总厂将在建的"第二套大化肥项目"或其控股权选择适当时机以适当方式置入公司。

　　经测算，公司通过向建峰总厂和智全实业定向发行股份、收购资产，实现建峰化肥整体上市，将提高公司每股收益26％和每股净资产38％以上。

　　公司董事会认为，本次发行股份、收购资产，实现建峰化肥整体上市，定价方法合理，对公司的良性发展极为重要，将明显提高公司质量，实现全体股东的共赢。

　　鉴于本预案属关联交易，审议本预案时，关联董事回避表决。非关联董事8人（其中独立董事6人）参加表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　由于本预案属重大交易事项，且属关联交易，尚须经有证券从业资格的中介机构出具专业意见后作出正式议案提交下次董事会审议，下次董事会审议通过后须提交股东大会审议，并经参加表决的股东所持表决权三分之二以上批准通过。

　　议案经公司股东大会审议通过后，还需报经有权机关审核批准方可实施。根据相关法律、法规规定，建峰总厂因本次交易新增A股股份已触发要约收购义务，因此还需经中国证券监督管理委员会核准豁免要约收购义务。

　　特此公告！

　　重庆建峰化工股份有限公司董事会

　　二OO六年九月五日