黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司第三届第二十次董事会会议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司第三届第二十次董事会议于2006年9月4日在本公司办公大楼二楼会议室召开，应到董事7名，实到董事7名。监事及部份高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做 决议合法有效。

　　会议由张君起董事长主持，在关联董事回避的情况下，与会董事对议案进行认真审议，一致通过《关于牡丹江水泥集团有限责任公司以非现金资产抵偿占用本公司资金的议案》。

　　截止2006年6月30日，公司控股股东牡丹江水泥集团有限责任公司累计非经营性占用上市公司资金合计56，168，986.91元。牡丹江水泥集团有限责任公司目前无力以现金方式偿还占用资金，且其可以用以以资抵债的资产与公司主营业务密切相关，有利于公司经营资产的完整性，增强公司的核心

竞争力和公司今后的发展，又有利于解决大股东占用公司资金问题。该资产是按评估价值偿债，其定价公允，未损害中小股东利益，公司董事会同意牡丹江水泥集团有限责任公司以非现金方式抵偿占用资金。

　　独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

　　1、控股股东确属无法用现金且无法通过变卖资产的方式清偿占用资金；2、控股股东拟用以资抵债的资产系公司正在使用的土地，抵偿后有利于公司资产的完整性和独立性，减少了关联交易金额；

　　3、本次以资抵债，依据独立资产评估机构出具的评估报告评估值定价，符合公允性原则；

　　4、本次以资抵债，公司聘请具有相关资格的估价机构对抵债资产进行评估，聘用的程序符合相关规定，聘用的评估机构具有相应的执业资格和能力，评估方法的选用和评估结论合理；

　　5、董事会在审议本次以资抵债方案时，关联董事履行了回避程序；

　　6、本次以资抵债未发现明显损害公司及其他股东权益的情形。

　　特此公告

　　黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2006年9月6日