全流通时代首例吸收合并待批 IPO换股合并同步进

　　见习记者 张媛源 5日北京报道

　　本报昨日曾报道，周内将共有5家公司上会接受审核。与其他4家不同的是，将于周五单独过会的上港集团A股首发申请，将暂不涉及向社会公众募集资金，而是全部用来换股吸收合并上市子公司G上港。据称，这是全流通时代首例吸收合并案。

　　根据上港集团公布的“招股说明书暨换股吸收合并G上港报告书”(申报稿)，上港集团此次拟发行约24.22亿股，每股定价3.67元。发行后总股本将达到约210亿股，发起人股东则承诺，所持上港集团股份上市后1年内不转让或委托他人管理，也不由发行人收购这部分股份。

　　而在具体过程中，换股吸收合并G上港的换股价格为每股16.5元，即除上港集团所持股份外每1股G上港股票可换取4.5股上港集团本次发行的新股。发行完成后，G上港全部资产、负债、权益都将并入上港集团，其法人资格将被注销并实行强制退市。

　　同时，本次换股吸收合并还将赋予G上港集团外的所有股东现金选择权，对于不选择换股的G上港股东，以及与上港集团存在关联关系的股东，可全部或部分行使现金选择权，由第三方以每股16.5元的价格受让其所申报股份，并由第三方实施换股。而未行使现金选择权的股份将连同第三方所持股份，按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为本次发行的股份。据报告书，上海国有资产经营公司、招商证券、南方基金、招商基金4家机构投资者组成“第三方”为合并提供现金保障。

　　根据报告书，本次发行市盈率将达28.01倍，2006年预测每股收益为0.131元。发行完成后每股净资产为1.035元。未申报行使现金选择权的G上港股份、第三方所持G上港股份将构成本次发行的发行对象。除了提示换股合并可能导致投资损失以

　　及强制转股的风险外，换股书称，为防止发行股份向个别股东集中从而使存续公司股权分布不符合上市条件的极端情况出现，合并双方董事会将采取必要对策，确保存续公司符合上市要求。而且，合并完成后，存续公司将尽快申请在上交所交易。

　　据了解，上港集团成立虽未满3年，但集团已取得国务院关于持续经营时间3年以上发行条件的豁免，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。此外，业内人士分析，由于此次吸收合并以股份为对价，而《证券法》规定“累计向超过200人的特定对象发行证券的，必须向监管部门申请发行核准”，因此上港集团吸收合并G上港也必须上会接受审核。

　　另有报道称，由于涉及到G上港的退市，上港集团吸收合并G上港并不是纯粹的收购行为，不属于《收购管理办法》所规范的对象，而是直接和《证券法》的有关规定相衔接和挂钩。此外，类似的吸收合并案例今后可能会逐渐增加，监管部门也正在考虑制订一部专门针对合并行为的规范办法。