天地科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议无否决或修改提案的情况；

　　●本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开情况

　　天地科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会会议通知于2006年8月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次会议采取现 场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2006年9月5日下午2：30在北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦300号会议室召开；网络投票于2006年9月5日上午9：30～11：30、下午13：00～15：00利用上海证券交易所的交易系统进行。

　　会议由公司第二届董事会召集，公司董事长王金华先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的中介机构的代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、总体情况

　　参加现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共180人，代表的有表决权股份数为171，168，803股，占公司总股份数的84.40％。其中非流通股股东及股东授权代表5人，代表股份135，200，000股，占公司总股本的66.67％，占公司非流通股股份总数的100％；流通股股东及股东授权代表175人，代表的有表决权股份数为35，968，803股，占公司总股份数的17.74％，占公司流通股股份总数的53.21％。

　　2、现场会议的出席情况

　　现场出席股东大会的股东及股东授权代表共11人，代表的有表决权的股份数为145，485，218股，占公司总股份数的71.74％。其中非流通股股东及股东授权代表5人，代表股份135，200，000股，占公司总股本的66.67％，占公司非流通股股份总数的100％；流通股股东及股东代表6人，代表的有表决权股份数为10，285，218股，占公司流通股股份总数的15.21％。

　　3、网络投票情况

　　通过网络有效投票的流通股股东共169人，代表股份数为25，683，585股，占公司总股份数的12.66％，占公司流通股股份总数的37.99％。

　　三、提案审议情况

　　大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式对议案逐项进行了审议，并通过以下决议：

　　（一） 通过《关于公司非公开发行股份换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51％股权的议案》。

　　鉴于煤炭科学研究总院是本公司的控股股东，故该议案属关联交易。根据有关规定，关联股东煤炭科学研究总院回避本议案的表决。

　　1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）；

　　（1）、总的表决情况：

　　同意45，851，764股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.19％；反对569，097股；弃权1，249，232股。

　　（2）、流通股股东的表决情况：

　　同意34，150，474股，占出席会议流通股股东及股东代表所持有效表决权的 94.94％；反对569，097股;弃权1，249，232股。

　　（3）、非流通股股东的表决情况：

　　同意11，701，290股，占出席会议非流通股股东及股东代表所持有效表决权的100％；反对0股；弃权0股。

　　2、每股面值：1.00元；

　　（1）、总的表决情况：

　　同意45，881，256股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的96.25％；反对73，750股；弃权1，715，087股。

　　（2）、流通股股东的表决情况：

　　同意34，179，966股，占出席会议流通股股东及股东代表所持有效表决权股份的 95.03％；反对73，750股;弃权1，715，087股。

　　（3）、非流通股股东的表决情况：

　　同意11，701，290股，占出席会议非流通股股东及股东代表所持有效表决权股份的100％；反对0股；弃权0股。

　　3、发行数量：22，000，000股；

　　（1）、总的表决情况：

　　同意45，174，581股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的94.77％；反对63，300股；弃权2，432，212股。

　　（2）、流通股股东的表决情况：

　　同意33，473，291股，占出席会议流通股股东及股东代表所持有效表决权股份的 93.06％；反对63，300股;弃权2，432，212股。

　　（3）、非流通股股东的表决情况：

　　同意11，701，290股，占出席会议非流通股股东及股东代表所持有效表决权股份的100％；反对0股；弃权0股。

　　4、发行价格：以公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日（2006年8月4日）为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易收盘价的算术平均值的100％，具体发行价格为20.66元；

　　（1）、总的表决情况：

　　同意45，876，256股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的96.24％；反对76，700股；弃权1，717，137股。

　　（2）、流通股股东的表决情况：

　　同意34，174，966股，占出席会议流通股股东及股东代表所持有效表决权股份的 95.01％；反对76，700股;弃权1，717，137股。

　　（3）、非流通股股东的表决情况：

　　同意11，701，290股，占出席会议非流通股股东及股东代表所持有效表决权股份的100％；反对0股；弃权0股。

　　5、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式；

　　（1）、总的表决情况：

　　同意45，893，656股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的96.27％；反对61，000股；弃权1，715，437股。

　　（2）、流通股股东的表决情况：

　　同意34，192，366股，占出席会议流通股股东及股东代表所持有效表决权股份的 95.06％；反对61，000股；弃权1，715，437股。

　　（3）、非流通股股东的表决情况：

　　同意11，701，290股，占出席会议非流通股股东及股东代表所持有效表决权股份的100％；反对0股；弃权0股。

　　6、发行对象：煤炭科学研究总院。

　　（1）、总的表决情况：

　　同意45，893，656股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的96.27％；反对65，000股；弃权1，711，437股。

　　（2）、流通股股东的表决情况：

　　同意34，192，366股，占出席会议流通股股东及股东代表所持有效表决权股份的 95.06％；反对65，000股；弃权1，711，437股。

　　（3）、非流通股股东的表决情况：

　　同意11，701，290股，占出席会议非流通股股东及股东代表所持有效表决权股份的100％；反对0股；弃权0股。

　　（二）、通过《关于新老股东共享本次非公开发行股份前滚存的未分配利润的议案》。

　　1、总的表决情况：

　　同意169，384，666股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的98.96％；反对89，900股；弃权1，694，237股。

　　2、流通股股东的表决情况：

　　同意34，184，666股，占出席会议流通股股东及股东代表所持有效表决权股份的 95.04％；反对89，900股；弃权1，694，237股

　　3、非流通股股东的表决情况：

　　同意135，200，000股，占出席会议非流通股股东及股东代表所持有效表决权股份的100％；反对0股；弃权0股。

　　（三）、通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股份换股收购相关事宜的议案》。公司股东大会对公司董事会的具体授权包括但不限于：

　　1、制定和实施本次非公开发行股份换股收购的具体工作；

　　2、办理公司因本次非公开发行股份触发要约收购的豁免申请等相关事宜；

　　3、授权有效期从公司本次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效；

　　4、董事会获得的授权不包括对非公开发行股份换股收购方案的内容调整。

　　（1）、总的表决情况：

　　同意169，547，855股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.05％；反对298，326股；弃权1，322，622股。

　　（2）、流通股股东的表决情况：

　　同意34，347，855股，占出席会议流通股股东及股东代表所持有效表决权股份的 95.49％；反对298，326股；弃权1，322，622股。

　　（3）、非流通股股东的表决情况：

　　同意135，200，000股，占出席会议非流通股股东及股东代表所持有效表决权股份的100％；反对0股；弃权0股。

　　有关上述审议议案的详细内容请详见本公司分别于2006年8月4日、2006年8月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司董事会决议公告、收购资产公告、关联交易公告以及召开公司2006年第一次临时股东大会的通知。

　　鉴于公司本次“非公开发行股份换股收购事项”与“公司股权分置改革”互为实施的前置条件，且本次临时股东大会审议批准了公司向控股股东煤炭科学研究总院非公开发行2200万股A股，并换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51％的股权事宜，公司将尽快将非公开发行股份换股收购事宜报国务院国有资产监督委员会批准和中国证券监督管理委员会核准，待相关审核手续完成后，公司将按照于2006年8月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上披露的《公司股权分置说明书（修订稿）》，尽快召开对股权分置改革方案进行表决的相关股东会议。

　　若本次非公开发行股份换股收购未获得监管部门批准，则本次临时股东大会决议及相关协议失效。

　　四、律师见证情况

　　本次股东大会经北京市嘉源律师事务所律师贺伟平先生现场见证，并出具了由其签字的法律意见书。该所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及表决程序等均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会通过的各项决议合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、2006年第一次临时股东大会决议及会议记录；

　　2、法律意见书。

　　特此公告

　　天地科技股份有限公司董事会

　　二○○六年九月五日

　　股票简称：天地科技 股票代码：600582 编号：临2006-024号

　　天地科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告