风险投资搭新规转入快车道

　　本报记者 雷阳

　　《合伙企业法》在今年重新修订，经过三次审议后，最终于近日在为期六天的十届全国人大常委会第二十三次会议上表决通过，并将于明年6月1日起实施。

　　修订后的合伙企业法增加和完善了合伙企业的组织形式，扩大了举办合伙企业的主体范围，明确了合伙企业所得税缴纳办法，简化了合伙企业登记和清算手续。

　　一位法律界相关人士表示，新修订的《合伙企业法》将更有利于推动风险投资事业的扩大发展，“风险投资在今后的几年随着法律制度的完善将会越来越火”。同时对于鼓励自主创新，加强技术与资本相结合，推动专业服务机构做大做强也将起到更加积极的作用。

　　专家指出，此次的修订完善对于化解合伙企业风险，完善合伙企业制度具有重要意义。

　　顺势而生

　　我国从1994年起就开始着手拟定《合伙企业法》，目前现行的《合伙企业法》是1997年2月通过，并于8月1日起实施的。

　　在这九年的实施中，发展始终缓慢。近几年来，由于风险投资及科技创新不断迅猛发展的需要，我国从今年起开始了对《合伙企业法》的修订工作，修订起草工作最初是由全国人大财经委员会来负责的，并分别于4月、6月和8月的十届全国人大常委会第二十一次、二十二次和二十三次会议上对该法草案进行了三次审议后顺利通过。

　　第三稿的审一表决，共有161位出席的常委会组成人员，其中160人投赞成票，仅有1票是没有按表决器。

　　择机而变

　　今年，《合伙企业法》经过三次审议，最终新增了“有限合伙企业”一个章节，这也是新的《合伙企业法》的重大创新之一。全国人大财政经济委员会副主任委员严义埙向常委会会议作修订草案说明时表示，增加该章是为鼓励推动风险投资事业发展。

　　据悉，1997年《合伙企业法》制订时，在第二稿中曾讨论过有限合伙制。但当时由于环境发展的限制，最后表决草案时，删去了这方面的内容。

　　今年这三次审议的修订主要围绕了三方面展开：一是增加了“有限合伙”制度；二是增加了“特殊普通合伙”制度；三是明确了法人可以参与合伙。

　　为了防止概念相似造成混淆，其中“特殊普通合伙”的名称在三次审议中有所变化，从4月份第一审议的“有限责任合伙”到6月份第二次审议的“普通合伙”的有限合作，再到8月份最终审议改为“特殊普通合伙”。

　　新的《合伙企业法》中指出，有限合伙企业应由普通合伙人与有限合伙人共同组成合伙，其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资为限承担有限责任。相关法律专家表示，适时增加有限合伙制度主要是为了适应发展风险投资的需要。它可以使有资金而无暇管理和有管理才能而缺乏资金的人结合起来。

　　其中“特殊普通合伙”制度，为专业服务机构，如注会业、律师业的发展提供了制度支持。它解决了一个重要问题，即当某个或者几个合伙人因为过失给合伙企业造成债务时，这些责任人要承担无限连带责任，而其他没有责任的合伙人，仅以在合伙企业中的出资为限来承担责任。这样有助于这些采取合伙制的专业服务机构不断地扩大规模。

　　为维护公共利益，除国有独资公司、国有企业、上市公司以外，修订草案增加了公益性的事业单位和社会团体不得成为普通合伙人，但仍可成为有限合伙人。其财产不应对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　同时，为防止合伙人故意不分配企业利润而逃避纳税义务，修订草案规定合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。这样，企业所得无论是否向合伙人分配，合伙人都得纳税。为避免有限合伙形式沦为非法集资的工具，对合伙人数也做了限制，应保持在2人到50人之间。

　　应势而展

　　风险投资是一种股权投资方式。在国外，风险投资大都采用有限合伙制度，将专业的投资管理人与只愿意出钱并承担有限责任的投资者较好地结合，且让管理人承担普通合伙人的无限责任，还可降低管理风险。

　　国内外经验表明，吸引民间投资、鼓励技术创新的有效方式之一是风险投资。风险投资常用的组织形式是有限合伙。专家认为，适时出台合伙企业法，不仅对于推动中国传统产业的合伙经营模式有积极的作用，而且对推动高科技产业和现代服务业有促进作用。

　　象中关村一带聚集着IT类、机电类10人以下的小规模企业无以计数，这些小公司大都苦于缺乏资金而无法壮大发展。新的《合伙企业法》为这样的以发展高薪技术为主的企业带来了希望，他们可以通过积极引入风险投资的形式来壮大。同时，一些资金实力雄厚的公司，包括上市公司也可以通过找准合作伙伴，只出钱的形式来获取风险收益。

　　一位相关法律人士表示，这种投资形式特别有利于科技型中小企业的快速成长，可以促进这类企业的技术研发和资金融通。风险投资是吸引社会投资、鼓励自主创新、促进高薪技术企业发展的有效方式。

　　全国人大财经委法案部朱少平在2006第二届亚太投资峰会上发言时曾表示，前两年大概有250家左右的风险投资企业，500亿左右的资金，投出项目大概是4000个左右，投入的资金大概占整个资金的三分之一，那么投出去项目退出来的大概在四分之一左右。

　　他表示一些竞争性行业，主要靠企业，特别是中小企业，我们中国现在90%以上都是中小企业，而中小企业80%以上都缺资金。

　　一位法律界相关人士表示，有了制度上的支持，下一步合伙企业将会成倍的增长，这将是一个很大市场，特别是