关于湘火炬股权分置改革方案的解读

　　经过一番周折，湘火炬的第二次股改方案终于出炉，本次公布的方案较前一次有了很大的变化，简单地说，本方案可以用“送股+换股合并”来加以概括。即湘火炬的流通股股东每10股可以获得0.35股股份，此后，湘火炬除第一大股东潍柴动力(潍坊)投资有限公司以外的股东每持有3.53股股份，均可以换取1股潍柴动力股份有限公司(以下简称“潍柴动力”)的股票，潍柴动力同时实现A股上市。可以说，本方案是解决股权分置问题的一大创新方式。

　　首先，非流通股股东具有较高的送出率。根据方案，

湘火炬第二大非流通股股东株洲国资将向全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价。为此，株洲国资将送出20,951,330股股份，送出率高达28.16%，体现了非流通股股东的诚意。

　　其次，本方案中湘火炬股东换股价格较高。根据方案，湘火炬股东的换股价格为5.80元/股，相对于湘火炬前一交易日5.05元/股的收盘价，溢价幅度高达14.85%，体现了公司实际控制人潍柴动力的诚意，湘火炬的流通股股东所持股份具有相当大的上升空间。

　　最重要的是，投资者更应该关注本方案实施以后的协同效应。目前潍柴动力是我国最大的高速柴油

发动机生产商，其生产的柴油发动机在我国15吨以上重型卡车市场的占有率高达60%以上。而湘火炬则拥有最优质的重型卡车整车与零部件资源，是我国最重要的重型卡车整车及关键零部件生产商。本次方案实施以后，潍柴动力和湘火炬的合并将是一次“强强联合”，潍柴动力、法士特变速箱、陕汽重卡、汉德车桥将构成目前中国最优质的重卡资源产业链，在动力系统、传动系统、车桥系统等基础零部件领域将形成中国规模最大、产品线最全、协同效应最佳的产业集群。同时，本次合并还将使潍柴动力、陕西重汽与法士特的销售和服务网络实现资源互动，将使管理成本大大降低，运营效率大幅提升。可以预见，未来的潍柴动力将成为我国重型

汽车市场的领导者。

　　综上所述，我们认为湘火炬本次提出的股改与合并方案具有相当大的吸引力，从短期来看，流通股股东能够同时获得股改对价、收购溢价和IPO溢价，而从长远来看，流通股股东将能够分享我国高速发展的重型汽车市场的领导企业带来的丰厚回报。

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