(上接Ａ15版)

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　　五、《资产委托管理协议》的主要内容

　　根据夏天科教和道博股份于2006年4月12日签署的《资产委托管理协议》，夏天科教将置出的66，792，501.85元其他应收款委托道博股份进行收取、管理和追索，其所得全部 归道博股份所有，夏天科教承诺该委托事宜不可撤销。《资产委托管理协议》在道博股份的重大资产重组获得中国证监会审核无异议、道博股份股东大会审议通过以及相关股东会议审议通过股权分置改革方案后生效。

　　第六章 本次重大资产置换、出售对本公司的影响

　　一、通过置入优质资产，提高上市公司资产质量，增强盈利能力

　　（一）置入凤凰花园项目开发收益权的影响

　　根据本公司对置入资产所做的《盈利预测报告》，该凤凰花园项目收益权2006年、2007年产生的投资收益分别为1，122.77万元和1，822.81万元。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环专字（2006）103号《盈利预测审核报告》，该置入资产2006年度产生的项目利润额为1，122.77万元。该资产具有短期盈利能力强的特点，投资收益实现后能够为公司提供大量的资金，有利于公司的后续发展。

　　新星商贸同时承诺：如果该资产无法实现上述投资收益，将以现金补足；置出资产交割后的30个工作日内，新星商贸将置出道博股份的长期投资股权（具体为置出的武汉贵子山庄商务发展有限公司、武汉春之声娱乐发展有限公司和武汉英华庄园农业科技发展有限公司的股权）质押给道博股份，作为上述收益保证的担保。公司控股股东新星商贸做出的承诺有利于维护公司的利益。

　　（二）置入健坤物业98%股权的影响

　　根据本公司对置入资产所做的《盈利预测报告》，武汉健坤物业有限公司2006年7-12月、2007年净利润分别为172.17万元、562.59万元，考虑到资产置换后道博股份持有健坤物业98%的权益，该投资收益分别为168.73万元、551.34万元。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环专字（2006）103号《盈利预测审核报告》，武汉健坤物业有限公司2006年7-12月的净利润为172.17万元。健坤物业和华夏学院签订了10年的《学校后勤服务全面合作协议书》，这将为公司带来稳定的投资回报，有利于提升公司的持续经营能力。

　　（三）资产委托管理的影响

　　根据《资产委托管理协议》，夏天科教将置出的66，792，501.85元其他应收款委托道博股份收取，所得全部归上市公司所有，这相当于夏天科教将健坤物业98%股权赠与道博股份，其他应收款的收回能增加上市公司的现金，有利于后续发展。

　　二、通过置出大量的不良资产和债务剥离，有利于解决本公司的历史遗留问题，化解上市公司的财务风险

　　本次资产重组将大量不良资产剥离出上市公司：

　　（1）长期股权投资中对汉南五公司股权投资8665.35万元，因汉南区区域规划的改变和汉南五公司资金筹措能力有限等因素导致项目无法正常启动，长期股权投资成为沉淀式不良资产；

　　（2）其他应收款帐面原值24146.84万元，其中汉南五公司应付款16，111.05万元因汉南五公司未正常经营而无法回收，其余其他应收款平均帐龄较长，回收存在一定的不确定性；

　　（3）新星商贸承担了公司26，680，000元的其他应付款，缓解了公司的债务压力；

　　（4）截止2005年12月31日，赛尔宽带网络有限公司因项目施工进度和市场原因该公司一直处于亏损状态，该股权的出售有利于减少公司的亏损。

　　本次重大资产置换、出售通过置出大量的不良资产和债务剥离，较大程度上解决了本公司的历史遗留问题，化解了上市公司的部分财务风险。

　　三、为上市公司的可持续发展奠定良好的基础

　　本次重大资产置换、出售实施完毕后，将为公司进一步发展提供充裕资金、资产支持，同时公司实现了业务转型。

　　基于以上事实，本次重大资产置换、出售行为将有效解决本公司的历史遗留问题，提高资产质量，奠定公司可持续发展的资产基础和盈利基础，符合上市公司和全体股东的根本利益。

　　第七章 本次重大资产置换、出售符合《通知》第四条要求的情况

　　一、本次重大资产置换、出售完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　二、本次重大资产置换、出售完成后，本公司具备持续经营能力

　　三、本次重大资产置换、出售涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　四、本次重大资产置换、出售不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　综上所述，本次重大资产置换、出售符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

　　第八章 资产置换完成后公司法人治理结构的完善

　　本次重大资产置换、出售前，本公司已经按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，具体制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会工作议事规则》、《信息披露管理实施细则》等，以规范公司运作。从总体来看，资产置换前本公司的运作和管理符合《上市公司治理准则》的要求。

　　本次重大资产置换、出售中，随着凤凰花园项目开发收益权和武汉健坤物业有限公司98%股权置入上市公司，必将使公司治理所面临的内部环境发生一定的变化。因此，本次重大资产置换、出售完成之后，本公司将在落实原本已经制定的公司治理相关制度、规则的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求作出进一步的修订和完善，逐步形成规范化、符合监管层要求的公司法人治理结构。

　　一、本公司与控股股东新星商贸“五分开”的基本情况

　　资产置换实施前，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司第一大股东相互独立，完全分开。资产置换完成后，根据新星商贸于2006年4月12日出具的《关于武汉道博股份有限公司重组事项承诺函》，新星商贸将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　（一）保证道博股份的人员独立

　　（二）保证道博股份的财务独立

　　（三）保证道博股份的机构独立

　　（四）保证道博股份的资产独立

　　（五）保证道博股份的业务独立

　　二、关联交易制度

　　公司已经建立了比较规范的关联交易制度。本次重大资产置换、出售后，本公司将进一步完善关联交易制度，为此，控股股东新星商贸不可撤销地保证并承诺如下：

　　1、不利用第一大股东和实际控制人地位谋求道博股份在业务合作等方面给予新星商贸优于市场第三方的权利；

　　2、不利用第一大股东和实际控制人地位谋求与道博股份达成交易的优先权利；

　　3、不利用第一大股东和实际控制人地位以低于市场价格的条件与道博股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害道博股份利益的行为。

　　4、尽量规范及减少关联交易，保证关联交易的必要性及公允性。

　　如新星商贸违反上述承诺，由此给道博股份造成的损害，新星商贸将向道博股份给予全额赔偿。本次重大资产置换、出售完成之后，本公司将抓紧落实上述各项制度，最终建成比较完善的公司法人治理结构。

　　第九章 同业竞争与关联交易

　　一、资产置换后的同业竞争情况

　　本次重大资产置换、出售完成后，凤凰花园项目开发收益权和健坤物业98%股权将进入道博股份，新星商贸及其控股、参股公司除凤凰花园二、三期外现时未经营与房地产相同或类似的业务，夏天科教及其控股、参股公司不存在经营学生公寓出租等相同或类似的业务。因此，本次重大资产置换、出售不会增加道博股份与新星商贸和夏天科教之间的同业竞争。

　　二、资产置换前的关联交易

　　截止2005年12月31日，道博股份2005年度的主要关联交易情况如下：

　　三、本次重大资产置换、出售完成后，道博股份与新星商贸、夏天科教及其关联企业之间的关联交易情况

　　道博股份计划用出售赛尔宽带80%股权的转让所得，偿还公司欠武汉赛尔宽带通信有限公司和赛尔宽带网络有限公司的欠款，减少公司的关联交易。

　　截至本报告出具日，道博股份占用夏天科教的资金余额为10，893，456.28元，除此以外，道博股份与新星商贸及其关联企业不存在关联交易，道博股份与夏天科教及其关联企业之间不存在其他关联交易。

　　第十章 公司资金、资产被关联企业、实际控制人占用情况的说明

　　本次重大资产置换、出售实施前，上市公司不存在被控股股东占用资金的情况，存在其他关联人（控股子公司）占用资金的情况，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产置换、出售实施后，上市公司不存在的被控股股东占用资金的情况，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形，其他关联人（控股子公司）占用资金的情况将大部分得到解决。

　　第十一章 公司负债结构说明

　　本次重大资产置换、出售不存在增加上市公司的负债的（包括或有负债）情况。

　　第十二章 公司最近12 个月购买、出售、置换资产交易行为的说明

　　本公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让武汉道博物业发展有限公司股权的议案》，同意：将本公司持有的武汉道博物业发展有限公司共计75％股权部分或全部以不低于0.80元/股的价格予以出售，并授权公司经营班子负责此项股权转让的具体事宜并签署相关协议。道博股份于2005年6月17日与武汉新一代科技有限公司签署了《股权转让协议书》，协议约定，本公司将本公司持有的道博物业75%股权以2490万元人民币价格转让给武汉新一代科技有限公司。该交易不构成关联交易，并履行了相关的信息披露义务。

　　截止2004年12月31日，武汉道博物业发展有限公司经审计的资产总额15776.92万元、负债总额14727.03万元、应收款项总额7143.83万元、或有事项涉及的总额6950万元、净资产1049.89万元，2004年度经审计的主营业务收入4548.63万元、主营业务利润166.68万元、净利润-4372.77万元。

　　出售武汉道博物业发展有限公司75%股权的目的是缓解本公司的诉讼压力，获取一定的投资收益，同时为公司争取发展资金。该出售行为和本次重大资产置换、出售行为不构成直接关系。

　　第十三章 其他重要事项

　　一、监事会对本次重大资产置换、出售的意见

　　武汉道博股份有限公司第五届监事会第三次会议于2006年4月12日在武汉召开。会议符合有关国家法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致通过了《关于重大资产置换、出售暨关联交易的预案》，监事会认为：本次重大资产置换、出售暨关联交易事项完成后，将改善上市公司的资产质量、提高公司的盈利能力，有利于公司及全体股东的利益。本次置换、出售的资产均经过具有证券从业资格的中介机构进行审计或评估，定价合理，符合公平、公正、自愿、诚信原则，未侵害公司中小股东的利益。

　　监事会对公司董事会审议上述议案并形成决议的全过程进行了监督，认为董事会履行了诚信义务，在审议本次重大资产置换、出售暨关联交易事项时，关联董事依法回避了表决。我们认为董事会做出决策的程序合法有效，未有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、独立董事对本次重大资产置换、出售的意见

　　就本次重大资产置换、出售，独立董事发表意见如下：

　　(一)本次重大资产置换、出售属关联交易，在董事会审议该关联交易时，关联董事回避了表决。我们认为董事会做出决策的程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。

　　(二)本次置换、出售的资产均已经具有证券从业资格的中介机构进行了审核、审计和评估，并以经审核、审计后的账面价值或评估值作为定价依据，交易价格合理，体现了“公平、公正、公开”原则，未损害公司及非关联股东的利益；德邦证券有限责任公司将就本次重大资产置换、出售事项出具独立财务顾问报告。

　　(三)本次重大资产置换、出售的目的旨在改善公司资产质量，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　三、中介机构对本次重大资产置换、出售的意见

　　本公司聘请了具有主承销商资格的德邦证券有限责任公司作为本次资产重组的独立财务顾问。根据德邦证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》，本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合上市公司和全体股东的利益，在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理。

　　本公司聘请了湖北正信律师事务所作为本次重大资产置换、出售的法律顾问。湖北正信律师事务所及经办律师认为道博股份本次重大资产置换、出售符合我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件和要求，已按照前述规定履行了现阶段所必须的批准程序。所涉资产权属清晰，不存在法律争议，在相关各方切实履行承诺的情况下，实施不存在实质性法律障碍。本次重大资产置换、出售尚待中国证监会审核无异议以及道博股份股东大会审议通过，其中重大资产置换还需道博股份相关股东会议审议通过股权分置改革方案后实施。

　　四、文件查阅地点

　　武汉道博股份有限公司董事会秘书办公室

　　地址：武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号C栋二楼

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：廖可亚、周家敏

　　五、交易详情阅读

　　投资者欲了解本次重大资产置换、出售暨关联交易详情请阅读《关于重大资产置换、出售暨关联交易报告书（草案）》全文。

　　网址：http://www.sse.com.cn。

　　武汉道博股份有限公司董事会

　　二00六年九月一日