湘火炬汽车集团股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司第五届董事会2006年第四次会议于2006年8月31日在北京举行。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，公司监事列席了会议。本次董事会会议符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　会议由董事长谭旭光先生主持。

　　会议按预定程序审议了各项议案如下：

　　一、审议通过了关于潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）换股吸收合并本公司的议案

　　本次换股吸收合并的相关事项如下：

　　1、作为本次换股吸收合并和

股权分置改革的对价，潍柴动力将向本公司现有的除潍柴动力（潍坊）投资有限公司（以下简称“潍柴投资”）外的其他所有股东发行境内上市人民币普通股

股票，同时注销本公司，以潍柴动力为合并完成后存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。

　　2、本次换股吸收合并中，潍柴动力换股价格为20．47元／股，本公司换股价格为5．80元／股，换股比例为3．53：1。株洲市国有资产投资经营有限公司（下称“株洲国资”）向本股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0．35股，流通股股东总计获20，951，330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53，446，270股按3．53：1的换股比例换成潍柴动力Ａ股股票15，140，586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619，560，770股按3．53：1的换股比例换成潍柴动力Ａ股股票175，512，966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。

　　3、为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向本公司的流通股股东提供现金选择权，本公司的流通股股东可以以其所持有的本公司股票按照5．05元／股的价格全部或部分实行现金选择权，株洲国资承诺放弃现金选择权。第三方将受让有关本公司的股票，第三方将在召开股东大会前另行公告。第三方将在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前确定。

　　4、本次换股吸收合并的有效期为自本次合并双方股东大会均批准本次合并事宜始一年。

　　5、本次股改完成后本公司将终止上市并注销，潍柴动力作为存续公司申请在深圳证券交易所上市，潍柴动力的原内资股股东、外资股（指Ｈ股以外的外资股，下同）持有人以及株洲国资，承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并按照上述股改方案中承诺的换股价格及比例、现金选择权等安排履行相应义务。另外，

　　潍柴动力控股股东和实际控制人承诺：

　　自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。

　　株洲国资，潍坊市投资公司承诺：

　　自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。

　　由于存在利害关系，四名关联董事全部回避表决，与会非关联董事全部通过本议案。

　　以上议案需经股东大会审议通过，关联股东潍柴动力（潍坊）投资有限公司将回避表决。

　　二、审议通过了关于对董事会进行授权的议案

　　为了及时、高效地实施潍柴动力股份有限公司吸收合并本公司事宜，董事会同意向股东大会提议授权董事会办理与吸收合并有关的一切事宜。上述授权在潍柴动力以及本公司股东大会均批准本次换股吸收合并事宜后的一年内有效。

　　由于存在利害关系，4名关联董事全部回避表决，与会非关联董事全部通过本议案。

　　以上议案需经股东大会审议通过，关联股东潍柴动力（潍坊）投资有限公司将回避表决。

　　三、审议通过了关于召开2006年第二次临时股东大会的议案

　　根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司董事会决定于近期召开公司2006年第二次临时股东大会。

　　会议议案将包括：

　　1、关于潍柴动力股份有限公司换股吸收合并本公司的议案

　　2、关于对董事会进行授权的议案

　　会议需要审议的其他议案、会议召开方式（具体时间、地点、股权登记日、会议登记办法）公司将另行公告。

　　与会董事一致通过了本议案。

　　特此公告。

　　

湘火炬汽车集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二零零六年八月三十一日