湘火炬汽车集团股份有限公司董事会关于潍柴动力股份有限公司以换股方式吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司的提示性公告

　　特别风险提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股，本次换股吸收合并方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本次潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”，潍柴动力系香港联合交易 所主板上市公司，股票代码：2338．ＨＫ）换股吸收合并本公司发行新股行为和换股吸收合并交易尚需取得相关国家主管部门的批准或核准。能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。

　　3、本次

股权分置改革方案的主要方式为换股吸收合并，而该换股吸收合并交易需经潍柴动力股东大会及类别股东会议和本公司股东大会暨相关股东会议审核批准。股权分置改革方案本身需经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权（关联方回避的情况下）的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得潍柴动力股东大会及类别股东会议和本公司股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　4、本次换股吸收合并完成后，本公司将根据《公司法》的规定退市并注销，潍柴动力成为存续公司，而潍柴动力上市须取得深圳证券交易所的核准，深圳证券交易所是否核准潍柴动力上市以及核准的时间都存在不确定性。

　　5、本次换股吸收合并由第三方向本公司股东提供现金选择权，由第三方向行使现金选择权的股东受让本公司股份，并支付现金对价，再将相关股份与潍柴动力发行的股份进行交换。因此本次方案存在绝大部分本公司股东行使现金选择权，极端情况下，合并完成后潍柴动力的股权分布情况不符合上市要求的可能。

　　6、潍柴动力Ａ股上市后二级市场价格的不确定性可能导致投资者发生投资损失。

　　7、本公司已经聘请东方证券股份有限公司为此次潍柴动力换股吸收合并本公司的独立财务顾问，并将在本次换股吸收合并预案说明书公告时公告独立财务顾问报告。

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2006 年8月31日，潍柴动力和本公司董事会分别审议通过了本次换股吸收合并议案，现将本次合并涉及的相关情况公告如下：

　　一、 本次换股吸收合并的主要内容

　　1、作为本次换股吸收合并的对价，潍柴动力将向本公司现有的除潍柴动力（潍坊）投资有限公司（以下简称“潍柴投资”）外的其他所有股东发行境内上市人民币普通股股票（Ａ股），同时注销本公司，以潍柴动力为合并完成后存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。

　　2、本次换股吸收合并中，潍柴动力发行股份的换股价格为20．47元／股，本公司换股价格为5．80元／股，换股比例为3．53：1，即本公司股东（潍柴投资除外）所持的每3．53股本公司股票可以换取1股潍柴动力股票。株洲市国有资产投资经营有限公司（下称“株洲国资”）向本方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0．35股对价，流通股股东总计获20，951，330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53，446，270股按3．53：1的换股比例换成潍柴动力Ａ股股票15，140，586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619，560，770股按3．53：1的换股比例换成潍柴动力Ａ股股票175，512，966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。

　　3、为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向本公司的流通股股东提供现金选择权，本公司的流通股股东可以以其所持有的本公司股票按照5．05元／股的价格全部或部分实行现金选择权，株洲国资承诺放弃现金选择权。该第三方将在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前确定并另行公告。

　　4、本次换股吸收合并的有效期为自本次合并双方股东大会均批准本次合并事宜始一年。

　　5、本次股改完成后本公司将终止上市并注销，潍柴动力作为存续公司申请在深圳证券交易所上市。上市后，潍柴动力的原内资股股东、外资股（指Ｈ股以外的外资股，下同）持有人以及株洲国资，承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并按照上述股改方案中承诺的换股价格及比例、现金选择权等安排履行相应义务。

　　潍柴动力控股股东和实际控制人承诺：

　　自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。另外，

　　株洲国资，潍坊市投资公司承诺：

　　自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。

　　二、本次换股吸收合并生效所需满足的条件

　　本公司董事会提请投资者注意，本次换股吸收合并尚待以下条件全部满足后生效：

　　1、本次换股吸收合并交易需经潍柴动力股东大会及类别股东会议和本公司股东大会暨相关股东会议参加表决股东所持表决权（关联方回避的情况下）的三分之二以上通过。

　　2、相关国家主管部门批准或核准本次换股吸收合并的相关事宜。

　　3、提供现金选择权的第三方拥有足够的资金或融资能力，能够向行使现金选择权的本公司股东支付现金选择对价。

　　三、潍柴动力基本情况简介

　　1、历史沿革

　　潍柴动力的前身是潍坊柴油机厂（以下简称“潍柴厂”）。潍柴厂建厂于1953年，是中国最早一批生产柴油机的厂家之一。自二十世纪50年代至80年代初，潍柴厂相继研制并生产了51千瓦至99千瓦的多类中速柴油机。

　　1984年，中国国家发展计划委员会及中国国家经济委员会确认潍柴厂为研发及生产斯太尔ＷＤ615系列柴油机的定点厂之一。同年，国家经济委员会发出《关于同意潍坊柴油机厂变更隶属关系的复函》，确认潍柴厂为重型汽车配套柴油机的定点厂之一。

　　2002年12月23日，潍柴厂以有关生产、销售ＷＤ615及ＷＤ618系列柴油机的经营资产与负债及现金入股，联同其它现金注资的发起人成立潍柴动力股份有限公司。上述的经营性净资产经过北京中企华资产评估有限责任公司评估为80，000，000元人民币，而发起人之现金注资总额为135，000，000元人民币。

　　根据山东省国有资产监督管理委员会于2003年11月13日发出的文件，潍柴动力已获准转制为一家境外募集公司。2004年3月11日起潍柴动力股份有限公司在香港联合交易所上市，发行126，500，000股Ｈ股（包括由11，500，000股内资股转换而成的11，500，000股Ｈ股）。潍柴动力现注册资本为330，000，000元人民币。

　　2005年11月8日，潍柴动力通过附属公司潍柴投资收购本公司约28．12％股权，成为其第一大股东。

　　2、股东情况

　　截至2005年12月31日，潍柴动力已发行股本中拥有相关权益的股东主要如下。

　　3、经营范围

　　潍柴动力主要从事生产及销售柴油机及相关零部件的业务，以及为柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售及维修。

　　4、业务情况

　　潍柴动力股份有限公司是中国主要柴油机生产厂商之一，专业生产高速大功率柴油机。潍柴动力产品包括 ＷＤ615 和 ＷＤ618 系列柴油机，主要为重型汽车、工程机械、船舶、大型客车和发电机组等最终产品配套。

　　符合欧ＩＩ 标准的 ＷＤ615 柴油机的收入占大部份销售额。2004年潍柴动力的销售收入，约60．7％来自于对重型汽车的配套， 27．7％来自对工程机械的配套，其余 11．6％ 则用于供应船舶、大型客车等产品配套上。

　　2005年由于实施一系列宏观经济紧缩措施，对重型汽车和工程机械行业造成了一定的负面影响，但是大功率柴油发动机在载重量15吨及以上重卡市场达到约80％的占有率，在工程机械大功率装载机等市场占有率达76％以上，企业继续保持了在中国内燃机行业的领导地位。

　　2006年4月28日潍柴动力与福田汽车、德国博世（ＢＯＳＣＨ）公司和奥地利ＡＶＬ公司缔结了国际化战略联盟。潍柴动力主要向福田公司提供14吨以上的重卡发动机。2006年8月14日，潍柴动力和中国一汽集团建立长期合作联盟关系。根据一汽和潍柴动力达成的协议，一汽解放卡车340马力以上功率的重型汽车，今后将根据市场需求采用潍柴动力的ＷＤ和ＷＰ系列的发动机。除此之外，和潍柴动力具有合作关系的还有陕西重汽、重庆红岩、华菱汽车、汇众汽车等卡车制造商，以及柳工机械、徐工集团、山东山工、中国龙工、三一重工、中联重科等工程机械制造商等。

　　5、财务状况

　　经德勤关黄陈方会计师行审计，潍柴动力2005年度的财务情况如下：

　　（1）2005年12月31日资产情况

　　（2）2005年度利润情况

　　6、发展规划与战略

　　2006年是“十一五”建设的开局之年，潍柴动力面临着良好的发展机遇。与潍柴动力相关的行业发展平稳上升。第一，国家发布的 ＧＢ1589、ＧＢ7258、货运汽车及汽车列车推荐车型工作规则的通知和《收费公路试行计重收费指导意见》等一系列产业政策的完善和实施，将会进一步引导、促进重型汽车的发展，使重型汽车恢复性增长，这为潍柴动力产品的发展创造了机遇。第二，“十一五”期间，国家着重发展“三农”工作，建设资金向“三农”倾斜，积极稳妥地推进农村城镇化建设进程，并大力实施“村村通”工程，必将进一步带动工程机械和客车需求的增长，进而拉动内燃机行业的发展。第三，国家已经实施和正在规划中的重点工程项目，以及物流业的日趋发达，必将拉动运输、卡车、工程机械的需求，为内燃机组带来成长机遇。第四，国家“十一五”规划强调科技发展要坚持自主创新、重点跨越、支垄发展、引领未来的方针，不断增强企业的创新能力。作为自主创新的典型企业和中国驰名商标企业，随着国家对自主创新的高度重视并加大对自主创新能力企业的扶持力度，潍柴动力将获得长足发展的机遇。

　　“十一五”期间，潍柴动力将与世界科技动力同步，致力于建设通用型、多元化市场发展的动力集团。继续坚持对外产业合作，跟捬世界柴油机的发展趋势，积极寻求与国际著名企业、驰名品牌的合作，实现产品与国际先进技术的接轨，引领中国大功率高速柴油机行业发展进步，为投资者创造更好的回报。

　　四、投资者保护措施

　　合并双方董事会均已认识到在本次换股吸收合并中必须采取有效措施以保护广大投资者的权益，该等措施包括但不限于：

　　1、赋予本公司的股东以现金选择权，以确保该等股东在换股之外有权按特定价格出让股份，获取现金对价；

　　2、在本公司的董事会会议以及股东大会会议中，有利害关系的董事以及关联股东回避表决；

　　3、本公司独立董事就本次合并事宜发表独立意见；

　　4、本公司独立董事征集投票权；

　　5、本公司在股东大会召开前履行催告程序；

　　6、法律、法规和规范性文件所规定必须采取的其它措施。

　　特此公告。

　　

湘火炬汽车集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二零零六年九月一日