潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司暨湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）(等)

　　

潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司暨

　　湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　证券代码：000549 证券简称：湘火炬A

　　保荐机构：

　　中信证券股份有限公司

　　华欧国际证券有限责任公司

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　二、本次股权分置改革方案的主要方式为潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”，潍柴动力系香港联合交易所主板上市公司，股票代码：2338.HK）发行新股对本公司进行换股吸收合并，该发行新股行为和换股吸收合并交易尚需取得相关国家主管部门的批准或核准。能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。

　　三、本次股权分置改革方案的主要方式为换股吸收合并，而该换股吸收合并交易需经潍柴动力股东大会及类别股东会议和本公司股东大会暨相关股东会议审核批准。股权分置改革方案本身需经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权（关联方回避的情况下）的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得潍柴动力股东大会及类别股东会议和本公司股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　四、本次换股吸收合并完成后，本公司将根据《公司法》的规定退市并注销，潍柴动力成为存续公司，而潍柴动力上市须取得深圳证券交易所的核准，深圳证券交易所是否核准潍柴动力上市以及核准的时间都存在不确定性。

　　五、本次换股吸收合并由第三方向本公司股东提供现金选择权，由第三方向行使现金选择权的股东受让本公司股份，并支付现金对价，再将相关股份与潍柴动力发行的股份进行交换。因此本次方案存在绝大部分本公司股东行使现金选择权，极端情况下，合并完成后潍柴动力的股权分布情况不符合上市要求的可能。

　　六、潍柴动力A股上市后二级市场价格的不确定性可能导致投资者发生投资损失。

　　七、本公司已经聘请东方证券股份有限公司为此次潍柴动力换股吸收合并本公司的独立财务顾问，并将在本次换股吸收合并预案说明书公告时公告独立财务顾问报告。

　　重要内容提示

　　一、本次股权分置改革方案要点

　　本公司此次股权分置改革采用潍柴动力发行新股对本公司进行换股吸收合并的方式，具体方式如下：

　　1、作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价，潍柴动力将向湘火炬现有的除潍柴动力（潍坊）投资有限公司（以下简称“潍柴投资”）外的其他所有股东发行境内上市人民币普通股股票（A股），同时注销湘火炬，以潍柴动力为合并完成后存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。

　　2、本次换股吸收合并中，潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。株洲市国有资产投资经营有限公司（下称“株洲国资”）向本股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20，951，330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53，446，270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15，140，586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619，560，770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175，512，966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。

　　3、为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权，湘火炬的流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分实行现金选择权，株洲国资承诺放弃现金选择权。该第三方将在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前确定并另行公告。

　　4、本次换股吸收合并的有效期为自本次合并双方股东大会均批准本次合并事宜始一年。

　　5、本次以换股吸收合并为主要内容的股权分置改革方案相当于非流通股为流通股作出送股比例为每10股流通股股东获送2.07股本公司股票价值的对价。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　潍柴动力的原内资股股东、外资股（指H股以外的外资股，下同）持有人以及株洲国资，承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并按照上述股改方案中承诺的换股价格及比例、现金选择权等设计履行相应义务。另外，

　　潍柴动力控股股东和实际控制人承诺：

　　自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。

　　株洲国资，潍坊投资公司承诺：

　　自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　由于换股吸收合并方潍柴动力和本公司将另行召开董事会会议审议相关议案，相关财务审计报告及法律意见书等其他相关资料也将另行公告，因此本次股权分置改革本公司的股东大会暨相关股东会议和潍柴动力的股东大会和类别股东大会的具体时间将另行通知。

　　四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排

　　本公司股票自2006年9月4日起继续停牌，最晚于2006年9月12日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　由于换股吸收合并方潍柴动力和本公司将另行召开董事会会议审议相关议案，相关财务审计报告及法律意见书等其他相关资料也将另行公告，因此本公司股票停复牌的具体安排将另行通知，敬请投资者认真阅读合并双方发布的相关公告，以全面分析判断投资价值。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　电子信箱： [e-mail]

　　公司网站：www.cntorch.com

　　证券交易所网站：www.szse.cn

　　一、本次股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）和《指导意见》、《管理办法》、《通知》及《业务操作指引》的规定，合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托公司董事会召集A 股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案，拟通过为流通股股东安排一定水平的对价，以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。

　　本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定如下改革方案。

　　（一）改革方案安排及执行方式

　　本公司此次股权分置改革采用潍柴动力发行新股对本公司进行换股吸收合并的方式，具体方式如下：

　　1、作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价，潍柴动力将向湘火炬现有的除潍柴动力（潍坊）投资有限公司（以下简称“潍柴投资”）外的其他所有股东发行境内上市人民币普通股股票（A股），同时注销湘火炬，以潍柴动力为合并完成后存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。

　　2、本次换股吸收合并中，潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。株洲市国有资产投资经营有限公司（下称“株洲国资”）向本股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20，951，330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53，446，270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15，140，586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619，560，770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175，512，966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。

　　3、为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权，湘火炬的流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分实行现金选择权，株洲国资承诺放弃现金选择权。该第三方将在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前确定并另行公告。

　　4、本次换股吸收合并的有效期为自本次合并双方股东大会均批准本次合并事宜始一年。

　　5、本次以换股吸收合并为主要内容的股权分置改革方案相当于非流通股为流通股作出送股比例为每10股流通股股东获送2.07股本公司股票价值的对价。

　　（二）对价股份安排执行情况表

　　由于本次股权分置改革以潍柴动力发行新股来对本公司股票实行换股吸收合并的方式来进行，本方案实施后，本公司将终止上市并注销，本公司原股东株洲国资和流通股股东将成为潍柴动力A股的股东，因此按照上述方案安排的形式、数量以及执行方式，假设全部股东均选择换股而非实行现金选择权，截至股改说明书公告日，公司本次股权分置改革的对价安排执行情况、潍柴动力发行A股后股权结构如下表所示：

　　1、湘火炬转换前后股份数量变化：

　　2、潍柴动力发行A股换股吸收合并湘火炬前后的股权结构

　　股权分置改革方案实施后，自潍柴动力A股上市的首个交易日起，潍柴动力的原内资股、外资股（除H股外）和株洲国资因换股而持有的潍柴动力股票即获得在A股市场上市流通权。

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　根据相关法律、法规和规章的规定和各股东的承诺，在本次股权分置改革方案实施和潍柴动力上市后其有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

　　T 指潍柴动力A股上市后首个交易日

　　（三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、方案确定的基本原则

　　股权分置改革方案将遵循以下原则：

　　（1）符合有关政策规定原则

　　方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及证监会和国资委关于股权分置改革的具体规定以及其他有关法律、法规的要求。

　　（2）兼顾各方利益原则

　　方案力求兼顾非流通股股东、流通股股东以及上市公司各方利益，实现多方“共赢”，彻底解决股权分置问题。

　　（3）效率优先原则

　　通过潍柴动力向湘火炬股东发行A股的方式进行湘火炬公司的股权分置改革，有效地解决了潍柴动力的A股发行和对湘火炬公司的吸收合并，并使湘火炬流通股股东获取相应的股权分置改革的对价，体现了效率优先的原则。

　　（4）维护市场稳定原则

　　股权分置改革过程中应尽量减少股价波动，维护市场稳定。

　　2、对价确定依据

　　根据上述原则，流通股股东所持股票流通权价值的计算公式为：

　　对价总价值＝（改革前公司A股流通股股东持股成本－改革后公司A股股票平均市盈率水平×年每股收益）×改革前A股流通股股份数

　　（1）改革前流通股股东持股成本的确定

　　本方案以至2006年8月18日湘火炬停牌日的前30日加权交易均价为5.03元为改革前流通股的持股成本。

　　（2）方案实施后合理股价估计

　　根据湘火炬2006年经营情况，预计 2006年度公司每股收益不低于0.28元。

　　目前公司的主业为汽车及零部件制造类，在此我们选取目前A市场已完成股改的同类上市公司的近期的平均市盈率水平，在考虑到2005年度湘火炬整车及关键总成和其他汽车零部件各自的业务收入占主营业务收入比例，选取16倍市盈率作为流通权价值的测算依据。

　　因此，估计改革后湘火炬的估值为4.48元。

　　（3）理论对价比例的测算

　　假设：

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股股东支付的股份数量；

　　股权分置改革前流通股股东的持股成本P；

　　股权分置改革方案实施后股价为Q。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：

　　P＝Q×(1＋R)

　　如前所述，以5.03元为流通股股东的持股成本P，以4.48元作为股权分置改革后湘火炬股价的估值水平Q，则R为0.123股，即理论上流通股股东每持有10 股流通股应获付1.23股股票。

　　3、本次方案实施后流通股股东所获得的对价

　　本次方案实施后，湘火炬的流通股股东可以获得两方面的对价：

　　（1）非流通股股东株洲国资向全体流通股股东送股所支付的对价

　　截至2006年8月18日湘火炬此次股改停牌前的收盘价为5.05元/股，潍柴动力此次停牌前的收盘价为19.08港元/股，并按2006年9月1日港元对人民币中间折算价约1.02计算，两公司的换股比例应为3.85:1，即3.85股湘火炬股票可换成1股潍柴动力A股股票。

　　本次潍柴动力换股吸收合并湘火炬中，为体现湘火炬非流通股股东对流通股股东的对价安排，以合并后潍柴动力的估值20.47元/股作为换股价格，并相应提高了湘火炬的股票作价至5.80元/股，由此得出换股比例为3.53:1。为充分保护中小股东的利益，株洲国资承诺放弃现金选择权，并向本股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20，951，330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53，446，270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15，140，586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619，560，770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175，512，966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。

　　因株洲国资向全体流通股股东送股而使流通股股东获得的对价为：流通股股东每持有10股获得0.35股股份对价。

　　（2）湘火炬流通股股东以溢价换股获得的对价

　　截至8月18日湘火炬停牌日的前30日加权交易均价为每股5.03元，本方案中流通股股东所持有湘火炬股票每股换股的作价为每股5.80元，高于湘火炬前30日加权交易均价。因此，湘火炬的流通股股东在本吸收合并方案中可以获得的对价为：

　　溢价换股获得的对价＝（流通股股东换股时的每股作价－流通股股东的持股成本）/股改后的公司的合理股价

　　＝0.172

　　因湘火炬流通股股东以溢价换股而使流通股股东获得的对价为：流通股股东每持有10股获得1.72股股份对价。

　　（3）对价合计

　　上述两方面的对价合计为：流通股股东每持有10股将获得2.07股股份对价。

　　4、结论

　　保荐机构认为湘火炬股权分置改革的对价安排是在兼顾股东即期利益和未来利益的基础上，按照效率优先和市场稳定的原则作出的，流通股股东权益得到了充分的保障。

　　二、吸收合并方和非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、承诺事项

　　潍柴动力的原内资股股东、外资股持有人以及株洲国资，承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并按照上述股改方案中承诺的换股价格及比例、现金选择权等设计履行相应义务。另外，

　　潍柴动力控股股东和实际控制人承诺：

　　自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。

　　株洲国资，潍坊市投资公司承诺：

　　自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。

　　2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　（1）履约方式：本次股权分置改革作出承诺的各方股东（以下简称“相关承诺人”）将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定。

　　（2）履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。

　　（3）履约能力分析：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

　　（4）履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　3、承诺事项的履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。

　　4、承诺事项的违约责任

　　承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定接受处罚。如承诺人的违约给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。

　　5、承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出本次换股吸收合并股权分置改革动议的公司和非流通股股东及其持有公司股份的情况的说明

　　本次换股吸收合并的合并方潍柴动力和本公司于2006年8月31日分别召开董事会，审议通过了关于潍柴动力换股吸收合并湘火炬的议案，潍柴动力和本公司将另行召开董事会会议审议相关议案，并召开股东大会暨相关股东会议审议本次以换股吸收合并为形式的股权分置改革。截至本说明书发布止，潍柴动力未有直接持有本公司股票的情况。

　　根据相关核查，公司非流通股股东潍柴投资将其所持有的本公司35，579，520 股法人股为本公司向中国进出口银行深圳分行申请的14，000万元贷款提供质押担保，贷款的期限为2006年3月31日至2007年3月31日，股份质押期限为2006年3月31日起至还款截止日。潍柴投资所持本公司其他股份没有设置任何质押、抵押、担保或涉及任何争议、诉讼、冻结、扣押等或有任何第三者主张权利，亦无权属争议。如果本次以换股吸收合并为形式的股权分置改革成功实施，潍柴投资将注销，因此本次吸收合并方潍柴动力将承担该14，000万元的担保义务。

　　根据相关核查，公司非流通股股东株洲市国资公司所受让株洲市财政局所持股份（该股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为原株洲市国有资产管理局持有）系其合法持有，没有设置任何质押、抵押、担保或涉及任何争议、诉讼、冻结、扣押等或有其他第三者主张权利，亦无权属争议。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　（二）本次股权分置改革方案的主要方式为潍柴动力发行新股对本公司进行换股吸收合并，该发行新股行为和换股吸收合并交易尚需取得相关国家主管部门的批准或核准。能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。

　　（三）本次股权分置改革方案的主要方式为换股吸收合并，而该换股吸收合并交易需经潍柴动力股东大会及类别股东会议和本公司股东大会暨相关股东会议审核批准。股权分置改革方案本身需经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权（关联方回避的情况下）的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得潍柴动力股东大会及类别股东会议和本公司股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　（四）本次换股吸收合并完成后，本公司将根据《公司法》的规定退市并注销，潍柴动力成为存续公司，而潍柴动力上市须取得深圳证券交易所的核准，深圳证券交易所是否核准潍柴动力上市以及核准的时间都存在不确定性。

　　（五）本次换股吸收合并由第三方向本公司股东提供现金选择权，由第三方向行使现金选择权的股东受让本公司股份，并支付现金对价，再将相关股份与潍柴动力发行的股份进行交换。因此本次方案存在绝大部分本公司股东行使现金选择权，极端情况下，合并完成后潍柴动力的股权分布情况不符合上市要求的可能。

　　（六）潍柴动力A股上市后二级市场价格的不确定性可能导致投资者发生投资损失。

　　潍柴动力、本公司和本次股改非流通股参与方将勤勉尽责，本着公平公正公开的原则，合并双方董事会均已认识到在本次换股吸收合并中必须采取有效措施以保护广大投资者的权益，该等措施包括但不限于：

　　1、保证应披露的事项及其公告内容的及时、真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任；

　　2、赋予湘火炬的股东以现金选择权，以确保该等股东在换股之外有权按特定价格出让股份，获取现金对价；

　　3、在湘火炬的董事会会议以及股东大会会议中，有利害关系的董事以及关联股东回避表决；

　　4、湘火炬独立董事就本次合并事宜发表独立意见；

　　5、湘火炬独立董事征集投票权；

　　6、湘火炬在股东大会召开前履行催告程序；

　　7、法律、法规和规范性文件所规定必须采取的其它措施。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）本次股权分置改革的保荐机构及保荐意见

　　1、保荐机构：中信证券股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　法定代表人：王东明

　　保荐代表人：钱伟琛

　　项目人员：俞霄烨 卢戈 陈淑绵 杨曦 张辉 姜颖 殷雄

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　保荐机构：华欧国际证券有限责任公司

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦1楼

　　法定代表人：刘晓兵

　　保荐代表人：李丹

　　项目人员：金凤春李斌檀文郁浩金雷张东杨青松王世海

　　杨琴夏智武牟晶顾科

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、经核查，中信证券股份有限公司与华欧国际证券有限责任公司在湘火炬董事会公告本说明书的前两日均未持有公司流通股股份，在湘火炬董事会公告本说明书前六个月内均未买卖公司流通股股份。

　　3、公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构中信证券股份有限公司与华欧国际证券有限责任公司就本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：

　　“保荐机构在认真审阅了湘火炬提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：湘火炬本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，保荐机构愿意推荐湘火炬股份有限公司进行股权分置改革。”

　　（二）本次股权分置改革的律师事务所及律师意见

　　1、律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

　　负 责 人：张永良

　　签字律师：白彦春 张永良

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、北京市金杜律师事务所在湘火炬董事会公告本说明书的前两日持有本公司流通股情况以及前六个月内买卖本公司流通股股份的情况。

　　经核查，北京市金杜律师事务所在公司董事会公告本说明书的前两日未持有公司流通股股份，在公司董事会公告本说明书前六个月内未买卖公司流通股股份。

　　3、公司为本次股权分置改革聘请的北京市金杜律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见，其结论如下：

　　“金杜认为，公司具备进行本次股改的主体资格；申请参与本次股改的非流通股股东、潍柴动力具备参与本次股改的主体资格；公司本次股改涉及的相关法律文件在形式及内容方面符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；未发现《股权分置改革说明书》所述方案的有关法律安排存在违反国内有关法律、法规的情况；公司在现阶段就本次股改方案的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规的要求。”

　　湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

　　二零零六年九月二日

　　证券代码：000549证券简称：湘火炬A 公告编号：2006-32

　　湘火炬汽车集团股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司第五届董事会2006年第四次会议于2006年8月31日在北京举行。会议应出席董事十一名，实际出席董事十一名，公司监事列席了会议。本次董事会会议符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　会议由董事长谭旭光先生主持。

　　会议按预定程序审议了各项议案如下：

　　一、审议通过了关于潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）换股吸收合并本公司的议案

　　本次换股吸收合并的相关事项如下：

　　1、作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价，潍柴动力将向本公司现有的除潍柴动力（潍坊）投资有限公司（以下简称“潍柴投资”）外的其他所有股东发行境内上市人民币普通股股票，同时注销本公司，以潍柴动力为合并完成后存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。

　　2、本次换股吸收合并中，潍柴动力换股价格为20.47元/股，本公司换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。株洲市国有资产投资经营有限公司（下称“株洲国资”）向本股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股，流通股股东总计获20，951，330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53，446，270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15，140，586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619，560，770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175，512，966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。

　　3、为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向本公司的流通股股东提供现金选择权，本公司的流通股股东可以以其所持有的本公司股票按照5.05元/股的价格全部或部分实行现金选择权，株洲国资承诺放弃现金选择权。第三方将受让有关本公司的股票，第三方将在召开股东大会前另行公告。第三方将在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前确定。

　　4、本次换股吸收合并的有效期为自本次合并双方股东大会均批准本次合并事宜始一年。

　　5、本次股改完成后本公司将终止上市并注销，潍柴动力作为存续公司申请在深圳证券交易所上市，潍柴动力的原内资股股东、外资股（指H股以外的外资股，下同）持有人以及株洲国资，承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并按照上述股改方案中承诺的换股价格及比例、现金选择权等涉及履行相应义务。另外，

　　潍柴动力控股股东和实际控制人承诺：

　　自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。

　　株洲国资，潍坊市投资公司承诺：

　　自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。

　　由于存在利害关系，四名关联董事全部回避表决，与会非关联董事全部通过本议案。

　　以上议案需经股东大会审议通过，关联股东潍柴动力（潍坊）投资有限公司将回避表决。

　　二、审议通过了关于对董事会进行授权的议案

　　为了及时、高效地实施潍柴动力股份有限公司吸收合并本公司事宜，董事会同意向股东大会提议授权董事会办理与吸收合并有关的一切事宜。上述授权在潍柴动力以及本公司股东大会均批准本次换股吸收合并事宜后的一年内有效。

　　由于存在利害关系，4名关联董事全部回避表决，与会非关联董事全部通过本议案。

　　以上议案需经股东大会审议通过，关联股东潍柴动力（潍坊）投资有限公司将回避表决。

　　三、审议通过了关于召开2006年第二次临时股东大会的议案

　　根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司董事会决定于近期召开公司2006年第二次临时股东大会。

　　会议议案将包括:

　　1、关于潍柴动力股份有限公司换股吸收合并本公司的议案

　　2、关于对董事会进行授权的议案

　　会议需要审议的其他议案、会议召开方式（具体时间、地点、股权登记日、会议登记办法）公司将另行公告。

　　与会董事一致通过了本议案。

　　特此公告。

　　湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

　　二零零六年八月三十一日

　　证券代码：000549证券简称：湘火炬A 公告编号：2006-33

　　湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

　　关于潍柴动力股份有限公司以换股方式吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司的提示性公告

　　特别风险提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股，本次换股吸收合并方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本次潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”，潍柴动力系香港联合交易所主板上市公司，股票代码：2338.HK）换股吸收合并本公司发行新股行为和换股吸收合并交易尚需取得相关国家主管部门的批准或核准。能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。

　　3、本次股权分置改革方案的主要方式为换股吸收合并，而该换股吸收合并交易需经潍柴动力股东大会及类别股东会议和本公司股东大会暨相关股东会议审核批准。股权分置改革方案本身需经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权（关联方回避的情况下）的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得潍柴动力股东大会及类别股东会议和本公司股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　4、本次换股吸收合并完成后，本公司将根据《公司法》的规定退市并注销，潍柴动力成为存续公司，而潍柴动力上市须取得深圳证券交易所的核准，深圳证券交易所是否核准潍柴动力上市以及核准的时间都存在不确定性。

　　5、本次换股吸收合并由第三方向本公司股东提供现金选择权，由第三方向行使现金选择权的股东受让本公司股份，并支付现金对价，再将相关股份与潍柴动力发行的股份进行交换。因此本次方案存在绝大部分本公司股东行使现金选择权，极端情况下，合并完成后潍柴动力的股权分布情况不符合上市要求的可能。

　　6、潍柴动力A股上市后二级市场价格的不确定性可能导致投资者发生投资损失。

　　7、本公司已经聘请东方证券股份有限公司为此次潍柴动力换股吸收合并本公司的独立财务顾问，并将在本次换股吸收合并预案说明书公告时公告独立财务顾问报告。

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2006 年8月31日，潍柴动力和本公司董事会分别审议通过了本次换股吸收合并议案，现将本次合并涉及的相关情况公告如下：

　　一、 本次换股吸收合并的主要内容

　　1、作为本次换股吸收合并的对价，潍柴动力将向本公司现有的除潍柴动力（潍坊）投资有限公司（以下简称“潍柴投资”）外的其他所有股东发行境内上市人民币普通股股票（A股），同时注销本公司，以潍柴动力为合并完成后存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。

　　2、本次换股吸收合并中，潍柴动力发行股份的换股价格为20.47元/股，本公司换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1，即本公司股东（潍柴投资除外）所持的每3.53股本公司股票可以换取1股潍柴动力股票。株洲市国有资产投资经营有限公司（下称“株洲国资”）向本方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20，951，330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53，446，270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15，140，586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619，560，770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175，512，966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。

　　3、为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向本公司的流通股股东提供现金选择权，本公司的流通股股东可以以其所持有的本公司股票按照5.05元/股的价格全部或部分实行现金选择权，株洲国资承诺放弃现金选择权。该第三方将在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前确定并另行公告。

　　4、本次换股吸收合并的有效期为自本次合并双方股东大会均批准本次合并事宜始一年。

　　5、本次股改完成后本公司将终止上市并注销，潍柴动力作为存续公司申请在深圳证券交易所上市。上市后，潍柴动力的原内资股股东、外资股（指H股以外的外资股，下同）持有人以及株洲国资，承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并按照上述股改方案中承诺的换股价格及比例、现金选择权等设计履行相应义务。

　　潍柴动力控股股东和实际控制人承诺：

　　自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。另外，

　　株洲国资，潍坊市投资公司承诺：

　　自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。

　　二、本次换股吸收合并生效所需满足的条件

　　本公司董事会提请投资者注意，本次换股吸收合并尚待以下条件全部满足后生效：

　　1、本次换股吸收合并交易需经潍柴动力股东大会及类别股东会议和本公司股东大会暨相关股东会议参加表决股东所持表决权（关联方回避的情况下）的三分之二以上通过。

　　2、相关国家主管部门批准或核准本次换股吸收合并的相关事宜。

　　3、提供现金选择权的第三方拥有足够的资金或融资能力，能够向行使现金选择权的本公司股东支付现金选择对价。

　　三、潍柴动力基本情况简介

　　1、历史沿革

　　潍柴动力的前身是潍坊柴油机厂（以下简称“潍柴厂”）。潍柴厂建厂于1953年，是中国最早一批生产柴油机的厂家之一。自二十世纪50年代至80年代初，潍柴厂相继研制并生产了51千瓦至99千瓦的多类中速柴油机。

　　1984年，中国国家发展计划委员会及中国国家经济委员会确认潍柴厂为研发及生产斯太尔WD615系列柴油机的定点厂之一。同年，国家经济委员会发出《关于同意潍坊柴油机厂变更隶属关系的复函》，确认潍柴厂为重型汽车配套柴油机的定点厂之一。

　　2002年12月23日，潍柴厂以有关生产、销售WD615及WD618系列柴油机的经营资产与负债及现金入股，联同其它现金注资的发起人成立潍柴动力股份有限公司。上述的经营性净资产经过北京中企华资产评估有限责任公司评估为80，000，000元人民币，而发起人之现金注资总额为135，000，000元人民币。

　　根据山东省国有资产监督管理委员会于2003年11月13日发出的文件，潍柴动力已获准转制为一家境外募集公司。2004年3月11日起潍柴动力股份有限公司在香港联合交易所上市，发行126，500，000股H股（包括由11，500，000股内资股转换而成的11，500，000股H股）。潍柴动力现注册资本为330，000，000元人民币。

　　2005年11月8日，潍柴动力通过附属公司潍柴投资收购本公司约28.12%股权，成为其第一大股东。

　　2、股东情况

　　截至2005年12月31日，潍柴动力已发行股本中拥有相关权益的股东主要如下。

　　3、经营范围

　　潍柴动力主要从事生产及销售柴油机及相关零部件的业务，以及为柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售及维修。

　　4、业务情况

　　潍柴动力股份有限公司是中国主要柴油机生产厂商之一，专业生产高速大功率柴油机。潍柴动力产品包括 WD615 和 WD618 系列柴油机，主要为重型汽车、工程机械、船舶、大型客车和发电机组等最终产品配套。

　　符合欧II 标准的 WD615 柴油机的收入占大部份销售额。2004年潍柴动力的销售收入，约60.7%来自于对重型汽车的配套， 27.7%来自对工程机械的配套，其余 11.6% 则用于供应船舶、大型客车等产品配套上。

　　2005年由于实施一系列宏观经济紧缩措施，对重型汽车和工程机械行业造成了一定的负面影响，但是大功率柴油发动机在载重量15吨及以上重卡市场达到约80%的占有率，在工程机械大功率装载机等市场占有率达76%以上，企业继续保持了在中国内燃机行业的领导地位。

　　2006年4月28日潍柴动力与福田汽车、德国博世(BOSCH)公司和奥地利AVL公司缔结了国际化战略联盟。潍柴动力主要向福田公司提供14吨以上的重卡发动机。2006年8月14日，潍柴动力和中国一汽集团建立长期合作联盟关系。根据一汽和潍柴动力达成的协议，一汽解放卡车340马力以上功率的重型汽车，今后将根据市场需求采用潍柴动力的WD和WP系列的发动机。除此之外，和潍柴动力具有合作关系的还有陕西重汽、重庆红岩、华菱汽车、汇众汽车等卡车制造商，以及柳工机械、徐工集团、山东山工、中国龙工、三一重工、中联重科等工程机械制造商等。

　　5、财务状况

　　经德勤·关黄陈方会计师行审计，潍柴动力2005年度的财务情况如下：

　　（1）2005年12月31日资产情况

　　（2）2005 年度利润情况

　　6、发展规划与战略

　　2006年是“十一五”建设的开局之年，潍柴动力面临着良好的发展机遇。与潍柴动力相关的行业发展平稳上升。第一，国家发布的 GB1589、GB7258、货运汽车及汽车列车推荐车型工作规则的通知和《收费公路试行计重收费指导意见》等一系列产业政策的完善和实施，将会进一步引导、促进重型汽车的发展，使重型汽车恢复性增长，这为潍柴动力产品的发展创造了机遇。第二，“十一五”期间，国家着重发展“三农”工作，建设资金向“三农”倾斜，积极稳妥地推进农村城镇化建设进程，并大力实施“村村通”工程，必将进一步带动工程机械和客车需求的增长，进而拉动内燃机行业的发展。第三，国家已经实施和正在规划中的重点工程项目，以及物流业的日趋发达，必将拉动运输、卡车、工程机械的需求，为内燃机组带来成长机遇。第四，国家“十一五”规划强调科技发展要坚持自主创新、重点跨越、支垄发展、引领未来的方针，不断增强企业的创新能力。作为自主创新的典型企业和中国驰名商标企业，随着国家对自主创新的高度重视并加大对自主创新能力企业的扶持力度，潍柴动力将获得长足发展的机遇。

　　“十一五”期间，潍柴动力将与世界科技动力同步，致力于建设通用型、多元化市场发展的动力集团。继续坚持对外产业合作，跟捬世界柴油机的发展趋势，积极寻求与国际著名企业、驰名品牌的合作，实现产品与国际先进技术的接轨，引领中国大功率高速柴油机行业发展进步，为投资者创造更好的回报。

　　四、投资者保护措施

　　合并双方董事会均已认识到在本次换股吸收合并中必须采取有效措施以保护广大投资者的权益，该等措施包括但不限于：

　　1、赋予本公司的股东以现金选择权，以确保该等股东在换股之外有权按特定价格出让股份，获取现金对价；

　　2、在本公司的董事会会议以及股东大会会议中，有利害关系的董事以及关联股东回避表决；

　　3、本公司独立董事就本次合并事宜发表独立意见；

　　4、本公司独立董事征集投票权；

　　5、本公司在股东大会召开前履行催告程序；

　　6、法律、法规和规范性文件所规定必须采取的其它措施。

　　特此公告。

　　湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

　　二零零六年九月一日