杭州天目山药业股份有限公司收购报告书

　　（上接B13版）

　　14．应交税金 期末数445，848.84

　　15．其他应交款&nbs p;期末数28，412.08

　　16．其他应付款 期末数64，957，163.02

　　(1)单项占本项目总金额10%（含10%）以上大额其他应付款

　　(2)应付关联方款项详见本会计报表附注八.关联方关系及其交易说明。

　　17．实收资本 期末数50，000，000.00

　　(1)明细情况

　　(2)本期实收资本变动情况说明

　　详见附注一说明。

　　18．资本公积 期末数172，380，179.62

　　(1) 明细情况

　　(2) 股权投资准备4，329，050.23元，系控股子公司浙江四通汽车有限公司以前年度列入资本公积科目的税务部门退免税优惠。

　　(3) 评估增值158，394，340.29元系被兼并方浙江现代家电有限责任公司兼并前资产评估增值，详见附注十二.1说明。

　　(4) 其他9，576，789.10元系被兼并方浙江现代家电有限责任公司兼并前留存的盈余公积。

　　19．盈余公积 期末数453，926.75

　　(1)明细情况

　　(2)根据公司章程，2005年净利润按如下比例分配：按10%提取法定盈余公积302，617.83元，按5%提取公益金151，308.92元。

　　20．未分配利润 期末数2，572，251.55

　　(二) 合并利润及利润分配表主要项目注释

　　1．主营业务收入本期数49，237，945.39

　　2．主营业务成本本期数47，583，723.84

　　3．其他业务利润 本期数-56，266.61

　　4．管理费用 本期数2，930，258.15

　　其中：

　　5．财务费用 本期-7，760，416.97

　　6．营业外支出 本期数9，788.91

　　七、母公司会计报表重要项目注释

　　1．其他应收款 期末数65，285，479.91

　　(1)账龄分析

　　(2)单项占本项目总金额10%(含10%)以上大额其他应收款：

　　单位名称款项性质及内容 金额

　　浙江四通汽车有限公司往来款30，703，853.00

　　绍兴凌达布业有限公司往来款13，000，000.00

　　浙江凌达实业有限公司往来款12，000，000.00

　　2．长期股权投资 期末数9，641，749.01

　　(1)长期股权投资明细情况

　　(2)长期股权投资———股权投资

　　(3)本期长期股权投资期末未出现可收回金额低于账面价值的现象，无需计提减值准备。

　　3．固定资产/累计折旧 期末数184，422，990.00/1，689，821.98

　　(1)固定资产原价

　　1）明细情况

　　2）固定资产评估增值情况详见附注十二.1说明。

　　(2)累计折旧

　　1）明细情况

　　2）本期增加数包括按照评估报告转入的被兼并方原浙江现代家电有限责任公司累计折旧评估值489，850.00元、评估基准日后按原账面值计提的折旧521，441.14元、评估基准日后按评估增值计提的折旧678，530.84元。

　　(3)本期固定资产期末未出现可收回净值低于账面价值的现象，无需计提减值准备。(3)本期固定资产期末未出现可收回净值低于账面价值的现象，无需计提减值准备。

　　八、关联方关系及其交易

　　1．存在控制关系的关联方

　　2．不存在控制关系的关联方

　　3．关联方交易情况

　　控股子公司浙江四通汽车有限公司本期收到关联方现代联合控股集团有限公司借款利息7，584，739.13元。

　　4．关联方应收应付款项余额

　　九、或有事项

　　截止资产负债表日，本公司无应披露的重大或有事项。

　　十、承诺事项

　　2005年10月30日，经公司股东会决议，兼并浙江现代家电有限责任公司，该公司注册资本人民币500万元，兼并后注册资本为人民币700万元。在企业兼并过程中，本公司承诺承担被兼并方浙江现代家电有限责任公司所有负债。

　　十一、资产负债表日后事项

　　2006年1月17日，贵公司与杭州天目山药厂在浙江省临安市签订了关于杭州天目药业股份有限公司的股权转让协议，贵公司依法受让杭州天目山药厂所持杭州天目药业股份有限公司的28，828，911股国有法人股（普通股）和7，900，000股优先股，转让价款总额为人民币113，293，380.00元，相关转让手续尚在办理之中。

　　十二、其他重要事项

　　1．由本公司兼并的原浙江现代家电有限责任公司委托浙江东方资产评估有限公司对其以2005年8月31日为评估基准日进行整体资产评估，共计评估增值158，394，340.29元，其中固定资产评估增值158，694，340.29元，流动资产评估减值300，000.00元。本公司依据财政部财会字(1997)30号文《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》，按评估价值将该公司的全部资产负债并入本公司，参见附注六.18.(3)说明。

　　2．财产抵押情况

　　(1)由本公司兼并的浙江现代家电有限责任公司于2005年3月与中国建设银行杭州钱江支行签订抵押合同，将其所属杭州市秋涛北路130号房产评估作价10，950万元，抵押给该行取得抵押借款2，550万元，借款期限为2005年3月31日至2006年1月15日止。截止审计报告日，该笔借款的展期以及借款人变更手续正在办理之中。

　　(2)控股子公司浙江四通汽车有限公司与广东发展银行杭州分行签订抵押合同，将公司所属杭州市秋涛北路130号房产及土地评估作价6，310万元，与该行签订综合授信额度合同，最高限额（含保证金）6，000万元，或最高限额（不含保证金）3，000万元，有限期限为2005年10月21日至2006年10月20日止。截止资产负债表日，该公司实际取得的抵押借款为3，000万元。

　　(3)控股子公司浙江四通汽车有限公司与杭州市石桥农村信用合作社签订最高额抵押借款合同，将杭州市建国北路674号、678号、682号商铺房产及土地评估作价5，013万元，抵押给该行取得抵押借款2，500万元，借款期限为2005年7月6日至2006年7月5日止。

　　(4)控股子公司浙江四通汽车有限公司与华夏银行杭州信义支行签订最高额抵押借款合同，将杭州市天目山路159号土地使用权评估作价10，057.5万元，抵押给该行取得抵押借款2，000万元，借款期限为2005年9月8日至2006年9月8日止。

　　3．财产质押情况

　　(1)控股子公司浙江四通汽车有限公司存入广东发展银行杭州分行定期存款1，000万元，质押给该行取得质押借款982万元，借款期限为2005年11月30日至2006年5月30日止。

　　(2)控股子公司浙江四通汽车有限公司存入杭州市石桥农村信用合作社定期存款400万元，质押给该行取得质押借款360万元，借款期限为2005年7月5日至2006年7月4日止。

　　二、现代集团财务资料

　　现代集团2003年度、2004年度财务报表未经审计，2005年度的财务报表经浙江千马会计师事务所有限公司审计。除2003年度和2004年度财务报表数据外，以下财务资料皆引自浙江千马会计师事务所有限公司出具的[浙千马审字（2006）147号]审计报告。

　　审 计 报 告

　　浙千马审字[2006]147号

　　现代联合控股集团有限公司：

　　我们审计了后附的现代联合控股集团有限公司（以下简称贵公司）2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　贵公司上年会计报表未经中国注册会计师审计；企业所得税由贵公司自行申报缴纳，本次审计对纳税调整事项未予关注。

　　我们认为，除上段所述事项可能造成的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

　　浙江千马会计师事务所中国注册会计师：

　　中国注册会计师：

　　浙江·杭州 2006年3月11日

　　前3年简要合并资产负债表如下单位：元

　　前3年简要合并利润表如下： 单位：元

　　2005年度简要现金流量表如下： 单位：元

　　会计报表附注

　　单位：人民币元

　　一、公司基本情况

　　现代联合控股集团有限公司（以下简称“公司”）原名浙江现代工贸集团有限公司系由自然人章鹏飞、孔振南共同出资设立，于2001年4月11 日改制成立，原注册资本为1500万元。2003年9月2日经国家工商行政管理总局批准，变更为现名，增加注册资本至5000万元。2004年4月19日取得杭州市工商行政管理局注册号为3301002004253的企业法人营业执照。

　　公司经营范围：实业投资；批发、零售：建筑材料，装饰材料，金属材料，机电设备，汽车配件，纺织品，五金交电，工艺美术品，百货，电工器材；室内美术装饰，为集团成员单位组织采购生产所需的原辅材料，组织集团成员企业的生产、制作国旗；非学历校外教育培训；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法

　　(一) 会计制度

　　公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

　　(二) 会计年度

　　会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

　　(三) 记账本位币

　　采用人民币为记账本位币。

　　(四) 记账基础和计价原则

　　以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　(五)外币业务核算方法

　　对发生的外币经济业务，按业务发生当月1日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记帐。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本，在其达到预定可使用状态后发生的直接计入当期财务费用；与购建固定资产无关且属于筹建期间的计入开办费，属于生产经营期间的计入当期财务费用。

　　(六)现金等价物的确定标准

　　现金等价物是指特有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

　　(七)短期投资核算方法

　　1．短期投资在取得时按照投资成本计量。

　　2．短期投资持有期间取得的利息或股利，作为冲减投资成本处理。

　　3．处置短期投资时，将实际取得的价款与短期投资账面价值的差额，作为当期投资损益。

　　4．期末时对短期投资按投资类别以成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。

　　(八)坏账损失核算方法

　　1．坏账的确认标准

　　(1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；

　　(2)债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。

　　2．坏账损失核算方法：采用备抵法核算。

　　3．坏账准备计提方法：余额百分比法，按期末应收账款和其他应收款期末余额的的0.5％计提。

　　(九)存货核算方法

　　1．存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的库存商品等。

　　2．存货按实际成本计价。购入并已验收入库库存商品按实际成本入账，发出库存商品采用分批实际法核算。

　　3．领用低值易耗品按一次摊销法摊销；生产领用的包装物直接计入成本费用。

　　4．存货的盘存制度：采用永续盘存制。

　　5．期末存货采用成本与可变现净值孰低计价。对由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。

　　(十)长期股权投资核算方法

　　1．长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。

　　2．公司持有被投资企业有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；持有被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算。

　　3．采用成本法核算的长期股权投资，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的长期股权投资 ，期末按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。

　　4．长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本高于享有被投资单位所有者权益份额的差额记入“股权投资差额”，在合同规定的投资期限内平均摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限平均摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额增加投资成本，同时增加“资本公积———股权投资准备”。

　　5．处置长期股权投资时，将实际取得的价款与长期股权投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。

　　6．长期股权投资期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值的，按单项投资可收回金额低于账面价值的差额提取长期投资减值准备。

　　(十一)长期债权投资核算方法

　　1．长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。

　　2．长期债券投资的初始投资成本减去尚未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时按直线法摊销。

　　3．长期债券投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入；处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。

　　4．长期债券投资期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

　　(十二) 固定资产及累计折旧核算方法

　　1．固定资产标准

　　使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在2，000元以上，并且使用期限超过两年的物品。

　　2．固定资产的主要计价方法：

　　(1)购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等作为入账价值；

　　(2)自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为入账价值；

　　(3)投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值；

　　(4)企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以非货币性交易换入的固定资产，按债务重组和非货币交易准则规定的方法确定入账价值。

　　3．固定资产折旧采用平均年限法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（原值的0-5%）确定折旧率如下：

　　4．期末固定资产的计价及固定资产减值准备的计提方法

　　期末固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。对于由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。对于符合全额计提固定资产减值准备条件的固定资产，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备。

　　(十三) 在建工程核算方法

　　1．在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本。确认工程实际支出的方法如下：

　　(1)发包的基建工程，按应支付的工程价款、交付安装的需安装设备成本及为工程建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程实际支出；

　　(2)自营的基建工程，按领用的工程物资成本、原材料成本及不能抵扣的进项税额、库存商品成本及应交的相关税费、公司辅助生产部门提供的各项劳务成本及为工程建设而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额的资本化金额确定工程实际支出。

　　2．所建造的工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再作调整。

　　3．期末在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则对其计提在建工程减值准备。

　　(十四)借款费用的会计处理方法

　　1．借款费用确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。因专门借款而发生的借款费用，在同时具备相关条件时，予以资本化，其他的借款费用在发生的当期确认为费用。

　　2．借款费用资本化率及资本化金额的确定，按照《企业会计准则———借款费用》的规定执行。

　　3．借款费用资本化期间：

　　(1)开始资本化：当以下三个条件同时具备时，借款费用开始资本化：1）资本支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

　　(2)暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

　　(3)停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

　　(十五) 长期待摊费用核算方法

　　长期待摊费用按实际支出入账。在费用项目的受益期内分期平均摊销。如果某项费用不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

　　(十六) 收入确认原则

　　1．销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

　　(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

　　(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；

　　(3)与交易相关的经济利益能够流入企业；

　　(4)相关的收入及成本能够可靠地计量时。

　　2．提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

　　(1)在同一会计年度内开始并完成的劳务，在收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。

　　(2)劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法，确认劳务收入。

　　(3)长期合同工程在合同结果已经能够可靠地估计时，营业收入按结账时已完成工程进度的百分比计算；营业成本以预计完工总成本的同一百分比计算。

　　3．他人使用本公司资产而发生的收入

　　他人使用本公司现金资产而发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

　　上述收入的确定并应同时满足：(1)与交易相关的经济利益能够流入公司；(2)收入的金额能够可靠地计量。

　　(十七) 所得税的会计处理方法

　　所得税的会计处理采用应付税款法核算。

　　(十八) 合并会计报表编制方法

　　合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，均在合并时抵销。

　　三、控股子公司及合营企业

　　(一) 控制子公司

　　浙江四通汽车有限公司本年1月将其股权的51％转让给浙江现代家电有限责任公司，浙江现代家电有限责任公司本年10月如附注十所述发生兼并，按照财政部有关规定对该两公司合并其本年1-10月损益。

　　四、税项

　　(一) 增值税

　　根据销售额的17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。

　　(二) 营业税

　　按5%的税率计缴。

　　(三) 城市维护建设税

　　按应交流转税税额的7%计缴。

　　(四) 教育费附加

　　按应交流转税税额的4%计缴。

　　(五) 所得税

　　按应纳税所得额以33%的税率计缴。

　　五、利润分配

　　根据公司章程，2005年净利润按如下比例分配：

　　(1)按10%提取法定盈余公积

　　(2)按5%提取公益金

　　六、合并会计报表主要项目注释 （金额单位：人民币元）

　　(一) 合并资产负债表主要项目注释

　　1．货币资金 期末数824，807.07

　　(1)明细情况

　　2．应收账款 期末数17，968，036.04

　　(1)账龄分析

　　(2)无应收关联方款项。

　　3．其他应收款期末数244，100，922.88

　　(1)账龄分析

　　(2)单项占本项目总金额10%(含10%)以上大额其他应收款

　　单位名称 款项性质及内容 金额

　　现代工贸济南分公司 往来款 46，107，344.49

　　济南现代房地产开发公司 往来款 28，967，701.15

　　合 计 75，075，045.64

　　(3)应收关联方款项详见本会计报表附注八.关联方关系及其交易说明。

　　4．预付账款期末数2，993，843.90

　　(1)账龄分析

　　(2)单项占本项目总金额10%(含10%)以上大额其他应收款

　　单位名称 款项性质及内容 金额

　　法国枫丹白露酒 货款 580，000.00

　　北京中友莫德商贸公司货款 540，000.00

　　(3)无应收关联方款项。

　　5．存货 期末数115，275.32

　　(1)明细情况

　　(2)本期存货期末未出现可变现净值低于账面价值的现象，无需计提存货跌价准备。

　　6．长期股权投资 期末数102，803，805.73

　　(1)长期股权投资明细情况

　　(2)长期股权投资———股权投资

　　(3)本期长期股权投资期末未出现可收回金额低于账面价值的现象，无需计提减值准备。

　　(4)截至2005年12月31日，上述被投资单位中，除山东现代美家居有限公司、山东浙商担保有限公司已经在山东现代投资集团有限公司按权益法核算，并经浙江天华会计师事务所有限公司审计。其他家按权益法核算的被投资公司，仅向本公司提供了2005年度未经审计的会计报表。

　　7．固定资产/累计折旧 期末数10，995，048.89/2，500，067.59

　　(1)固定资产原价

　　1）明细情况

　　(2)累计折旧

　　1）明细情况

　　[注]其中控股子公司浙江四通汽车有限公司和浙江家电有限责任有限公司因合并范围变更，固定资产于本年10月份转出原值41，044，708.47元，累计折旧13，172，783.13元。

　　(2)本期固定资产期末未出现可收回净值低于账面价值的现象，无需计提减值准备。

　　8．在建工程 期末数55，673，813.06

　　(1)明细情况

　　(2)控股子公司浙江四通汽车有限公司轿车维修维护车间扩建项目本年因合并范围变更于10月份转出476，112.00元。

　　(3)山东现代国际航仓系控股子公司山东现代物流有限公司在建项目。

　　(4)美家居商城装修系控股子公司济南现代美家居建材商城有限公司租入商场的装修工程。

　　(5)本期在建工程期末未出现可收回净值低于账面价值的现象，无需计提减值准备。

　　9．长期待摊费用 期末数10，533，222.91

　　(1)明细情况

　　(2)期末未摊余额系控股子公司山东现代物流有限公司开办费，该公司2005年尚在筹建中，未正式营业。

　　10．短期借款 期末数18，500，000.00

　　(1)明细情况

　　11．预收账款 期末数14，420.00

　　无预收关联方款项。

　　12．应交税金 期末数5，677.44

　　13．其他应交款 期末数5，095.44

　　14．其他应付款期末数296，098，440.67

　　(1)单项占本项目总金额10%（含10%）以上大额其他应付款

　　(2)应付关联方款项详见本会计报表附注八，关联方关系及其交易说明。

　　15．实收资本 期末数50，000，000.00

　　(1)明细情况

　　（2）公司注册资本业经浙江中信会计师事务所审验，并出具浙中信所(2003)317号报告。

　　16．资本公积 期末数64，000.00

　　(1) 明细情况

　　17．盈余公积 期末数10，026，471.99

　　(1)明细情况

　　(2)根据公司章程，2005年净利润按如下比例分配：按10%提取法定盈余公积388，753.82元，按5%提取公益金194，376.91元。

　　18．未分配利润期末数57，149，467.46

　　(二) 合并利润及利润分配表主要项目注释

　　1．主营业务收入 本期数162，982，311.19

　　2．主营业务成本 本期数146，925，580.79

　　3．财务费用 本期15，255，690.54

　　4．投资收益 本期数22，757，548.24

　　项目 金 额

　　权益法核算的投资收益40，592，407.11

　　股权转让损益 -17，834，818.87[注]

　　合计22，757，588.24

　　[注]：系本公司2005年1月将子公司浙江四通汽车有限公司的51％股权转让给浙江现代家电有限公司发生股权转让损失6，894，423.08元；本年10月30日公司将下属浙江现代家电有限公司和杭州利能电器有限公司兼并以杭州利能电器有限公司为存续公司后改名为杭州联合投资有限公司，并将杭州现代联合投资公司的股权全部转让给章鹏飞，发生股权转让损失10，940，395.79元。

　　5．营业外收入 本期数33，405.51

　　项目 本期数

　　余款收入 33，405.51

　　6．营业外支出本期数425，168.57

　　七、母公司会计报表重要项目注释

　　1.其他应收款 期末数 221，235，826.86

　　(1) 账龄分析

　　期末数

　　账 龄账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值

　　1 年以内190，342，007.29 85.61951，710.03 189，390，297.26

　　1-2年557，822.190.252，789.11 555，033.08

　　3年以上 31，447，735.20 14.14 157，238.68 31，290，496.52

　　合 计222，347，564.68 100.00 1，111，737.82 221，235，826.86

　　(2)应收关联方款项详见本会计报表附注八，关联方关系及其交易说明。

　　2. 长期股权投资期末数139，461，929.88

　　[注1]: 详见本会计报表附注九之说明。

　　[注2]: 此家被投资单位的净资产已为负数。

　　3. 固定资产原价期末数6，042，193.61

　　类 别 期初数本期增加 本期减少期末数

　　房屋及建筑 2，544，183.812，544，183.81

　　运输设备 2，861，431.00 179，000.003，040，431.00

　　办公设备 205，603.80 16，600.00 222，203.80

　　通讯设备 235，375.00 235，375.00

　　合 计 5，846，593.61 195，600.006，042，193.61

　　4．累计折旧期末数2，208，373.95

　　（1）明细情况

　　八、关联方交易

　　1．关联方交易情况

　　关联方浙江四通汽车有限公司本期收到关联方现代联合控股集团有限公司借款利息7，584，739.13元。

　　2．关联方应收应付款项余额

　　九、其他重要事项

　　1．本年10月30日公司将下属浙江现代家电有限公司和杭州利能电器有限公司兼并以杭州利能电器有限公司为存续公司后改名为杭州联合投资有限公司，公司于11月29日将杭州现代联合投资公司的股权按注册资本额1:1转让给章鹏飞，公司对该次兼并采用权益结合法进行帐务处理。以上事项业经浙江东方中汇会计师事务所审计并出具了东方中汇会审[2005]1964号《审计报告》。

　　2. 截止2005年12月31日，纳入本公司合并范围的子公司浙江现代汽车维修有限公司、济南现代体育服务有限公司、山东现代投资集团有限公司和浙江现代保健饮料有限公司会计报表由浙江天华会计师事务所有限公司审计，并分别出具了天华审字(2006)第212号、天华审字(2006)第238号、天华审字(2006)第210号和天华审字(2006)第211号审计报告。

　　第九节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　杭州现代联合投资有限公司

　　法定代表人：

　　二○○六年七月十四日

　　第十节 备查文件

　　一、现代投资的企业法人营业执照和税务登记证

　　二、现代投资的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明

　　三、现代投资关于本次收购的董事会、股东会决议

　　四、现代投资和现代集团2005年度经审计的财务报告

　　五、现代投资与天目山药厂签署之《股权转让协议》

　　六、现代投资与天目山药厂签署之《过渡期管理协议》

　　七、现代投资与天目石材签署之《股权转让协议》

　　八、现代投资与天目石材签署之《股权转让补充协议》

　　九、现代投资与永安集团签署之《股权转让协议》

　　十、现代投资与永安集团签署之《股权转让补充协议》

　　十一、现代投资关于本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的情况说明

　　十二、前六个月现代投资（包括股份持有人和股份控制人）及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖天目药业股份的说明及相关证明

　　十三、现代投资出具的承诺函

　　本收购报告书和备查文件备置于天目药业和上海

证券交易所，供投资者查阅。备查文件备置地点：

　　天目药业：浙江省临安市锦城街道安阁弄3号

　　上海证券交易所：上海市浦东南路528号