北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告(等)

　　证券代码：600376 股票简称：天鸿宝业编号：临2006—023

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）于2006年8月24日发出了召开公司五届五次董事会会议的通知，会议于2006年9月1日在股份公司会议室召开，应到董事9名， 实到 董事8名，董事张忠先生因公务未出席此次董事会。监事会成员列席了会议。会议由董事巴峥嵘先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于投资成立北京首开天成房地产开发有限公司的议案》。

　　由于天鸿宝业与北京城市开发集团有限责任公司受同一母公司北京首都开发控股（集团）有限公司控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资构成了股份公司的关联交易。公司董事会进行此项议案表决时，到会的关联董事王怡先生、杨成森先生回避表决，非关联董事巴峥嵘先生、王爱明先生、范永宁女士以及独立董事宋常先生、刘洪玉先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见，认为此项交易公平、公允，符合公司和全体股东的利益，对关联方以外的其他股东没有不利影响。

　　关联交易具体内容见公司临2006—024号关联交易公告。

　　2、审议通过了《关于向北京银行红星支行申请人民币叁亿元贷款的议案》。

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

　　2006年9月1日

　　股票代码：600376 股票简称：G天鸿宝 编号：临2006—024

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司

　　关联交易公告

　　一．关联交易概述

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“天鸿宝业”或“股份公司”）于2006年9月1日召开五届五次董事会，审议通过了《关于投资成立北京首开天成房地产开发有限公司的议案》。

　　由于天鸿宝业与北京城市开发集团有限责任公司受同一母公司北京首都开发控股（集团）有限公司控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资构成了股份公司的关联交易。

　　股份公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司五届五次董事会审议。9月1日，股份公司召开五届五次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事王怡先生、杨成森先生回避表决，非关联董事巴峥嵘先生、王爱明先生、范永宁女士以及独立董事宋常先生、刘洪玉先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　北京城市开发集团有限责任公司

　　公司住所：北京市西城区复兴门内大街156号，法人代表：赵康，注册资金：50000万元，经济性质：有限责任公司（国有独资）。公司经营范围：建设用地开发、转让；出租、销售商品房；房屋拆迁；物业管理、维修等。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　天鸿宝业与北京城市开发集团有限责任公司本着平等自愿的原则，经过友好协商，决定共同出资成立北京首开天成房地产开发有限公司（以下简称首开天成），在北京市从事房地产的开发、销售及相关业务。首开天成企业性质为有限责任公司，注册资金为10000万元人民币，公司股东及出资比例为：天鸿宝业出资6000万元人民币，股份比例60％；北京城开出资4000万元人民币，股份比例40％。首开天成成立后，拟开发朝阳区东坝乡住宅及配套（单店住宅小区二期）项目。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　此次合资成立首开天成开发朝阳区东坝乡住宅及配套（单店住宅小区二期）项目，将进一步推动天鸿宝业公司房地产业务的开展。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。

　　六、备查文件

　　1．公司五届五次董事会决议公告；

　　2．公司五届四次监事会决议公告；

　　3．独立董事意见；

　　特此公告！

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

　　2006年 9月1日

　　证券代码：600376 股票简称：天鸿宝业 编号：临2006—025

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“股份公司”）第五届监事会第四次会议于2006年9月1日于股份公司会议室召开，监事阮庆革、梁桥、容宇均出席了会议，会议由阮庆革先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定，会议一致通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于投资成立北京首开天成房地产开发有限公司的议案》。

　　出席会议的监事经认真审议，认为：天鸿宝业与北京城市开发集团有限责任公司共同出资成立北京首开天成房地产开发有限公司（以下简称首开天成），在北京市从事房地产的开发、销售及相关业务。首开天成成立后，主要负责开发朝阳区东坝乡住宅及配套（单店住宅小区二期）项目，将进一步推动天鸿宝业公司房地产业务的开展，是符合股份公司利益的；股份公司董事会履行了诚实信用义务，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，没有违反法律、法规和公司章程的情况，股份公司不会因此次关联交易而使其利益受到损害。

　　特此公告。

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司监事会

　　2006年9月1日