云南铜业股份有限公司对外投资暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）与赤峰金峰铜业有限公司（以下 简称“赤峰金峰”）及何云辉、王鹏飞、陈少飞、王坚、史谊峰、杨小琴、付江、陈勇、马军、蒋瑞云、刘锐、李辉、吴鸿、罗劲松、杨涛、齐云豇、施伟宁、仲文革、丁鹏、李啸东、李淼、代红坤、张占森、韩志、贡民、 王庆文、陈爱武27位自然人经过研究，决定共同投资组建赤峰云铜有色金属有限公司（以下简称“赤峰云铜”），于2006年5月 16 日在云南省昆明市签署了《设立有限责任公司出资协议书》。 协议约定 “赤峰云铜”注册资本为人民币2.5亿元，各出资人均以货币方式足额进行出资。

　　在“赤峰云铜”自然人股东中，何云辉担任云南铜业董事、总经理；王鹏飞担任云南铜业董事、党委书记、副总经理；史谊峰担任云南铜业副总经理、党委副书记；陈少飞担任云南铜业副总经理、总会计师、董事会秘书；杨小琴担任云南铜业副总经理、总工程师；王坚担任云南铜业党委副书记、工会主席；付江担任云南铜业副总经理。

　　云南铜业与何云辉、王鹏飞、史谊峰、陈少飞、杨小琴、王坚、付江存在关联关系，根据深圳

证券交易所有关规定，本次对外投资构成关联交易。

　　本次对外投资暨关联交易已于2006年8月22日经云南铜业第三届董事会第十六次会议审议通过。独立董事对此对外投资暨关联交易发表了独立意见，关联董事回避了表决。

　　二、投资协议主体介绍

　　本次投资组建“赤峰云铜”其他出资人的具体情况如下：

　　1、公司名称：赤峰金峰铜业有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　公司住所：喀喇沁旗王爷府镇四十家子村

　　注册号：1504281100240

　　注册资本：8557.60万元

　　法定代表人：张占森

　　关联关系：无

　　2、自然人名录及关联关系

　　三、投资标的的基本情况

　　1、投资标的名称：赤峰云铜有色金属有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地址：内蒙古赤峰市喀喇沁旗锦山工业园

　　4、注册资本：人民币2.5亿元

　　5、经营范围：有色金属、贵金属的开采、选矿、冶炼、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研；机械动力设备的制作、安装；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的来料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件等等（以上涉及国家法律、法规规定特许经营的，凭许可证经营）。

　　6、投资人出资方式及资金来源

　　1)云南铜业，以货币方式出资1.625亿元，占注册资本比例为65%。资金来源：自有资金

　　2)赤峰金峰，以货币方式出资0.8亿元，占注册资本比例为32%。资金来源：自有资金

　　3)其余27位自然人，均以货币方式出资，合计出资750万元，占注册资本比例为3%。资金来源：自有资金

　　四、对外投资暨关联交易合同的主要内容

　　1、投资金额

　　赤峰云铜注册资本人民币2.5亿元，其中云南铜业以货币出资16250万元，占注册资本的65%；赤峰金峰以货币出资8000万元；占注册酱的32%；其余27名自然人以货币出资750万元，占注册资本的3%。

　　2、投资责任

　　股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　3、支付时间

　　公司名称预先核准登记后，应当在20日内各股东将出资足额存入中国工商银行喀旗支行工商局企业股，账号：0605022809024913084。

　　4、违约条款

　　股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为：按逾期的时间支付同期银行贷款利率计算的违约金，如给其他股东或公司造成损失的如数赔偿。

　　5、其他

　　因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按所认缴的出资比例承担。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）目的：进一步强化云南铜业主营业务，提高产品的市场占有率，为公司可持续发展增加新的经济增长点。

　　（二）存在的风险

　　由于赤峰云铜所生产产品在市场上存在行业竞争，存在一定的市场风险。赤峰云铜成立后，公司将加强管理和技术研发力度，增强行业竞争能力。

　　（三）对公司的影响

　　赤峰项目是云南铜业“十一五”规划中的重点项目，已经内蒙古自治区发改委内发改工字[2006]962号备案，建设内容包括电解车间，脱砷锑、循环及阳极整型系统，始极片制作及成品库，硅整流，净液系统等购置和建设。

　　此项目可以发挥赤峰市靠近二连浩特、锦州港、大连港、天津港等口岸和东北地区的地缘优势，发挥东北电力充足的优势，结合云铜在高纯阴极铜电解生产方面的生产管理和技术优势，充分利用金峰铜业公司的铜阳极板生产能力。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事对本次对外投资暨关联交易进行了审议，认为此次投资符合《公司法》的规定，对云南铜业的持续发展有积极的促进作用，各出资人均以现金方式进行出资，并据以确定所占注册资本的比例，交易公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、关于投资组建赤峰云铜的《设立有限责任公司出资协议书》；

　　2、经与会董事和记录人签字确认生效的第三届董事会第十六次会议决议、会议记录及独立董事意见。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2006年9月1日

　　证券代码：000878 证券简称：G云铜 公告编号：2006-42

　　云南铜业股份有限公司对外投资暨关联交易公告