新上市公司收购管理办法将拒绝空手套白狼

　　商报讯 （记者 杨雪婷） 从今天开始，新《上市公司收购管理办法》即将开始执行，与修订前的管理办法相比，新管理办法的最大亮点是加强了对购并的监管，以解决上市公司收购中存在的“空手套白狼”等问题。

　　《办法》规定出让股权的控股股东和实际控制人存在损害上市公司利益的，必须消除损害方可转让控制权。而且监管部门将根据投资者持股比例不同采取不同的监管方式：对于持股介于5％到20％之间的，要求其简要披露信息，仅需报告；对于持股介于20％到30％之间的，要求详细披露；对成为公司第一大股东的，比照收购人的标准，要求其聘请财务顾问出具核查意见，监管部门对其实行事后监管，发现其不符合收购人要求的，监管部门可责令其停止收购，限制其表决权的行使；对于持股30％以上的，要求其聘请财务顾问出具核查意见，依法向监管部门报告，并履行法定要约义务或申请豁免，监管部门在15日内审核。

　　在监管方式上，也有两个重要变化：一是从监管部门直接监管下的全面要约收购，转变为财务顾问把关下的部分要约收购；二是从完全依靠监管部门事前监管，转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合。

　　对于管理层收购这个热点，《办法》规定，欲实施管理层收购的上市公司独董比例应达到董事会成员的1/2以上，且2/3以上的独董必须赞成收购，并经出席公司股东大会的非关联股东半数通过。同时，董事和高管人员及其亲属必须就其在最近24个月内与上市公司业务往来情况、定期报告中就管理层还款计划落实情况等予以披露。此外，必须聘请会计师和评估师提供公司估值报告。而对于管理层存在不履行诚信义务情况的，将禁止收购上市公司。