界定社会公众属性便利券商借壳

　　□本报记者 李剑锋

　　昨日，沪深证交所发布有关上市公司股权分布问题的补充通知，对社会公众持股进行了明确的界定。分析人士认为，这一界定的推出解决了大市值公司以换股方式借壳重组小市值公司可能遭遇的难题，那些希望借壳上市的大券商有望从中受益。

　　某创新券商保荐人表示，现在有些证券公司希望通过借壳来达到上市的目的，而换股方式无疑是可选择的手段之一。以业内普遍关注的广发证券借壳延边公路为例，广发证券 的股权为20亿股，而延边公路的总股本仅为1.84亿股，其中流通A股9318万股，假使延边公路的股东未来将手中持股以1：1的比例与广发股权进行置换，则作为存续公司，广发证券的股权数将增至21.84亿股，而其中原有流通股所占比例仅为4.27%。

　　但是，根据《证券法》的规定，股份有限公司申请

股票上市，公开发行的股份应达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。一旦已上市公司的股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件，将由证券交易所决定终止其股票上市交易。未来如果广发证券确实采用纯换股的方式谋求上市，那么原有一些广发证券的中小股东持股性质究竟该如何界定，如果仅仅把流通股视作社会公众持股，那作为存续公司的广发证券可能将不再具备上市条件。

　　“证交所的补充通知使这一难题迎刃而解”。上述保荐人表示，根据对社会公众持股的最新定义，除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人之外的投资人，都是社会公众。这也意味着，处于锁定期但持股在10%以下的股东也被认定为社会公众。从广发证券的股权分布看，有相当一部分股东持股比例低于10%，如果把这部分股权算上，那就不会遇到公众持股比例不足的问题。

　　而一些业内人士指出，其实归根结底还是

股权分置改革改变了整个市场格局，未来上市公司的股权都将变成可流通股，所以沪深证交所才会根据新的情况对社会公众持股进行界定。

　　“现在好几家券商都有着借壳上市的意向，而它们的股权数大都有数十亿，如果采用纯换股方式而壳公司规模又较小，确实会遇到流通股比例不足的问题，证交所的新规定无疑为这些券商的借壳操作提供了便利”，国泰君安资深金融分析师梁静表示。

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