黄山永新股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书

　　重要提示

　　黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李晓玲作为征集人向公司全体股东征集于2006年10月14日召开的公司2006年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）上审议的经中国证监会审核后无异议的《黄山永新股份有限公司首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称《股权激励计划》）和《关于股东大会 授权董事会相关事宜的议案》（以下简称《授权议案》）两项议案投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　1、征集人作为公司独立董事，仅对本次股东大会审议的《股权激励计划》及《授权议案》向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

　　2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。

　　4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：黄山永新股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：永新股份

　　股票代码：002014

　　法人营业执照注册号码：企股皖总字第002030号

　　法定代表人：江继忠

　　董事会秘书：方洲

　　证券事务代表：唐永亮

　　联系地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　（二）征集事项

　　本次股东大会拟审议的《股权激励计划》和《授权议案》的投票权，本次股东大会审议的其他议案不在本次征集投票权的范围之内。

　　（三）本报告书签署日期：2006年8月30日

　　三、本次股东大会的基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，请详见本公司2006年8月31日公告的《黄山永新股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下：

　　李晓玲：女，中国国籍，身份证号码为510103580312342，1958年3月出生，硕士生导师，教授，高级会计师，安徽省第十届妇女联合会执行委员会常委，安徽省高级会计师职称评定委员会委员，安徽省金融会计学会常务理事、安徽省会计学会理事；曾任安徽大学经济学院会计学系副主任、安徽大学工商管理学院会计学系主任；现任安徽大学财务处处长。2004年9月起担任公司独立董事，任期三年。

　　2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

　　3、征集人在公司董事会发布《黄山永新股份有限公司首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

　　4、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司限制流通股股东之间不存在利害关系。

　　5、征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

　　6、鉴于多名独立董事征集投票权程序烦琐，公司其他独立董事一致同意李晓玲女士作为征集人公开征集公司2006年第二次临时股东大会拟审议的《股权激励计划》和《授权议案》的投票权。

　　五、征集人对征集事项的意见

　　1、征集人作为公司独立董事，本人出席了公司于2006年6月13日召开的第二届董事会第十三次（临时）会议、2006年8月30日召开的第二届董事会第十五次（临时）会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。

　　2、征集人作为公司独立董事，对公司于2006年6月15日公告的《首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划（草案）》发表了《黄山永新股份有限公司独立董事关于首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立意见》，独立意见如下：

　　“1、永新股份不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，永新股份具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、永新股份本次激励计划所确定的激励对象范围符合《管理办法》等有关法律法规的规定，激励对象的确定程序符合《管理办法》等有关法律法规的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票与股票期权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、永新股份本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票与股票期权的授予安排、行权安排、变更、终止等有关事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、永新股份不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、永新股份实施本次激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；可以实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报；可以倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。永新股份实施本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。”

　　征集人对公司修改后的《首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”）发表了《黄山永新股份有限公司独立董事关于首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）之补充独立意见》，补充独立意见如下：

　　“1、同意永新股份本次激励计划修改后的全部内容。

　　2、永新股份本次激励计划修改后的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票与股票期权的授予安排、行权安排、变更、终止等有关事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　3、除上述外，有关永新股份本次激励计划修改后的其他意见与本人在《黄山永新股份有限公司独立董事关于首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立意见》中所发表的意见一致。”

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2006年10月9日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　2、征集时间：2006年10月11日至10月13日的每日9：00－11：00至13：00－17：00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1）委托投票的股东为法人股东的，须提供下述文件：

　　ａ、现行有效的法人营业执照复印件；

　　ｂ、法定代表人身份证复印件；

　　ｃ、授权委托书原件（由法定代表人签署）；

　　ｄ、法人股东帐户卡复印件；

　　ｅ、2006年10月9日下午收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

　　2）委托投票的股东为个人股东的，个人股东须提供下述文件：

　　ａ、股东本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）；

　　ｂ、股东账户卡复印件；

　　ｃ、股东签署的授权委托书原件；

　　ｄ、2006年10月9日下午收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号公司证券投资部

　　收件人：唐永亮

　　邮政编码：245061

　　电话：0559—3514242

　　传真：0559—3516357

　　未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。

　　若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

　　5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由安徽天禾律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1）已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

　　2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3）股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会，但对征集事项无投票权。

　　6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

　　1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

　　2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

　　3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

　　征集人签字：李晓玲

　　二ＯＯ六年八月三十日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　授权委托人声明：本人或公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《黄山永新股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（以下简称《征集投票权报告书》）全文、召开黄山永新股份有限公司2006年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

　　本人或公司作为授权委托人，玆授权委托黄山永新股份有限公司独立董事李晓玲女士代表本人或公司出席于2006年10月14日召开的黄山永新股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人或公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或组织机构代码：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　委托日期：

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）