西安饮食服务（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　股票代码：000721

　　股票简称：西安饮食

　　注册地址：陕西省西安市东大街298号

　　签署日期：2006年8月28日

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、西安国资委将持有的本公司5250万股国有股（占公司股份总额的30．59％）无偿划转给西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）持有。本次无偿划转已获得国务院国资委（国资产权【2006】1093号）文批准。

　　本公司非流通股股东西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司、西安米高实业发展有限公司在2006年8月17日分别与西旅集团签署了股权转让协议，分别将持有本公司13，340，625股、12，212，550股和4，096，425股（分别占公司股份总额的7．77％、7．12％、2．39％）法人股协议转让给西旅集团，通过此次协议转让的总股数为29，649，600股，占公司总股本的17．28％。

　　通过本次收购后，西旅集团持有本公司股份合计为82，149，600股，占公司总股本的47．87％。按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购尚需中国证监会审核无异议后方可实施，西旅集团已就本次收购向中国证监会提出申请；本次收购也已触发要约收购条款，西旅集团已向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请；西旅集团将在西安饮食本次股权分置改革方案实施前完成相关股权过户手续。

　　2、本次股权分置改革动议由本次收购完成后的西旅集团提出，本次收购完成后西旅集团合计持有公司非流通股份82，149，600股，占公司总股本的47．87％，占公司全体非流通股总数的74．95％，超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化

　　4、本次资本公积金向流通股股东转增股本需经过股东大会批准，由于本次向流通股股东转增与本次股权分置改革相结合，因此公司董事会决定将审议向流通股股东转增议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将实施股权分置改革、向流通股股东转增方案合并为一项议案进行表决。相关股东会议与临时股东大会的会议股权登记日为同一天。

　　5、本次股权分置改革方案需经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准存在不确定性。

　　6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　7、股权分置改革对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司流通股价格可能出现大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司以现有流通股本股6201．18万股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本22，324，248股，流通股股东每持有10股流通股将获得3．6股的转增股份，相当于每10股获送2股。非流通股股东以此获取上市流通权。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的原非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司动议股东西旅集团承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　本次股权分置改革工作是与本次收购工作结合进行的。西安市国资委将持有的5250万股国有股无偿划转给西旅集团，另西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司、西安米高实业发展有限公司分别与西旅集团签署了《股权转让协议》，但截至本股权分置改革说明书签署之日尚未取得中国证监会无异议函。由于上述事宜的审批日期尚不能确定，本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日、临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间、临时股东大会暨相关股东会议现场会议时间将待上述股权收购事宜取得中国证监会批准后另行通知。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司已于2006年8月21日起停牌，董事会将申请股票自2006年8月31日起继续停牌，最晚于2006年9月11日复牌；

　　2、本公司董事会将在2006年9月9日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘｃｓｇ．ｃｏｍ

　　证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｏｒｇ．ｃｎ

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　公司以现有流通股本股6201．18万股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本22，324，248股，流通股股东每持有10股流通股将获得3．6股的转增股份，相当于每10股获送2股。非流通股股东以此获取上市流通权。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的原非流通股份即获得上市流通权。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　公司动议股东西旅集团承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　3、对价安排的执行方式

　　本公司将对价安排的向流通股转增股份划入在证券登记结算公司登记日登记在册的流通股股东帐户。

　　4、追加对价安排的方案

　　本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　5、执行对价的安排情况

　　本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给公司流通股股东。

　　6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　如本次公司股权分置改革方案获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：

　　注：Ｇ为方案实施后首个交易日；

　　7、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请了海通证券股份有限公司作为保荐机构，协助制定股权分置改革方案并出具保荐意见书。海通证券对本公司股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　　1、流通权的价值计算公式

　　每股流通权的价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润

　　2、超额市盈率的估算

　　西安饮食1997年4月9日公开发行4，000万股人民币普通股，发行价格为3．15元／股，发行市盈率为15倍，如果参考完全市场经验数据，西安饮食至少获得12倍发行市盈率的定价，因此，估算出用来计算西安饮食流通股流通权的超额市盈率的倍数约为3倍

　　3、流通权的价值的计算

　　流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×流通股股数

　　＝3×0．21×4000万股

　　＝2，520万元

　　4、流通权的总价值所对应的西安饮食流通股股数

　　流通权的总价值所对应的西安饮食流通股股数＝流通权的总价值／市价

　　以公司2005年8月3日收盘价5．69元／股计算，流通权的总价值所对应的西安饮食流通股股数为442．88万股，相当于流通股股东每10股获送0．7股。

　　5、实际支付对价的确定

　　考虑到方案实施后股价可能引起的波动，为了进一步保障流通股股东权益不受损失，非流通股股东决定溢价支付对价。实际支付方案为：以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本22，324，248股，流通股股东每持有10股流通股将获得3．6股的转增股份，相当于每10股获送2股。

　　5、结论

　　保荐机构经对本次改革对价安排综合分析后认为：“公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付股数高于流通权的总价值所对应的股数，流通股股东的利益得到了保护，对价安排是合理的。”

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺

　　公司动议股东西旅集团承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、承诺事项的实现方式

　　在本次股权分置改革安排支付对价之后，动议股东西旅集团将委托公司到证券登记结算公司将有限售条件的股份办理临时保管，从技术上保证非流通股股东将严格履行限售期的承诺。

　　3、承诺事项的担保

　　本公司动议股东西旅集团对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

　　4、承诺事项的违约责任

　　公司动议股东西旅集团未按承诺文件的规定履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　5、承诺人声明

　　公司动议股东西旅集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其应对措施

　　（一）中国证监会不予批准风险

　　本次股权分置改革工作是与本次收购工作结合进行的，股权分置改革方案的实施以本次收购完成为前提。本次收购尚需中国证监会审核无异议后方可实施，西旅集团已就本次收购向中国证监会提出申请。

　　（二）国有资产监督管理部门不予批准风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》，西旅集团执行对价安排需经陕西省国资委的批准。本股权分置改革方案能否取得陕西省国资委的批准存在不确定性。

　　（三）股权分置改革议案未获得相关股东大会批准风险

　　本方案获得批准不仅需要出席2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施。

　　根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获股东大会暨相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。西安饮食将择机再次提出股权分置改革动议。

　　（四）股价波动风险

　　股票价格具有不确定性，本次股权分置改革可能会对公司股票二级市场价格造成波动，可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为了维护二级市场股价的稳定，防止二级市场炒作，公司制定了采取了适当的停复牌措施和方案推介安排，以保护公众投资者的合法权益，保持股价稳定。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所及其持有公司流通股份的情况

　　保荐机构海通证券声明：在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有西安饮食流通股股份，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未有买卖西安饮食流通股股份的情况。

　　北京市康达律师事务所声明：在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有西安饮食流通股股份，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖西安饮食流通股股份。

　　（二）保荐意见结论

　　西安饮食股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。据此，海通证券愿意推荐西安饮食进行股权分置改革工作。

　　（三）律师意见结论

　　本所及本所律师认为：西安饮食是依法设立并合法存续的股份有限公司，具有进行本次股权分置改革的主体资格。为加快公司股改工作的进度，西旅集团可以提出股权分置改革的动议，本次股权分置改革工作是与本次收购工作结合进行的，股权分置改革方案的实施以本次收购完成为前提。本次收购尚需中国证监会审核无异议后方可实施，西旅集团已就本次收购向中国证监会提出申请。西安饮食股权分置改革方案符合《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关规范性文件的规定，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。《股改说明书》在本所提供法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其主要内容符合有关法律、法规的规定。西安饮食本次股权分置改革事项尚需经公司临时股东大会暨相关股东会议审议，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。在经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后即可实施。

　　五、本次改革的相关当事人

　　1、西安饮食服务（集团）股份有限公司

　　法定代表人：刘龙宇

　　注册地址：陕西省西安市东大街298号

　　联系地址：陕西省西安市东大街298号

　　邮政编码：710001

　　联系人：陶光仲

　　电话：[phone]

　　2、保荐机构：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　住所：上海市淮海中路98号

　　保荐代表人：王建辉

　　项目主办人：王新、赵立新、成功、陈辰

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　3、公司律师：北京市康达律师事务所西安分所

　　住所：西安市南二环路西段88号老三届世纪星大厦7楼Ｄ－Ｅ座

　　经办律师：吕延峰

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　西安饮食服务（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2006年8月28日