黑龙江圣方科技股份有限公司履行债务和解协议出售资产及承债接收资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司在破产程序中与债权人会议达成的和解协议已经黑龙江省牡丹江市中级人民法院(2006)牡民商破字第1-10号民事裁定书裁定认可，并自2006年7月3日法院公告之日生效。该和解协议规定，对于公司的一般债权人，公司以现金方式偿还上述债务本金的20%；本金的 20%以外的债务(包括80%的本金、全部利息、诉讼费用及各债权人申报债权时确定的利息截止日后所发生的利息等)，自圣方科技履行上述本金的20%的偿还义务之日全部转移致牡丹江森森林业开发有限责任公司(以下简称“森森林业”)，由森森林业负责清偿，公司与各债权人之间的债权债务关终止。公司将出售其全部固定资产及部分流动资产，所获资金在法院监管下依法清偿上述债务(包括优先受偿的债务及一般债务的本金的20%部分)，公司的应收款项转让给森森林业。公司履行和解协议的期限为和解协议生效之日起60个自然日内。

　　按照最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》的相关规定，如果公司不履行或不能履行上述和解协议，公司债权人有权申请法院恢复破产程序、宣告公司破产。

　　为按期履行和解协议，避免公司破产，2006年8月28日，公司与牡丹江丹江石油化工有限公司（以下简称“丹江化工”）签署了《资产收购协议》、与牡丹江森森林业开发有限责任公司（以下简称“森森林业”）签署了《承债及接收资产协议》，公司按照黑龙江省牡丹江市中级人民法院(2006)牡民商破字第1-10号民事裁定书确认的和解协议，将公司的全部固定资产及除部分应收款项外的全部流动资产及相关债务以1.2亿元的价格转让给丹江石化、将公司的剩余应收款项及公司偿付本金的20%后全部一般债务转入森森林业（以下简称“本次交易”）。上述两份协议均已经黑龙江圣方科技股份有限公司监管组审查通过。

　　本次交易已经公司2006年8月28日在公司二楼会议室召开的第四次董事会会议审议通过。本次会议应到董事11人，实到董事9人，与会董事一致审议通过了关于履行与债权人会议达成的和解协议，出售公司全部资产的相关议案，公司独立董事认同本次交易并出具了独立意见。

　　公司独立董事认为：本次交易是公司履行在破产程序中与债权人会议达成的和解协议的行为，有效避免了公司破产风险，有利于公司债务重组的顺利进行，符合公司及全体股东的利益。

　　一、交易概述

　　丹江石化按1.2亿元的价格以现金支付价款的方式受让公司账面所有的固定资产及除部分应收款项外的全部流动资产及部分债务（包括：公司总部的全部固定资产；公司下属石油化工厂的全部固定资产、长期投资、存货、以出让方式取得的土地使用权、商标及专有技术等全部无形资产；公司下属化工四厂的全部资产；公司部分债务）；

　　森森林业以承接公司偿付本金的20%后全部一般债务的方式接收公司的部分应收款项，上述资产与债务整体冲抵，双方互不存在付款义务。

　　本公司和丹江石化、森森林业不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）丹江石化基本情况介绍

　　公司名称：牡丹江丹江石油化工有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：1000万元

　　注册地：牡丹江市东安区七星街95号

　　法定代表人：杨雪

　　经营范围:销售石油化工产品（不含化学危险品）。

　　丹江石化成立于2006年8月2日，是牡丹江市广兴国有资产经营有限公司为收购黑龙江圣方科技股份有限公司的资产投资设立的公司，注册资金1000万元，牡丹江市广兴国有资产经营有限公司占注册资本的99％，另一股东为杨雪，占丹江石化注册资本的1%。

　　（二）森森林业基本情况介绍

　　公司名称：牡丹江森森林业开发有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：10000万元

　　注册地：牡丹江市西安区长安街22号

　　法定代表人：匡东

　　经营范围：营林、造林、育林、林产品深加工。

　　森森成立于1995年12月31日。是牡丹江市广兴国有资产经营有限公司投资设立的公司，注册资金10000万元，牡丹江市广兴国有资产经营有限公司占注册资本的99.6％，另二个人股东占森森林业注册资本的0.4%。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）拟出售给丹江石化资产的基本情况

　　本次拟出售给丹江石化的资产为公司账面所有的固定资产及除部分应收款项外的全部流动资产及部分债务。包括：公司总部的全部固定资产；公司下属石油化工厂的全部固定资产、长期投资、存货、以出让方式取得的土地使用权、商标及专有技术等全部无形资产；公司下属化工四厂的全部资产；公司的部分债务。以上资产的所有权属于黑龙江圣方科技股份有限公司。公司已进入破产还债程序，因公司与债权人达成和解协议而中止破产程序审理，上述资产上设置的担保、抵押、质押及其他权利限制也将随着和解协议的履行而解除。上述资产是公司经营业务的主要资产，经正常维护能投入生产。

　　（二）拟转让给森森林业的资产及债务基本情况

　　本次拟转让给森森林业的资产为公司部分应收款项，转让给森森林业的债务为公司偿付本金20%后的一般债务。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　（一）与丹江石化签署的《资产收购协议》主要内容及定价情况

　　公司于2006年8月28日与丹江石化签署了《资产收购协议》，该协议主要内容为：

　　1、出售资产范围

　　出售给丹江石化的资产为公司账面所有的固定资产及除部分应收款项外的全部流动资产及部分债务。包括：公司总部的全部固定资产；公司下属石油化工厂的全部固定资产、长期投资、存货、以出让方式取得的土地使用权、商标及专有技术等全部无形资产；公司下属化工四厂的全部资产；公司的部分债务。

　　2、价款支付

　　公司总的资产出售价款为人民币12，000万元。付款方式：本协议之日起三日内支付105，979，129.87元；余款于公司完成本协议全部约定事项之日起三日内支付。资产出售所得价款由牡丹江市中级人民法院监督用于履行和解协议；

　　3、资产过户及交付

　　协议生效后双方交付资产，共同办理交接手续，办理资产过户的税费由双方依法承担；

　　4、协议生效条件

　　协议的生效条件是经协议双方签字盖章并经黑龙江圣方科技股份有限公司企业监管组确认。

　　5、员工安排

　　丹江石化接收资产的同时接收公司的全部员工；

　　本协议确定的目标资产的转让价格以北京天健兴业评估事务所有限公司对目标资产进行评估所出具的天兴评报字（2006）第36号《资产评估报告》(基准日2006年3月31日)确定的转让资产评估价值5431.9万元及目标资产的帐面净值（2006年6月30日）10628.9万元作为目标资产转让的参考依据，协议双方遵循公平、公开、公正的市场原则，在平等协商的基础上确定为12000万元，已得到黑龙江圣方科技股份有限公司企业监管组确认。

　　（二）与森森林业签署的《承债及接收资产协议》主要内容

　　公司于2006年8月28日与森森林业签署了《承债及接收资产协议》，该协议主要内容为：

　　1、转让的资产及债务

　　转让的资产：公司总部及下属石油化工厂的全部应收款项（应收帐款、预付帐款、其他应收款）等。2006年6月30日的帐面原值485，212，218.14元，帐面净值56，175，208.94元。

　　转让的债务：公司的债权人在公司破产还债程序中向牡丹江市中级人民法院申报并经牡丹江市中级人民法院裁定确认的全部一般债务除公司以现金方式偿还本金的20%外的债务[包括上述全部一般债务本金的80%、全部利息、诉讼费用(共计509，224，423.96元)及各债权人申报债权时确定截止日后所发生的利息)。

　　2、转让方式

　　资产与债务相抵，双方互不负付款义务。

　　3、交接日

　　牡丹江市中级人民法院裁定黑龙江圣方科技股份有限公司破产还债程序终止之日。

　　本协议已得到黑龙江圣方科技股份有限公司企业监管组确认。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次拟出售给丹江石化的资产涉及的土地使用权部分为划拨性质，协议约定由丹江石化与牡丹江市人民政府协商确定使用方式；丹江石化随资产接收公司全部原有员工。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　按照和解协议的规定，上述公司资产转让所获资金将在法院监管下依法清偿债务。上述《资产收购协议》及《承债及接收资产协议》履行完毕后，公司将实现全部债务转移，牡丹江市中级人民法院将依法裁定公司破产程序终止。

　　公司董事会认为，签署并履行上述《资产收购协议》和《承债及接收资产协议》是为了履行公司与债权人会议达成的和解协议，避免公司破产。公司董事会将按照上述协议约定，尽快办理公司全部资产的过户和交接手续，按期完成和解协议的履行工作，避免公司破产风险。

　　七、备查文件目录

　　1、黑龙江省牡丹江市中级人民法院(2006)牡民商破字第1-10号民事裁定书裁定；

　　2、公司第四次董事会会议决议；

　　3、公司与牡丹江丹江石油化工有限公司《资产收购协议》；

　　4、公司与牡丹江森森林业开发有限责任公司《承债及接收资产协议》；

　　公司与债权人会议达成和解协议及其经法院裁定认可并生效的情况参见2006年7月4日公司董事会在《证券时报》和巨潮网站发布的重大事项公告以及2006年7月3日牡丹江市中级人民法院在《人民法院报》发布的相关公告。

　　公司除上述信息外，没有其它应披露而未披露的重要信息。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。

　　特此公告。

　　黑龙江圣方科技股份有限公司董事会

　　2006年8月28日