(上接B58版)

　　(上接B58版)

　　备考利润及利润分配表

　　编制单位:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 单位：人民币元

　　二、盈利预测

　　由于本次重大资产重组是将本公司原有资产全部置出，且重组资产的交割预计尚需一段时间，本公司原有资产盈利能力较差，在重组期间其经营状况和对公司的影响具有较大的不确定性，因此，难以对公司在重组期间的经营状况做出可靠的盈利预测。从谨慎性原则考虑，公司未出具2006年7月1日至2006年12月31日的盈利 预测报告，仅出具了以2007年1月1日为假设重组资产交割日的2007年盈利预测报告及会计师审核报告，供投资者决策参考。

　　（一）盈利预测编制基础

　　本盈利预测是基于以下假定：

　　1、假定本次抵债资产和资产置换置入置产交割日为2007年1月1日；

　　2、2006年1～6月数据，为公司1～6月实际发生数。7～12月公司未预测。

　　3、2007年度预测数据，以本次重大资产重组完成后的公司架构为基础，依据业经审计的山东鲁锦进出口集团有限公司拟抵债和拟置入的股权公司2006年7月31日的财务状况和2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－7月的经营业绩，在充分考虑其现时生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划的基础上编制。

　　(二)盈利预测基本假设

　　1.公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大改变；

　　2.公司目前执行的纳税基准、税赋、税率政策不变；

　　3.公司经营业务涉及的信贷政策、利率、

汇率及市场行情无重大变动；

　　4.公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化；

　　5.公司主要原材料和

能源供应能够满足公司生产经营需要，其供应价格无重大变化；

　　6. 公司销售计划能如期实现，产品的销售价格无重大变化；

　　7. 本次拟进行的重组方案能得到相关政府部门的批准，并能如期完成资产置换事宜；

　　8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响

　　(三)盈利预测表

　　三、资产评估情况

　　根据山东博会有限责任会计师事务所出具的中博会师评报字(2006)第33、38、40、43、45、46、48、49、50号《资产评估报告书》，博会会计师事务所接受鲁锦集团委托，根据国家有关资产评估的规定，本着遵循独立、客观、科学、公正的工作原则和资产持续经营、替代性和公开市场等评估操作性原则，对鲁锦集团拟置入ST陈香的相关权益性资产进行评估。

　　本次资产评估项目的评估主要采用重置成本法、现行市价法，其中佳益投资参股公司华丰公司、中绵公司、宏利绵采用了收益现值法。整个评估工作经历了必要的评估程序和过程，评估基准日为2006年7月31日。

　　鲁锦集团拟代偿欠款的评估价值89，876，740.17元，及资产置换置入资产的评估价值为45，368，655.00元，偿债资产评估价值超出代为清偿欠款的部分1，968，077.70元，以及资产置换置入资产评估价值超出置出净资产价值的部分9，326，604.02元，合计11，294，681.72元资产鲁锦集团同意无偿赠予给本公司。详细评估情况见本报告书第四章 资产重组标的。

　　四、主要财务指标

　　根据备考会计报表计算的本公司2005年末的主要财务指标如下：

　　五、公司管理层对财务状况的讨论与分析

　　（一）代偿欠款及资产置换置入资产的财务审计和盈利预测审核情况

　　1、财务审计情况

　　正源和信会计师事务所接受鲁锦集团委托，审计了其控股的9家纺织品公司2006年7月31日、2005年12月31日、2004年12月31日、2003年12月31日的资产负债表和2006年1－7月份、2005年度、2004年度、2003年度利润表及2006年1－7月份、2005年度的现金流量表，并出具了审计报告。

　　ST陈香以与鲁锦集团签署的重大资产重组协议为依据，并假设拟抵债资产和拟置入资产自2003年1月1日起就由本公司合法持有，以此作为会计主体模拟编制了本公司的备考会计报表。正源和信接受委托对备考会计报表进行了审计，出具了鲁正信审字（2006）3129号《审计报告》。

　　2、盈利预测情况

　　ST陈香以与鲁锦集团签署的重大资产重组协议为依据，以拟抵债资产和拟置入资产经审计的2003－2005年度及2006年1－7月份经营业绩为基础，并假定重组资产在2007年1月1日完成交割，按照谨慎原则编制了2007年度盈利预测，正源和信会计师事务所接受本公司委托对该盈利预测进行了审核，并出具了鲁正信审核字（2006）3129－1号《盈利预测审核报告》。ST陈香2007年预计实现主营业务收入273，570.94万元，净利润为1，512.60万元。

　　（二）财务状况分析

　　1、资产负债结构分析

　　根据正源和信会计师事务所出具的备考合并资产负债表，ST陈香2006年7月31日资产总额为110，834.63万元，负债总额为92，396.38万元，资产负债率为83.36％。根据天恒信会计师事务所出具的审计报告，截至2006年6月30日，ST陈香资产总额为14，903.54万元，负债总额为11，937.39万元，资产负债率为80.10％。

　　重组后本公司属于纺织品贸易类企业，总资产规模较大，同时由于本公司在国际贸易行业中具有较高的资信，可以充分运用较大数额的商业信用额度，故资产负债率偏高。但本公司经过多年的贸易经验积累，已经具备了较强的抗风险能力，建立了一套完善的资金管理制度，此外公司控参股生产企业业已进入加速发展阶段，公司的资产负债率有望进一步下降。目前公司货币资金比较充裕，不存在偿债风险。

　　2、资产质量分析

　　根据正源和信会计师事务所出具的备考合并资产负债表，ST陈香2006年7月31日资产总额为110，834.63万元，流动资产为79，499.02万元，长期投资为9，383.25万元，固定资产为19，045.42万元。分别占总资产的比率为：71.73％、8.47％、17.18％。资产重组完成后公司转变成为纺织品生产及贸易企业，短期内仍将以贸易为主，因此固定资产规模相对较低。

　　流动资产中，金额较大的为货币资金、应收帐款及存货，金额分别为、22，849.21万元、18，134.81万元、11，685.32万元，各占流动资产的比例为：28.74％、22.81％、14.70％。

　　由上述资产情况可以看出，公司的流动资产变现能力较强，资产质量比较好。

　　（三）盈利能力分析

　　1、主营业务收入和利润来源及变动趋势

　　根据ST陈香的备考合并会计报表，其2006年1－7月份、2005年度、2004年度、2003年度、主营业务收入分别为：134，432.26万元、248，667.60万元、272，718.06万元、220，818.39万元，净利润分别为668.08万元、514.81万元、346.75万元、655.01万元。

　　2006年上半年收入及利润大幅增长原因在于公司以前年度投资的纺织品生产企业开始逐渐进入正式运营阶段，效益逐渐得到体现。

　　拟纳入公司未来合并报表范围的九家企业近几年来在鲁锦集团的统一规划下陆续开办了多家工厂，由于工厂在初建期均坚持走高起点、高标准的路线，在开办初期发生了较高的费用；另外由于工厂在开办初期存在运营调试影响、规模效益尚未体现等因素，导致前期基本处于账面亏损，这对本公司2003、2004、及2005年的重组后模拟利润造成了一定的影响。

　　近几年开办的几个主要工厂的基本情况如下：

　　单位：万元

　　上表所列各生产企业虽然近几年账面利润均为负值，但生产运营状况良好，预计在2006年大部分均可扭亏为盈，2007年可全面实现盈利。

　　公司全资子公司佳益投资参股的中绵公司、华丰公司、宏利绵公司成立时间较早，经营相对稳定，不会对公司未来经营的变动产生太大影响。

　　单位：万元

　　2、盈利能力和发展前景分析

　　根据正源和信备考审计报告，2003年、2004年、2005年，公司主营业务收入保持稳中趋升的态势，2005年纺织品配额限制取消后又遭遇了美国、欧盟的其他限制措施，收入略有下降，今年1－7月份已实现销售收入13.44亿元。另公司主营业务利润和净利润也保持了增长，1－7月份的净利润为668.08万元，较2005年514.81万元的净利润大幅提高。

　　根据本公司的盈利预测，假设资产重组在2007年1月1日完成交割，2007年预计实现净利润1，512.60万元，据此计算本公司的每股收益为0.098元，净资产收益率将达到10.25％。

　　本次资产重组置入本公司的9家纺织类贸易公司旗下控参股的9家生产企业多为中外合资企业，采用了国外高效的管理方式，拥有先进的生产技术，目前公司正在逐步建立起稳固的产、工、贸一体化的运作模式，开办工厂逐渐达产并进入正常运营后，其效益必将进一步显现。因此，重组资产置入后本公司的资产盈利能力将得到根本改善。

　　第十六章 公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明

　　本公司最近12个月无购买、出售、置换资产的交易行为。

　　第十七章 其他重要事项

　　一、监事会对本次资产重组的意见

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司第七届董事会第十三次会议审议通过了重大资产重组暨关联交易的议案和关于变更募集资金投向的议案。我们参加了董事会审议议案并查阅了相关材料，认为此次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，变更募集资金投向程序符合有关规定，投资项目可行且有利于公司的长远发展。担任此次关联交易的评估机构具备证券业务资格，评估程序合法，评估结论合理，交易定价客观公允；董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

　　二、独立董事对本次资产重组的意见

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司（下称“ST陈香”）于2006年8月30日召开第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了ST陈香关于重大资产重组暨关联交易的议案和关于变更募集资金用途的议案。本次重大资产重组暨关联交易包括山东鲁锦进出口集团有限公司（下称“鲁锦集团”）以其拥有的部分纺织类权益性资产为ST陈香关联方代偿所欠ST陈香款项87，908，662.47元，及重大资产置换。

　　ST陈香董事会已向本人提交了有关本次重大资产重组及变更募集资金投向的相关资料，本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。

　　基于本人独立判断，现就本次重大资产重组及变更募集资金用途发表如下意见：

　　1、本次重组对拟以资抵债资产及拟置入资产的评估中，选聘评估机构的程序符合相关规定，评估机构具备胜任本次评估的能力，评估机构独立，其评估结论合理，本次重组以资产评估值作为以资抵债的定价基础，并未损害ST陈香的利益。

　　2、本次重组是将ST陈香现有的盈利能力较差的资产完全置出，通过以资抵债及资产置换拟进入ST陈香的鲁锦集团原控股的纺织类企业经营运作情况良好，在重大资产重组完成后，鲁锦集团的纺织类资产全部进入ST陈香，ST陈香与鲁锦集团及其他关联企业之间将会避免同业竞争。本次重大资产重组有利于解决公司的历史遗留问题，根本改善公司的资产质量，提高公司的经营收益水平，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。

　　3、本次重组内容所包括的鲁锦集团以其拥有的权益性资产为ST陈香关联方代偿的欠款中尚有4，667万元为ST陈香2000年配股募集的资金，因此本次以资抵债客观上构成了募集资金用途的变更。变更后的募集资金投资项目为收购鲁锦集团原控股的部分纺织类企业的股权。

　　4、鲁锦集团旗下纺织类板块已经在鲁锦集团的统一管理之下运营多年，是鲁锦集团历史最为悠久，竞争力最强的业务板块，具有较强的抗风险能力。此次变更募集资金用途不但解决了ST陈香募集资金被关联方长期占用的问题，而且可以改善ST陈香的资产质量，提高ST陈香的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　　5、本次债务重组、资产置换暨关联交易议案及变更募集资金用途的议案已经公司第七届董事会第十三次会议决议通过。该议案将提交公司股东大会审议并作相关决议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　6、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据，是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害中小股东的权益。

　　三、中介机构对本次资产重组的意见

　　本公司聘请了具有主承销商资格的国盛证券有限责任公司作为本次资产重组的独立财务顾问。根据国盛证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》：

　　本独立财务顾问认真审阅了本次关联交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具以下独立财务顾问意见：

　　1、本次重组为ST陈香与其未来的实际控制人控制的企业之间的关联交易，本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等相关法律、法规及ST陈香《公司章程》的有关规定，体现了“公开、公平、公正”原则，符合ST陈香全体股东的利益，不存在损害上市公司与非关联股东利益的情形。

　　2、本次重组方案为ST陈香将盈利能力较差的资产及负债全部置出，鲁锦集团通过以资抵债及资产置换将旗下所有的纺织类贸易及生产企业权益性资产全部进入ST陈香，ST陈香将转换成为一个涵盖针、棉、纺织制品、服装等产品的生产、销售和进出口贸易等类业务的投资控股型企业。此次以资产代关联方欠款及资产置换将彻底解决ST陈香的关联方占款问题，增强ST陈香的资产质量，提高盈利能力。

　　3、本次重组暨关联交易涉及的资产均经过具有从业资格的中介机构进行了审计和评估，以资抵债资产及置换入资产以2006年7月31日的评估价值作为本次重组的定价依据，交易价格客观、公正，维护了ST陈香及公司全体股东的利益。

　　4、用于抵债的资产属于纺织服装生产及贸易行业，已经在鲁锦集团的统一管理下运作多年，具备较强的独立性和竞争力，具有明确的账面净值，符合主管部门对上市公司以资抵债资产的相关规定。

　　5、本次重组暨关联交易完成后，ST陈香和鲁锦集团在资产、人员、财务、机构、业务等方面将继续遵循独立性的原则，规范上市公司经营和运作。

　　6、本次重组暨关联交易完成后，鲁锦集团与ST陈香不存在同业竞争，为消除将来可能发生的同业竞争和规范关联交易，鲁锦集团、新华锦集团已出具与ST陈香避免同业竞争的承诺函和规范关联交易承诺函；上述避免同业竞争承诺函以及规范关联交易承诺的签署将可以有效地避免同业竞争，规范关联交易，维护ST陈香全体股东的利益。

　　本次重组的法律顾问北京市天元律师事务所律师认为：

　　1、本次重组行为及相关协议和整体方案合法有效；

　　2、ST陈香和鲁锦集团具备本次重组的主体资格；

　　3、本次重组中，鲁锦集团拟重组进入ST陈香的有关公司的股权不存在法律障碍，ST陈香置出的部分资产存在的法律障碍，《重大资产重组协议》已明确解决措施和责任主体（鲁锦集团或其指定的接收方），对ST陈香不会造成不利影响；

　　4、ST陈香实施本次重组行为，符合105号文的要求；

　　5、本次重组所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效，ST陈香置换出来的有关应缴税费已取得相应的政府部门的同意，其他债务还需要取得债权人同意，但《重大资产重组协议》已约定了解决措施，可以从实质上保证在《重大资产重组协议》生效后，ST陈香实际上不需要承担置出负债，不会对ST陈香造成损害；

　　6、交易各方履行了截止至本法律意见书出具日应当履行的法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

　　四、提请投资者注意的几个问题

　　（一）本次资产重组，已于2006年8月30日经本公司第七届第十三次董事会审议。该项交易行为实现尚需中国证监会审核通过以及本公司股东大会审议批准。

　　（二）由于本次重大资产重组属关联交易，关联股东将在股东大会表决中予以回避。

　　（三）本次重大资产重组完成后，尚需相关管理部门对作为代偿欠款及置换标的的资产办理有关变更登记。

　　（四）证券市场的非理性波动，导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险。

　　第十八章 有关中介机构声明

　　一、独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意山东兰陵陈香酒业股份有限公司在重大资产重组报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目负责人：张辉波、傅毅清

　　国盛证券有限责任公司

　　二OO六年八月三十日

　　二、律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意山东兰陵陈香酒业股份有限公司在重大资产重组报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产重组报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人： 吴冠雄

　　经办律师： 吴冠雄 周世君

　　北京市天元律师事务所

　　二OO六年八月三十日

　　三、承担审计业务的会计师事务所声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意山东兰陵陈香酒业股份有限公司在重大资产重组报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人： 毕建华

　　经办注册会计师： 刘守堂 张健 吴朋波 迟永彬 秦艳平

　　山东正源和信有限责任会计师事务所

　　二OO六年八月三十日

　　四、承担审计业务的会计师事务所声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意山东兰陵陈香酒业股份有限公司在重大资产重组报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人： 邱伟

　　经办注册会计师： 徐建来

　　山东天恒信有限责任会计师事务所

　　二OO六年八月三十日

　　五、承担评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意山东兰陵陈香酒业股份有限公司在重大资产重组报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人：张利江

　　经办资产评估师：孙丕贵 程洵

　　山东博会有限责任会计师事务所

　　二OO六年八月三十日

　　第十九章 备查文件

　　1、ST陈香与鲁锦集团签署的《重大资产重组协议》

　　2、ST陈香与兰陵集团及其关联方、鲁锦集团签署的《还款协议》

　　3、ST陈香与鲁锦集团、兰陵集团及其关联方签署的《债务代偿协议》

　　4、ST陈香2006年第七届董事会第十三次会议决议

　　5、ST陈香监事会关于本次重大资产重组的意见

　　6、ST陈香独立董事关于本次重大资产重组的意见

　　7、国盛证券有限责任公司关于ST陈香重大资产重组暨关联交易的《独立财务顾问报告》

　　8、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字【2006】1258号《审计报告》

　　9、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2006）第 3129-1至9号《审计报告》

　　10、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2006）3129号备考财务报表的《审计报告》

　　11、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审核字（2006）第 3129-1号《盈利预测审核报告》

　　12、山东博会有限责任会计师事务所出具的中博会师评报字(2006)第33、38、40、43、45、46、48、49、50号《资产评估报告书》

　　13、北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》

　　14、鲁锦集团、新华锦集团出具的《避免同业竞争承诺函》

　　15、鲁锦集团、新华锦集团出具的《规范关联交易承诺函》

　　16、鲁锦集团关于独立性的承诺函

　　17、鲁锦集团、ST陈香以及中介机构关于本次重大资产重组过程中买卖ST陈香股票的自查报告

　　18、其它备查文件

　　备查文件查阅地点：

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会办公室

　　地址： 山东省郯城县郯东路219号

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　联系人： 陈东辉

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会

　　二00六年八月三十日

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：山东兰陵陈香酒业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST陈香

　　股票代码：600735

　　收购人名称：山东鲁锦进出口集团有限公司

　　收购人住所：青岛市太平路51号

　　通讯地址： 青岛市彰化路4号

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　收购报告书签署日期：2006年8月30日

　　重要声明：

　　1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

　　2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的山东兰陵陈香酒业股份有限公司的股份；

　　3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，鲁锦集团有限公司没有通过任何其他方式持有、控制山东兰陵陈香酒业股份有限公司的股份；

　　4、鲁锦集团有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　5、本次收购尚需获得国务院国资委关于国有股权转让的批复；

　　6、在本次收购在同时，本公司拟同步对山东兰陵陈香酒业股份有限公司进行重大资产重组，并将与上市公司原非流通股股东共同提出股权分置改革的动议，重大资产重组将作为股权分置改革方案的重要组成部分。

　　7、收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30%，触发了全面要约收购义务，鲁锦集团有限公司已经向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　8、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一章释义

　　若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

　　本次收购：指鲁锦集团有限公司受让临沂市国资委持有的山东兰陵陈香酒业股份有限公司所持股份的行为

　　收购人、鲁锦集团、本公司：指山东鲁锦进出口集团有限公司，为本次股权收购的受让方

　　ST陈香、兰陵陈香：指在上海证券交易所上市的山东兰陵陈香酒业股份有限公司，证券代码600735

　　临沂国资委：指山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会，为本次股权转让的出让方

　　中国、国家：指中华人民共和国

　　国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　元：指人民币元

　　第二章收购人介绍

　　一、收购人基本资料

　　收购人名称：山东鲁锦进出口集团有限公司

　　注册地：青岛市太平路51号

　　注册资本： 7，903万元

　　注册号码：3700001804432

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：许可范围的商品及技术进出口业务、进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；针、纺织制品、服装、工艺美术品（不含金饰品）的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品（不含限制产品）的批发、零售、仓储（不含化学危险品）；信息咨询服务；棉花、纺织原料、道路石油沥青、有色金属的销售。

　　成立日期：1988年1月28日

　　经营期限：自1988年1月28日至不约定期限

　　税务登记证号码：国税青字370202163050774

　　地税字 370202163050774

　　股东名称：新华锦集团有限公司

　　通讯方式：0532－85967321

　　二、收购人相关产权控制关系及主要股东和关联方介绍

　　1、收购人相关产权控制关系

　　拟置入上市公司的子公司：

　　2、收购人主要股东及相关控制人简介

　　（1）张建华先生简介

　　张建华先生，1953 年生于山东荣成，大学学历。1969年4月参加工作，1969年4月至1973年4月在东海舰队服兵役；1973年4月至今，历任山东外运办公室主任、部经理；中国外运山东公司副总经理；山东省外经贸委储运处处长；山东省外贸工艺公司董事长、总裁、党委书记；山东省纺织品进出口公司总经理、党委书记；现任新华锦集团有限公司董事长、总裁、党委书记。张建华先生是青岛市人大代表、山东报关协会副会长、山东省货主协会副会长兼秘书长、山东省货代协会副会长兼秘书长、山东省对外贸易促进委员会副会长、山东省国际经济贸易联合会副会长。张建华先生于1998年获得规模效益双强企业经营者、1999年获得山东省外经贸厅优秀党务干部、2002年及2004年获得山东省富民兴鲁劳动奖章、2004年获得韩国企业经营人大赏、2004及2005年荣膺山东财经风云人物、2005年获青岛市优秀企业家称号。

　　张建华先生直接持有青岛盟鑫投资有限公司全部股权1，000万元；青岛盟鑫投资有限公司持有青岛锦发投资有限公司股权2，108.7291万元，占该公司实收资本的19.17%；青岛锦发投资有限公司持有新华锦集团有限公司股权11，000万元，占新华锦集团有限公司实收资本的91.67%；新华锦集团有限公司持有鲁锦集团全部股权7，903万元。张建华先生为鲁锦集团的实际控制人。

　　（2）宋振扬先生简介

　　宋振扬先生，1966 年生于山东高密，研究生学历。1987年7月参加工作，历任山东省外经贸委劳资处科员，副主任科员；山东省外经贸委储运处主任科员；山东工艺品进出口公司人力开发中心经理；山东省特艺品进出口公司党委副书记，书记、副总经理；新华锦集团山东海川对外贸易有限公司党委书记、总经理；新华锦集团有限公司人力资源部部长；现任新华锦集团有限公司党委委员兼人力资源部部长。

　　宋振扬先生持有青岛锦发投资有限公司股权2，000万元。

　　（3）杨秀芳女士简介

　　杨秀芳女士1960 年生于山东莱阳，研究生学历。1980年1月参加工作，历任中国包装进出口公司山东分公司财务科科员，财务科副科长，劳资科科长，劳资科科长兼审计科科长；山东省外经贸委劳资处副处长，企管处副处长，企管处处长；山东省对外贸易经济合作厅业务联络办公室主任；新华锦集团有限公司董事、副总裁、党委委员；现任新华锦集团有限公司监事会主席、党委委员。

　　杨秀芳女士持有青岛锦盈投资有限公司股权360万元。

　　（4）张洪白先生简介

　　张洪白先生1945 年生于山东平原，大学学历。1970年8月参加工作，历任山东省粮食厅办事员，科长，办公室副主任；山东省工商行政管理局办公室副主任，处长；山东省对外经济贸易委员会处长；山东省纺织品进出口公司党委副书记、副总经理、纪委书记；现任新华锦集团有限公司董事、副总裁、党委副书记、纪委书记、工会主席。

　　张洪白先生持有青岛锦发投资有限公司股权360万元。

　　（5）于源金先生简介

　　于源金先生1945 年生于山东莱阳，大学学历。1970年8月参加工作，历任河北省沧州市外贸公司业务员；山东省外贸土产公司办公室主任；山东省诸城市市委副书记、外贸土产公司副总经理；山东省医药保健品进出口公司副总经理；山东省仪器进出口公司总经理；山东省工艺品进出口集团股份有限公司董事、副总裁、党委委员；新华锦集团有限公司董事、副总裁、党委委员；现任新华锦集团有限公司董事。

　　于源金先生持有青岛锦发投资有限公司股权360万元。

　　（6）徐东波先生简介

　　徐东波先生1958 年生于山东莱州，研究生学历。1980年1月参加工作，历任山东省畜产进出口公司办事员，副科长；山东省外贸局财会处副科长，科长；山东省外经贸委财务公司总经理、支部书记，副处长（正处级）兼财务公司总经理、支部书记，计划财务处（调研员）兼财务公司总经理、支部书记；山东省外经贸委计划财务处处长；山东省纺织品进出口公司副总经理、党委委员；现任新华锦集团有限公司副总裁、党委委员。

　　徐东波先生持有青岛锦发投资有限公司股权360万元。

　　（7）李君秀女士简介

　　李君秀女士1958年生于山东青岛，研究生学历。1980年1月参加工作，历任山东外贸学校教师；山东外贸职工大学经济管理系主任、党支部书记，会计系主任，讲师，副教授；山东凯远电子商务股份有限公司财务总监兼财务部经理；山东省纺织品进出口公司总经理助理；新华锦集团有限公司总裁助理兼资本运营部部长；现任新华锦集团有限公司总会计师。

　　李君秀女士持有青岛锦发投资有限公司股权360万元。

　　（8）青岛盟鑫投资有限公司

　　成立于2006年7月26日。注册资本1，000万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号黄金广场北楼418室。法定代表人：张建华。经营范围：自有资金对外投资，企业管理，投资咨询服务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　　（9）青岛锦发投资有限公司

　　成立于2005年6月7日。注册资本11，000万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号。法定代表人：张建华。经营范围：自有资金对外投资管理（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　　（10）青岛锦盈投资有限公司

　　成立于2005年7月1日。注册资本1，000万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号。法定代表人：杨秀芳。经营范围：自有资金对外投资管理（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　　（11）新华锦集团有限公司

　　成立于2002年8月21日。注册资本：12，000万元。住所地：青岛市市南区东海中路11号甲。法定代表人：张建华。经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；服装的加工、销售；五金、百货、建筑材料的销售；计算机软件的开发；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。目前实际经营对外投资和经营管理业务。

　　3、收购人关联方简介

　　（1）新华锦集团山东海舜国际有限公司

　　成立于2005年12月16日。注册资本600万元。住所地：青岛市香港中路20号。法定代表人：张建华。经营范围：许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务；工艺美术品、纺织品、针织品、服装、日用百货、机电产品、建筑材料的销售；发制品、草柳苇制品的加工、销售；商品信息咨询，劳务服务，物业管理。目前实际经营水产品的来、进料加工，工艺品、机电产品、生物化工产品的出口。

　　（2）新华锦集团山东锦源房地产开发有限公司

　　成立于2003年2月27日。注册资本3，800万元。住所地：青岛市市南区中山路78号。法定代表人：张建华。经营范围：房地产开发、经营；物业管理、装饰装修；建筑施工（须凭资质证书经营）；房屋租赁。目前实际经营房地产开发及自有房屋出租。

　　（3）新华锦集团山东海川对外贸易有限公司

　　成立于1996年7月1日。注册资本500万元。住所地：青岛市巫峡路25号。法定代表人：王群。经营范围：工艺美术品（不含金银首饰）、纺织品、针织品、服装、日用百货销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。目前实际经营人造花（果）、各类节日用礼品、装饰品、各类画框、器皿、五金产品、食品、家具、矿产品的进出口。

　　（4）新华锦集团上海有限公司

　　成立于2005年7月8日。注册资本1，000万元。住所地：浦东南路256号402室。法定代表人：张建华。经营范围：货物与技术的进出口业务，文教用品、服装、针纺织品、工艺美术品的加工和销售，机电产品、建筑材料、五金百货、矿产品（除专项审批）的销售，计算机软件的开发，物业管理，高新技术的开发，及以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。目前实际经营机电产品、建筑材料、五金百货、矿产品的进出口业务。

　　（5）新华锦集团山东易通达物流有限公司

　　成立于1996年6月6日。注册资本500万元。住所地：青岛市太平路51号。法定代表人：张建华。经营范围：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险；仓储（不含危险化学品）、房屋及设备租赁、普通货运、货运咨询服务。目前实际经营范围处于法定范围内。

　　（6）新华锦集团山东锦隆投资有限公司

　　成立于2004年6月29日。注册资本1，000万元。住所地：青岛市香港中路20号。法定代表人：王立国。经营范围：对外投资及管理；企业管理咨询服务；日用百货、针纺织品、建筑材料、装饰材料、五金交电的销售。目前实际经营对外投资及管理，企业管理咨询服务。

　　（7）青岛聚源开发有限公司

　　成立于2003年11月10日。注册资本100万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号黄金广场11层。法定代表人：张建华。经营范围：电子科技开发及信息咨询服务；批发、零售：建筑装潢材料，五金，化工产品（不含危险品），纺织原料（不含国家专控、专营和危险品）；房屋租赁（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。目前实际经营信息咨询、房屋租赁；五金、化工产品的批发、零售业务。

　　（8）新华锦（青岛）酒业有限公司

　　成立于2003年5月27日。注册资本500万元。住所地：青岛市市南区瞿塘峡路16号。法定代表人：李忠毅。经营范围：经营酒类、饮料、小包装食品；批发、零售、配送：百货、服装、五金交电、化工产品（不含危险品）、建材、包装材料；加工黄酒、白酒、配制酒、饮料、果酒（限分支机构经营，有效期至2007年6月24日），普通货运（2006年8月28日）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）目前主要经营酒类、饮料批发、零售；加工黄酒、白酒、配制酒、饮料、果酒等。

　　（9）山东永盛国际货运有限公司

　　成立于2004年8月16日。注册资本500万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号。法定代表人：张建华。经营范围：承办海运、空运、多式联运、国际会展运输业务的进出口货物的国际运输代理业务；包括，揽货、定舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询服务。办理国际快递业务（私人信函及县级以上党政军公文）除外；商品进出口及技术进出口业务。火车票代售业务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。目前实际经营处于法定经营范围内。

　　（10）山东凯丰纺化制品有限公司

　　成立于1997年5月15日。注册资本50万元。住所地：青岛市四方区萍乡路6号。法定代表人：邵春永。经营范围：纺织工业用助剂及精细化工产品（不含化学危险品）的研制、开发、生产、销售及技术服务；纺织品、通信器材、文化用品、五金交电、化工（不含化学危险品）的销售（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。目前实际经营纺织工业用助剂及精细化工产品（不含化学危险品）的研制、开发、生产、销售及技术服务。

　　（11）新华锦集团青岛实业有限公司

　　成立于2006年1月25日。注册资本100万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号。法定代表人：张建华。经营范围：货物和技术的进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的凭许可证经营）；批发、零售；工艺美术品，纺织品，针织品，服装，日用百货，机电产品，建筑材料；纺织品、针织品、服装的加工；信息咨询服务；劳务服务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。目前实际经营信息咨询服务、劳务服务、日用百货的批发、零售。

　　三、收购人在最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　鲁锦集团近5年来未受到行政处罚、刑事处罚。

　　2003年12月26日，中国银行山东省分行曾分两次向青岛市市南区人民法院起诉鲁锦集团，要求判令鲁锦集团偿还借款本金共计8，000万元及利息、罚息共计205.89万元。针对该两起借款合同纠纷案，青岛市市南区人民法院于2004年12月6日分别出具（2004）南民初字第30119号及（2004）南民初字第30120号判决书作出判决，判令鲁锦集团向中国银行山东省分行偿还借款本金及利息、罚息共计8，205.89万元。

　　2006年7月27日，青岛市市南区人民法院出具了（2005）南执字第1709号及（2005）南执字第1710号民事裁定书，裁定（2004）南民初字第30119号及（2004）南民初字第30120号判决书终结执行。

　　除以上事项外，鲁锦集团近5年来没有出现其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　四、收购人董事、监事及高级管理人员介绍

　　上述本公司董事监事高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

　　截至本收购报告书签署日，收购人无持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　第三章收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份情况

　　截止本收购报告书签署日，鲁锦集团及其控股子公司均未持有、控制ST陈香股份，也没有与其关联人、其它自然人、法人或者组织就ST陈香股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系。

　　截止本收购报告书签署日，鲁锦集团及其控股子公司均未持有、控制其他上市公司股份。

　　二、本次股权转让的基本情况

　　（一）股权转让协议的主要内容

　　1、协议当事人及签订时间

　　转让方：山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会

　　受让方：山东鲁锦进出口集团有限公司

　　签署时间：2006年8月30日

　　2、转让股份数量、比例、股份性质及性质变动情况

　　上述股份中的7，135万股目前被临沂市中级人民法院查封冻结。根据《国家股股权转让协议》的相关规定，临沂国资委有义务负责协调相关债权人和法院在办理股份过户时解除对所转让股份的查封冻结措施并且保证不发生被其他司法机关或有关机关冻结或限制转让的情形，确保所转让股份的过户不存在障碍。

　　3、转让价款及支付对价

　　股权转让对价包括现金支付的股份转让价格和代临沂国资委相关下属企业清偿对ST陈香的相关债务两部分构成，其中，现金支付的股份转让价格为人民币叁仟陆佰伍拾万元（￥36，500，000.00）；代为清偿的债务为人民币捌仟柒佰玖拾万捌仟陆佰陆拾贰元肆角柒分（￥87，908，662.47），由鲁锦集团与临沂国资委相关下属企业及ST陈香另行签订债务代偿协议约定。

　　4、协议生效时间及条件

　　本协议自临沂国资委和鲁锦集团的法定代表人或授权代表签署，并加盖了各自的公章之日起发生法律效力，但本协议项下的国有股转让以及股份过户手续应在下列条件均满足之日起方可实施：

　　（1）国务院国资委批准临沂国资委向鲁锦集团转让被转让股份及转让条件；

　　（2）中国证监会在法定期限内对本协议项下收购未提出异议，收购事项依法公告披露；

　　（3）中国证监会批准豁免乙方的要约收购义务。

　　5、其他条款

　　资产和债务重组：根据中国证监会的要求，在本协议约定的股份转让的同时或完成后，鲁锦集团应对ST陈香进行实质性重组。具体重组方案由鲁锦集团与ST陈香另行签订相关的重组协议，并依法履行ST陈香内部决策机构的审批程序和相关监管机构的审核程序。

　　（二）股份转让协议的附加条件

　　除本报告书已披露的股份转让协议及补充协议的生效条件外，本次股权转让未附加特殊条件，除已披露的补充协议外，不存在其他补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。

　　（三）股权转让协议的批准

　　本次股权转让尚需获得国务院国资委批准及中国证监会在规定的期限内未提出异议，并豁免鲁锦集团要约收购义务方可进行。

　　三、收购人持有、控制上市公司股权质押、冻结等情况

　　截止本收购报告书签署日，鲁锦集团未持有、控制其他上市公司股份。

　　第四章其他重要事项

　　收购人认为：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：山东鲁锦进出口集团有限公司

　　法定代表人： 杨秀芳

　　签署日期：2006年8月30日

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称：ST陈香

　　股票代码：600735

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人一：山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会

　　住所： 山东省临沂市兰山区银雀山路63号

　　通讯地址： 山东省临沂市沂蒙路北段市委党校13楼

　　联系电话： [phone]

　　信息披露义务人二：山东兰陵企业(集团)总公司

　　住所：山东省临沂市苍山县兰陵镇驻地

　　通讯地址：山东省临沂市苍山县兰陵镇驻地

　　联系电话： [phone]

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2006年8月30日

　　特别提示

　　（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）及相关的法律、法规编写本报告；

　　（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；

　　（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的山东兰陵陈香酒业股份有限公司股份；

　　截至本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制山东兰陵陈香酒业股份有限公司的股份；

　　（四）本次持股变动的生效，尚须获得国务院国有资产监督管理委员会批准；

　　（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义

　　若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

　　本次收购：指鲁锦集团有限公司受让临沂市国资委持有的山东兰陵陈香酒业股份有限公司所持股份的行为

　　收购人、鲁锦集团：指山东鲁锦进出口集团有限公司，为本次股权收购的受让方

　　ST陈香、公司：指在上海证券交易所上市的山东兰陵陈香酒业股份有限公司，证券代码600735

　　临沂国资委：指山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会，为本次股权转让的出让方

　　中国、国家：指中华人民共和国

　　国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　元：指人民币元

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、股份持有人名称：山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会

　　组织机构代码：00432876－7

　　地址：山东省临沂市兰山区银雀山路63号

　　机构类型：机关法人

　　法定代表人：张汝俊

　　通讯地址：山东省临沂市沂蒙路北段市委党校13楼

　　联系电话：[phone]

　　联系人： 杨金童

　　二、股份实际控制人名称：山东兰陵企业(集团)总公司

　　注册地： 山东省临沂市苍山县兰陵镇驻地

　　注册资本：19，844 万元人民币

　　法定代表人： 陈学荣

　　营业执照号码：3713001800147

　　企业类型：国有企业

　　主要经营范围：生产、销售：酒；销售：颗粒蛋白饲料、包装制品

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：国税鲁字371300168257424；

　　鲁地税临字371300168257424

　　通讯地址：山东省苍山县兰陵镇驻地

　　联系电话：[phone]

　　联系人： 吕廷玺

　　三、信息披露义务人之间的关系

　　临沂国资委持有山东兰陵企业(集团)总公司100%股权；临沂国资委所持ST陈香股份授权山东兰陵企业(集团)总公司经营管理。

　　四、信息披露义务人董事情况

　　山东兰陵企业（集团）总公司为国有独资公司，未设立董事会。

　　五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

　　1、截至本报告书签署之日，临沂国资委没有持有、控制其他上市公司百分之五发行在外的股份：

　　2、截至本报告书签署之日，山东兰陵企业(集团)总公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第二节信息披露义务人持股变动情况

　　根据2006年8月30日签订的《国家股股份转让协议》，临沂国资委将其所持山东兰陵陈香酒业股份有限公司的国家股股份计71，351，406股（占该公司总股本的46.09%）以协议转让的方式转让给山东鲁锦进出口集团有限公司。

　　一、股权转让协议基本情况：

　　（一）股权转让协议的主要内容

　　1、协议当事人及签订时间

　　转让方：山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会

　　受让方：山东鲁锦进出口集团有限公司

　　签署时间：2006年8月30日

　　2、转让股份数量、比例、股份性质及性质变动情况

　　上述股份中的7，135万股目前被临沂市中级人民法院查封冻结。根据《国家股股权转让协议》的相关规定，临沂国资委有义务负责协调相关债权人和法院在办理股份过户时解除对所转让股份的查封冻结措施并且保证不发生被其他司法机关或有关机关冻结或限制转让的情形，确保所转让股份的过户不存在障碍。

　　3、转让价款及支付对价

　　股权转让对价包括现金支付的股份转让价格和代临沂国资委相关下属企业清偿对ST陈香的相关债务两部分构成，其中，现金支付的股份转让价格为人民币叁仟陆佰伍拾万元（￥36，500，000.00）；代为清偿的债务为人民币捌仟柒佰柒拾叁万零伍佰壹拾元捌角贰分（￥87，908，662.47），由鲁锦集团与临沂国资委相关下属企业及ST陈香另行签订债务代偿协议约定。

　　4、协议生效时间及条件

　　本协议自临沂国资委和鲁锦集团的法定代表人或授权代表签署，并加盖了各自的公章之日起发生法律效力，但本协议项下的国有股转让以及股份过户手续应在下列条件均满足之日起方可实施：

　　（1）国务院国资委批准临沂国资委向鲁锦集团转让被转让股份及转让条件；

　　（2）中国证监会在法定期限内对本协议项下收购未提出异议，收购事项依法公告披露；

　　（3）中国证监会批准豁免乙方的要约收购义务。

　　5、其他条款

　　资产和债务重组：根据中国证监会的要求，在本协议约定的股份转让的同时或完成后，鲁锦集团应对ST陈香进行实质性重组。具体重组方案由鲁锦集团与ST陈香另行签订相关的重组协议，并依法履行ST陈香内部决策机构的审批程序和相关监管机构的审核程序。

　　（二）股份转让协议的附加条件

　　除本报告书已披露的股份转让协议及补充协议的生效条件外，本次股权转让未附加特殊条件，除已披露的补充协议外，不存在其他补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。

　　（三）股权转让协议的批准

　　本次股权转让尚需获得国务院国资委批准及中国证监会在规定的期限内未提出异议，并豁免鲁锦集团要约收购义务方可进行。

　　二、股权转让前，临沂国资委为ST陈香的第一大股东；股权转让后，临沂国资委将不持有ST陈香的股份，失去对其的控制权。

　　三、在本次转让控制权前，临沂国资委已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解：

　　1、主体资格

　　鲁锦集团为在中华人民共和国注册的企业法人，于1988年1月28日取得注册号为3700001804432的《企业法人营业执照》，并通过2005年度检验。根据我国法律、法规及鲁锦集团章程的规定，未发现有需要终止的情形出现。受让方具备主体资格。

　　2、 资信情况

　　山东鲁锦进出口集团有限公司成立于1988年1月28日，前身为由山东省针织品家用纺织品进出口公司，是我国最早从事纺织品服装进出口贸易的外贸专业公司之一。多年来，以优质的服务、可靠的质量和良好的信誉，赢得了海内外客商的信赖。集团遵循“重信守诺、精益求精”的质量方针，于2000年通过了ISO9002国际质量体系认证。集团多次被外经贸部评为“重合同、守信用”先进单位，还被海关、商检、金融等部门评为信誉等级最高的单位之一。

　　山东省工商行政管理局、青岛市市南国家税务局、青岛市地方税务局、青岛市劳动和社会保障局、青岛海关分别出具了合规性证明，鲁锦集团成立以来没有因违反工商行政法律、法规受到行政处罚；正常申报纳税；未发现违法行为；无走私行为。

　　鲁锦集团向临沂国资委收购其持有ST陈香46.09%股权，鲁锦集团须向临沂国资委支付股权转让款现金3，650万元、代临沂国资委下属企业清偿对ST陈香的债务8，790.87万元。股权转让款由鲁锦集团自行筹集资金解决，没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方；需代偿的债务由鲁锦集团以其所持的纺织类权益性资产进行代偿。

　　3、受让意图：鲁锦集团受让ST陈香的股权是为了投资、经营的目的，并非资本市场炒作为目的。

　　（1）本次股权转让前ST陈香的状况

　　ST陈香自2002年开始，经营连续出现大额亏损。2002年、2003年、2004年、2005年及2006年上半年，公司净利润分别为-6，082.10万元、-18，152.93万元、215.79万元、-1，771.07万元及-1，854.69万元；同时，关联方占用公司资金合计达到11，304.05亿元，由于关联方经营困难，无力归还，导致ST陈香资金极度紧张，无力归还银行贷款，严重影响了公司正常的生产经营和银行资信。由于持续经营亏损和关联方占款难于收回，公司财务状况不断恶化，公司2006年6月30日所有者权益仅为2，966.15万元，每股净资产仅为0.19元，倘若不进行有效的资产重组，公司2006年度及往后可以预见的年度，仍将亏损，公司很可能被终止上市或因无法清偿负债而陷入破产的困境，广大投资者将蒙受巨大损失。

　　（2）重大资产重组方案概述

　　根据鲁锦集团与ST陈香签订的《重大资产重组协议》、鲁锦集团与ST陈香及ST陈香相关关联方签订的《债务代偿协议》、《还款协议》，本次重大资产重组方案包括债务重组与资产置换两项内容：

　　1、债务重组。鲁锦集团以其拥有的经评估确认净值为8，987.67万元的优质纺织类权益性资产为ST陈香关联方清偿欠款8，790.87万元，其余2，513.18万元欠款由原关联方以现金一次性清偿；

　　2、资产置换。鲁锦集团将另外一部分经评估确认净值为4，536.87万元的优质纺织类权益性资产与ST陈香除应收关联方欠款净额1，875.13万元及2，513.18万元银行借款以外的经审计账面净值为3，604.21万元的全部资产及负债进行置换。

　　3、资产赠送。在债务重组中，鲁锦集团将偿债资产超出应代偿欠款的部分196.81万元赠送给ST陈香，由全体股东共同享有；在资产置换中，鲁锦集团将置入资产净值超出置出资产净值的部分932.66万元赠送给ST陈香，由全体股东共同享有。

　　（3）ST陈香发展前景展望

　　债务重组和资产置换完成后，根据备考报表，ST陈香净资产将增加到1.35亿元，每股净资产将由0.19元/股上升到0.87元/股；根据盈利预测，ST陈香2007年预计净利润达到1，512.60万元，每股收益从2005年的-0.11元达到0.10元/股。资产质量和财务状况得以根本改善，生产经营步入正轨，公司将拥有良好的盈利能力及发展前景，公司股票的内在价值将得以大幅提升。

　　本次资产重组拟置入资产的纺织类权益性资产具有稳定的盈利能力和良好的成长性。该纺织类权益性资产对应的企业的主营业务均为纺织品进出口贸易，在山东的国际贸易领域已经具备相当实力；上述贸易公司又控、参股了九家生产企业、两家外贸企业，从而形成一个独立的大规模纺织品生产、销售系统，并能充分利用其地缘优势及丰富的行业经验，进入稳步增长的发展阶段。

　　综上所述，本次股权转让及同步实施的资产重组，不仅符合ST陈香的现实利益，更有利于ST陈香的长远发展。由此可见，鲁锦集团受让ST陈香的股权以投资、经营为目的。

　　四、本次控制权转让前，ST陈香关联方占用ST陈香资金共计11，304.05万元。根据《重大资产重组协议》、《债务代偿协议》及《还款协议》，鲁锦集团以其拥有的经评估确认净值为8，987.67万元的优质纺织类权益性资产为ST陈香关联方清偿欠款8，790.87万元，其余2，513.18万元欠款由原关联方以现金一次性清偿。

　　五、信息披露义务人持有、控制股权质押、冻结等情况

　　截至本报告书出具日，临沂国资委所持ST陈香股份中的7，135万股被临沂市中级人民法院查封冻结。根据《国家股股权转让协议》的相关规定，临沂国资委有义务负责协调相关债权人和法院在办理股份过户时解除对所转让股份的查封冻结措施并且保证不发生被其他司法机关或有关机关冻结或限制转让的情形，确保所转让股份的过户不存在障碍。

　　第三节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　经自查，在本报告提交之日前六个月内，山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会和山东兰陵企业(集团)总公司没有任何买卖山东兰陵陈香酒业股份有限公司挂牌交易股份的行为。

　　第四节其他重大事项

　　信息披露义务人承诺：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第五节备查文件

　　1、山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会组织机构代码证复印件；

　　2、山东兰陵企业(集团)总公司营业执照复印件；

　　3、国有股股份转让协议；

　　4、重大资产重组协议；

　　5、还款协议；

　　6、债务代偿协议；

　　7、过渡期经营管理协议；

　　8、山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会和山东兰陵企业(集团)总公司关于前六个月内买卖ST陈香（600735）的自查报告。

　　信息披露义务人法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会

　　法定代表人：张汝俊

　　签署日期：2006年8月30日

　　信息披露义务人法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：山东兰陵企业(集团)总公司

　　法定代表人：陈学荣

　　签署日期：2006年8月30日