山东兰陵陈香酒业股份有限公司2006年中期报告摘要

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 孙韫莹董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是： 未出席本次董事会议亦未委托其他董事代理.

　　1.3 董事孙韫莹

　　1.4 公司中期财务报告已经山东天恒信会计师事务所有限公司审计并出具了有强调事项的审计报告，本公司管理层对相关事项已做详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.5 公司负责人张兴华，主管会计工作负责人孙成新及会计机构负责人（会计主管人员）刘成栋声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位:股

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　√适用□不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元人民币。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　□适用√不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　5.8.2 变更项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　√适用□不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　√适用□不适用

　　山东天恒信有限责任会计师事务所认为：我们提醒会计报表使用人关注，山东兰陵陈香酒业股份有限公司营运资金为负数，2002年度、2003年度连续两年亏损，2004年扣除非经常性损益的净利润为负数，2005年亏损且累计经营性亏损巨大，大股东及关联方长期占用巨额资金，部分固定资产和土地使用权已经抵押，尚有逾期银行借款未能偿还。虽然山东兰陵陈香股份有限公司已经披露了拟采取的改善措施，但我们仍然对山东兰陵陈香酒业股份有限公司的持续经营能力存在重大疑虑。

　　董事会认为，临沂市国资委已就持有的本公司国家股股权签订了股权转让协议，并提出了解决关联方占用问题、资产重组的方案。随着关联方还款和资产重组的进程，预计公司能够逐步解决存在的问题。

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用√不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□适用√不适用

　　6.2 担保事项

　　□适用√不适用

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额81.71万元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额11，304.05万元人民币。

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　√适用□不适用

　　6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　√适用□不适用

　　公司已就股权分置事项向临沂市国资委进行了汇报，市国委正在转让持有的本公司国家股股权，并在股权转让过程中，一并解决股权分置问题。

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　√适用□不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　编制单位: 山东兰陵陈香酒业股份有限公司 2006年1-6月单位:元币种:人民币

　　公司法定代表人:张兴华 主管会计工作负责人: 孙成新 会计机构负责人: 刘成栋

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　证券代码：600735 证券简称：ST陈香 编号：2006-015

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司于2006年8月30日在临沂市召开第七届董事会第十三次会议。应出席会议董事6名，实出席5名，董事刘隆杰、张华因出差外地未现场出席，以通讯方式参予会议，董事孙韫莹未出席会议亦未委托代理。公司部份监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事逐项审议并表决，决议如下：

　　一、审议通过《山东兰陵陈香酒业股份有限公司2006年度半年度报告》及其摘要。

　　二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的说明》。

　　三、审议了《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》，决定在重大资产重组方案报中国证监会审核通过后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会具体办理本次重大资产重组的具体事宜，包括签订重大资产重组的相关协议，办理向证券监管机构的申报事宜等。

　　四、审议了《山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》，报送中国证监会审核。

　　五、审议通过《山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司收购事宜致全体股东报告书》。

　　六、审议了《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司变更募集资金投向的议案》，决定与前述《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》一并提交股东大会审议。

　　相关内容详见上海证券交易所外部网www.sse.com.cn。

　　附：山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会

　　2006年8月30日

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司

　　董事会关于山东兰陵陈香酒业股份

　　有限公司收购事宜致全体股东的报告书

　　上市公司：山东兰陵陈香酒业股份有限公司

　　地址：山东省郯城县郯东路 219 号

　　联系人：陈东辉

　　联系电话：[phone]

　　E-mail：[e-mail]

　　邮编：276100

　　收购人：山东鲁锦进出口集团有限公司

　　通讯地址：青岛市彰化路4号

　　联系人：王斌

　　联系电话：[phone]

　　E-mail：[e-mail]

　　邮编：266071

　　独立财务顾问：国盛证券有限责任公司

　　通讯地址：上海市天钥桥路216号

　　联系人：张辉波

　　联系电话：[phone]

　　E-mail：[e-mail]

　　邮编：200030

　　董事会报告书签署日期：2006年8月30日

　　董事会特别声明：

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突相关的董事已经予以回避。

　　释义

　　若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

　　本次收购：指鲁锦集团有限公司受让临沂市国资委持有的山东兰陵陈香酒业股份有限公司所持股份的行为

　　收购人、鲁锦集团：指山东鲁锦进出口集团有限公司，为本次股权收购的受让方

　　ST陈香、本公司：指在上海证券交易所上市的山东兰陵陈香酒业股份有限公司，证券代码600735

　　临沂国资委：指山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会，为本次股权转让的出让方

　　中国、国家：指中华人民共和国

　　国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　元：指人民币元

　　第一节被收购公司的基本情况

　　一、被收购公司基本情况

　　1、公司简介

　　公司名称：山东兰陵陈香酒业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST陈香600735

　　注册地：山东省临沂市罗庄区双月路 153 号

　　主要办公地点：山东省郯城县郯东路 219 号

　　联系人：陈东辉

　　联系电话：[phone]

　　E-mail：[e-mail]

　　邮编：276100

　　2、公司主营业务及最近三年一期的发展情况

　　本公司2003 年年度报告刊登于2004年4月22日《中国证券时报》、《上海证券报》；

　　2004年年度报告刊登于2005年3月5日《中国证券时报》、《上海证券报》；

　　2005年年度报告刊登于2006年4月22日《中国证券时报》、《上海证券报》。

　　3、本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期变动情况

　　本公司本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期相比无重大变动。

　　二、股本结构及股东情况

　　1、 ST陈香股本结构至本次收购报告书公告之日止，已发行股本总数及结构如下表：

　　2、收购人持有控制ST陈香股份的详细名称数量比例

　　截至本次收购报告书公告之日，收购人未持有ST陈香的股份。

　　3、ST陈香持有、控制鲁锦集团股权情况

　　截止收购发生前，本公司未持有、控制鲁锦集团的股权。

　　三、前次募集资金使用情况说明

　　公司于 2000 年通过配股募集资金 9，478万元人民币，截至2006年6月30日，已累计使用4，810.73万元人民币，尚未投入募集资金项目金额4，667.27万元，未履行程序借给关联方使用。因关联方无力清偿借款，公司募集资金承诺项目大部份未达到计划进度。公司于2001年至2005年年报及2006年中报均对此进行了说明。

　　2006年8月30日，山东天恒信有限责任会计师事务所对截至2006年6月30日的前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了天恒信审报字[2006]1260号《前次募集资金使用情况专项审核报告》，报告认为：公司前次募集资金实际运用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他有关信息披露文件中披露的有关内容基本相符。

　　第二节本次收购利益冲突情况

　　1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系；

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份，以上人员在过去6个月内无就上述股票或权益进行交易的情况；

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员家属未在收购人及其关联企业任职；

　　4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；

　　5、收购人对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员不存在补偿或者其他类似安排的计划；

　　6、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未持有ST陈香的股份，最近6个月无买卖ST陈香流通股的情况；

　　7、本公司不存在下列情形：

　　本公司的董事将因该项收购而获得利益以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；

　　本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　本公司董事及关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或者主要负责人)之间有重要的合同安排以及利益冲突。

　　第三节董事建议或声明

　　一、对于董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行的调查

　　1、主体资格

　　鲁锦集团为在中华人民共和国注册的企业法人，于1988年1月28日取得注册号为3700001804432的《企业法人营业执照》，并通过2005年度检验。根据我国法律、法规及鲁锦集团章程的规定，未发现有需要终止的情形出现。受让方具备主体资格。

　　2、 资信情况

　　山东鲁锦进出口集团有限公司成立于1988年1月28日，前身为由山东省针织品家用纺织品进出口公司，是我国最早从事纺织品服装进出口贸易的外贸专业公司之一。多年来，以优质的服务、可靠的质量和良好的信誉，赢得了海内外客商的信赖。集团遵循“重信守诺、精益求精”的质量方针，于2000年通过了ISO9002国际质量体系认证。集团多次被外经贸部评为“重合同、守信用”先进单位，还被海关、商检、金融等部门评为信誉等级最高的单位之一。

　　山东省工商行政管理局、青岛市市南国家税务局、青岛市地方税务局、青岛市劳动和社会保障局、青岛海关分别出具了合规性证明，鲁锦集团成立以来没有因违反工商行政法律、法规受到行政处罚；正常申报纳税；未发现违法行为；无走私行为。

　　鲁锦集团向临沂国资委收购其持有ST陈香46.09%股权，鲁锦集团须向临沂国资委支付股权转让款现金3，650万元、代临沂国资委下属企业清偿对ST陈香的债务8，790.87万元。股权转让款由鲁锦集团自行筹集资金解决，没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方；需代偿的债务由鲁锦集团以其所持的纺织类权益性资产进行代偿。

　　3、受让意图：鲁锦集团受让ST陈香的股权是为了投资、经营的目的，并非资本市场炒作为目的。

　　（1）本次股权转让前ST陈香的状况

　　ST陈香自2002年开始，经营连续出现大额亏损。2002年、2003年、2004年、2005年及2006年上半年，公司净利润分别为-6，082.10万元、-18，152.93万元、215.79万元、-1，771.07万元及-1，854.69万元；同时，关联方占用公司资金合计达到1.13亿元，由于关联方经营困难，无力归还，导致ST陈香资金极度紧张，无力归还银行贷款，严重影响了公司正常的生产经营和银行资信。由于持续经营亏损和关联方占款难于收回，公司财务状况不断恶化，公司2006年6月30日所有者权益仅为2，966.15万元，每股净资产仅为0.19元，倘若不进行有效的资产重组，公司2006年度及往后可以预见的年度，仍将亏损，公司很可能被终止上市，广大投资者将蒙受巨大损失。

　　（2）重大资产重组方案概述

　　根据鲁锦集团与ST陈香签订的《重大资产重组协议》、鲁锦集团与ST陈香及ST陈香相关关联方签订的《债务代偿协议》、《还款协议》，本次重大资产重组方案包括债务重组与资产置换两项内容：

　　1、债务重组。鲁锦集团以其拥有的经评估确认净值为8，987.67万元的优质纺织类权益性资产为本公司关联方清偿欠款8，790.87万元，其余2，513.18万元欠款由原关联方以现金一次性清偿；

　　2、资产置换。鲁锦集团将另外一部分经评估确认净值为4，536.87万元的优质纺织类权益性资产与本公司除应收关联方欠款净额1，875.13万元及2，513.18万元银行借款以外的经审计账面净值为3，604.21万元的全部资产及负债进行置换。

　　3、资产赠送。在债务重组中，鲁锦集团将偿债资产超出应代偿欠款的部分196.81万元赠送给本公司，由全体股东共同享有；在资产置换中，鲁锦集团将置入资产净值超出置出资产净值的部分932.66万元赠送给本公司，由全体股东共同享有。

　　（3）ST陈香发展前景展望

　　债务重组和资产置换完成后，根据模拟的备考报表，ST陈香净资产将增加到1.35亿元，每股净资产将由0.19元/股上升到0.87元/股；根据盈利预测，ST陈香2007年预计净利润达到1，512.60万元，每股收益从2005年的-0.11元达到0.10元/股。资产质量和财务状况得以根本改善，生产经营步入正轨，公司将拥有良好的盈利能力及发展前景，公司股票的内在价值将得以大幅提升。

　　本次资产重组拟置入资产的纺织类权益性资产具有稳定的盈利能力和良好的成长性。该纺织类权益性资产对应的企业的主营业务均为纺织品进出口贸易，在山东的国际贸易领域已经具备相当实力；上述贸易公司又控、参股了九家生产企业、两家外贸企业，从而形成一个独立的大规模纺织品生产、销售系统，并能充分利用其地缘优势及丰富的行业经验，进入稳步增长的发展阶段。

　　综上所述，本次股权转让及同步实施的资产重组，不仅符合ST陈香的现实利益，更有利于ST陈香的长远发展。由此可见，鲁锦集团受让ST陈香的股权以投资、经营为目的。

　　二、原关联方欠款问题及其解决办法

　　根据山东天恒信会计师事务所出具的天恒信审报字【2006】1259号《关于对山东兰陵陈香酒业股份有限公司关联方资金占用情况的专项说明资金占用报告》，截至2006年6月30日，兰陵集团等7家关联方占用本公司资金共计113，040，510.82元，其中经营性资金占用17，371，690.30元，非经营性资金占用95，668，820.52元，明细如下：

　　1、非经营性占用

　　2、经营性占用

　　根据山东鲁锦进出口集团有限公司与山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会签订的《国有股股权转让协议》、山东鲁锦进出口集团有限公司与山东兰陵陈香酒业股份有限公司签订的《资产重组协议》以及山东鲁锦进出口集团有限公司与山东兰陵陈香酒业股份有限公司及其关联方签订的《还款协议》、《债务代偿协议》，前述关联方资金占用113，040，510.82元中的25，131，848.35元由原有资金占用单位以现金一次性清偿；其余87，908，662.47元，由山东鲁锦进出口集团有限公司以其持有的经评估的部分纺织类企业的股权（包括该部分股权所对应的未分配利润）按照评估价值作价89，876，740.17元代为清偿。对于代偿欠款的资产（股权）价值高于需清偿的债务1，968，077.70元，山东鲁锦进出口集团有限公司同意无偿赠予山东兰陵陈香酒业股份有限公司。

　　三、董事会及独立董事对于原关联方欠款问题解决办法的意见

　　1、董事会意见

　　本公司董事会认为：鲁锦集团以纺织品公司股权代还原关联方欠款，既解决了上市公司资金占用问题，又使本公司引入优质资产，有利于本公司改善经营和管理机制，提高公司效益水平，同时有利于公司的可持续发展，提高企业核心竞争力。

　　2、独立董事意见

　　本公司独立董事在审查和审议还款方案后认为：鲁锦集团以其持有的纺织品类权益性资产代原关联方归还欠款，是解决由于历史原因造成其长期占用本公司资金的必要而有效的措施，将为公司创造更大的发展空间。该方案实施后，公司历史遗留的经营风险将充分化解，资产质量得以提高，盈利能力得以增强，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　四、董事会就本次收购可能对公司产生影响的意见

　　1、董事会意见

　　本公司董事会认为：本次收购及同步实施的资产重组（包括债务重组及资产置换）行为系以投资、经营为目的，非资本市场炒作。本次收购及同步实施的资产重组将彻底改变本公司的资产结构和盈利模式。本次收购及资产重组完成后，本公司将由酒类生产、销售企业转变为涵一个盖针、棉、纺织制品、服装等产品的生产、销售和进出口贸易等类业务的投资控股型企业。届时，本公司将具备持续经营能力和良好的持续盈利能力，完全符合全体股东的利益。

　　2、独立董事意见

　　本公司独立董事对本次收购单独发表了意见：鲁锦集团收购山东兰陵陈香酒业股份有限公司及同步实施的资产重组（包括债务重组及资产置换）事宜符合全体股东的根本利益，将对本公司的长远发展产生积极的影响。

　　第四节重大合同和交易事项

　　本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内未发生下列对本次收购产生重大影响的事件，包括：

　　1.未有本公司订立的重大合同；

　　2.不存在本公司进行资产重组或者其他重大资产处置投资等行为；

　　3.不存在第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购或者本公司对其他公司的股份进行收购的情况；

　　4.不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

　　第五节其他

　　本公司不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其它信息。

　　董事会声明

　　本公司董事会已履行诚信义务采取审慎合理的措施对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签名： 张兴华、韩玉亮、吕廷玺、刘隆杰、张华

　　签署日期：2006年8月30日

　　独立董事声明

　　依据中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》的有关规定，本公司独立董事就此次股权协议及与之相关的债务重组发表如下独立意见：

　　鲁锦集团收购山东兰陵陈香酒业股份有限公司及同步实施的资产重组（包括债务重组及资产置换）事宜符合全体股东的根本利益，将对本公司的长远发展产生积极的影响。

　　鲁锦集团以其持有的纺织品类权益性资产代原关联方归还欠款，是解决由于历史原因造成其长期占用本公司资金的必要而有效的措施，将为公司创造更大的发展空间。该方案实施后，公司历史遗留的经营风险将充分化解，资产质量得以提高，盈利能力得以增强，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　本独立董事声明，本独立董事在本次收购中切实履行了诚信义务，并基于公司和全体股东的利益向股东提出了建议，该建议客观审慎。

　　特此公告。

　　独立董事签名：

　　刘隆杰、张华

　　签署日期：2006年8月30日

　　备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、山东兰陵陈香酒业股份有限公司章程

　　2、《国有股股份转让协议》

　　3、《重大资产重组协议》

　　4、《还款协议》

　　5、《债务代偿协议》

　　6、《过渡期经营管理协议》

　　7、《关于对山东兰陵陈香酒业股份有限公司关联方资金占用情况的专项说明资金占用报告》

　　8、《前次募集资金使用情况专项审核报告》

　　二、备查文件备置地点

　　1、山东兰陵陈香酒业股份有限公司

　　地址：山东省郯城县郯东路 219 号

　　2、上海证券交易所

　　地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　证券代码：600735 证券简称：ST陈香 编号：2006-016

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司

　　变更募集资金投向公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准备和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　原投资项目名称：1、万吨陈香改造项目；2、8000吨美酒技改项目；3、公司市场网络建设项目；4、补充流动资金。

　　改变募集资金投向的数量：4，667.27万元。

　　新确定的募集资金投向：收购山东鲁锦进出口集团有限公司原控股的部分纺织类企业的股权。

　　一、改变募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]119号文的核准，公司于2000年9月5日通过配股发行1，400万股人民币普通股，募集资金9，478万元人民币，募集资金于2000年9月26日全部到位。

　　该次配股发行募集资金投资项目原定为9，478万元，2006年6月30日，已累计使用4，810.73万元人民币，其中：1、收购美酒资产使用1，561.47万元；2、酒精提纯和治污改造项目使用545.41万元；3、动力及配套工程项目使用231.81万元；4、8000吨美酒项目使用1，074.04万元；5、补充流动资金使用1，398.00万元。由于关联方占用资金的原因，投资项目未能按期完成，尚未使用的募集资金4，667.27万元人民币公司未履行程序借给关联方使用。

　　截至2006年6月30日，本公司对关联方的应收款项合计为113，040，510.82元。由于本公司关联方目前尚无力归还上述占用资金，因此募集资金亦无法收回，处于长期被关联方占用的状态。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字【2005】37号），为维护上市公司财产完整和安全，切实维护社会公众股股东合法权益，必须彻底解决上市公司资金被关联方占用的问题。

　　2006年8月30日，本公司与兰陵集团及其关联方、鲁锦集团于2006年8月30日共同签署了《债务代偿协议》。2006年8月30日，经本公司董事会第七届第十三次会议审议，鲁锦集团以山东博会有限责任会计师事务所出具评估报告中所列的鲁锦集团所拥有的锦丰公司51%的股权、锦宜公司51%的股权、海诚公司51%的股权、锦川公司51%的股权、佳益投资100%的股权（包括该部分股权所对应的未分配利润）按照评估价值人民币89，876，740.17元为本公司关联方代为清偿其对本公司的欠款87，730，510.82元元人民币。在兰陵集团及其关联方和鲁锦集团分别以现金和权益性资产履行还款义务完毕之后，本公司的关联方占用资金问题将彻底解决。

　　由于本次清欠鲁锦集团是以资产代本公司关联方清偿欠款，清欠完成后，相当于使用了该部分资金，因此本次以资抵债客观上已经形成募集资金投资项目的改变。

　　二、新项目的基本情况、市场前景

　　与本次以资抵债同时进行的重大资产重组还包括鲁锦集团以其拥有的盈商公司51%的股权、锦茂公司26%的股权、锦彤公司54.8%的股权、锦立泰公司51%的股权经评估后合计为45，368，655.00元的资产净值与本公司经审计的账面净值为36，220，202.63元进行置换。经本次以资抵债、资产置换以后，鲁锦集团旗下所有的纺织类贸易及生产企业权益性资产全部进入本公司，本公司将转换成为一个涵盖针、棉、纺织制品、服装等产品的生产、销售和进出口贸易等类业务的投资控股型企业。

　　此次拟进入公司的资产已经在鲁锦集团的统一管理之下运营多年，是鲁锦集团历史最为悠久，竞争力最强的业务板块。多年来立足于我国重要的纺织品外贸城市青岛，以辐射全山东省的纺织产业聚集地为依托，在同行业形成了一定的特色和比较优势。近几年来随着市场环境的变化，集团积极调整经营方针，提出以技术为先导、以实业为依托、以外贸为龙头的新型发展战略，及时转变业务增长模式，争取以优良的质量、严格的标准、高附加值、高技术含量的策略抢占国际市场。此次重大资产重组将有利于本公司利用鲁锦集团旗下纺织类企业业已形成的规模优势、产业优势，整合资源，提升自身的竞争力及企业价值。

　　纺织服装行业是长期以来我国在国际贸易中具有比较优势的产业，也是较早开放的行业。多年来伴随着激烈的市场竞争和优胜劣汰，砺练出一批具有成熟的业务和管理经验，具备较强抗风险能力的企业。2005年虽然受到到欧美设限、人民币升值等恶劣的市场环境的影响，但全行业出口仍然保持良好的增长态势，这一事实证明我国纺织品行业虽然面临着较大的不确定性，但比较其他行业而言，整个行业的抗风险能力和接受市场考验的能力相对较强。

　　由于纺织服装行业在我国国际贸易中占有举足轻重的地位（2005年出口1150.3亿美元，同比增长20.9%，占全国货物贸易出口总额的15.1%），我国政府长期以来一直非常重视该行业的发展，特别是在我国加入WTO以后，政府在解决贸易摩擦、促进我国纺织品走向国际市场及维护我国纺织品出口企业利益等方面作出了不懈的努力，不断及时调整纺织品行业的政策。

　　继2005年9月22日商务部出台《纺织品出口临时管理办法》规范我国纺织行业外贸秩序后，2006年7月26日，财政部、发改委、商务部又联合发布了《关于促进我国纺织行业转变外贸增长方式支持纺织企业“走出去”相关政策的通知》，通知体现了我国政府鼓励纺织企业加快结构调整、转变外贸增长方式、提高产品技术含量和附加值等政策倾向，有利于将我国纺织服装行业目前在国际市场上的比较优势逐渐转变为绝对优势。

　　本次重组完成后本公司的发展战略完全符合上述我国政府对纺织外贸行业的基本政策，公司未来的发展具备天时、地利、人和的条件，随着前期开办的工厂进入成熟运营期，本公司在新战略指导下产生的效益将会得到充分体现。

　　三、新项目风险提示

　　（一）依赖国际市场风险

　　本次募集资金投向变更及重大资产重组后，公司的主营业务为纺织品生产与贸易，90%以上产品外销，美国、欧盟、日本等国家为公司产品的主要销售市场，通过多年经营，公司拥有相对稳定的外商客户，保持着良好的销售态势，但如果主要出口国家和地区的政治、经济形势、贸易政策发生重大改变，公司的外销市场存在一定风险。

　　为了避免市场风险，公司将充分借助目前已经形成的品牌优势和区域性市场占有优势，加强销售工作力度和深度，在维护现有客户的基础上，不断开发新的销售渠道。同时加强对主要出口国家及地区的经济形势及贸易政策的研究，把握其演变趋势，在其发生重大不利变化时及时调整本公司经营策略。

　　（二）原材料价格波动风险

　　变更募集资金投向及重组后本公司主营纺织服装产品进出口贸易， 面料及其他原材料成本在产成品成本中占有一定比重。如果原材料供应紧张和价格大幅度上涨， 会对公司的经营业绩产生直接影响，并将在一定程度上削弱公司的盈利能力。同时能源价格的上涨也在一定程度上导致了公司经营费用会有所增加，可能会压缩公司的利润空间。

　　公司将在保证质量的前提下，努力与原材料供应商建立长期牢固的合作关系，确保以优惠价格获得稳定的原材料供应；并将不断拓展采购渠道， 尽量使一般原材料的成本稳定在同行业的较低水平，保持原材料的价格优势。

　　（三）技术水平和产品价格风险

　　目前国内纺织服装行业仍属劳动密集型产业，技术、设备与发达国家相比仍有差距， 所生产的产品附加值低、档次不高，使得本公司产品的出口价格受到一定制约，在国际市场上的获利能力较低。

　　本公司将注重引进国际上先进的生产技术和设备，提高工艺水平，建立高档产品生产基地， 强化设计创新能力，以增加产品的技术含量、提高出口产品销售价格，增强出口产品在国际市场上的竞争力。

　　（四）汇率风险

　　变更募集资金投向及重组后公司主要经营出口业务，出口纺织品主要以美元计算，如果人民币汇率发生波动，将对本公司的经营业绩造成一定的影响。此外汇率调整将削弱公司出口产品的价格竞争力，影响公司的利润水平。

　　自2005年7月21日起，国家调整人民币汇率形成机制，开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，即人民币汇率不再盯住单一美元，而是按照我国对外经济发展的实际情况，选择若干种主要货币，赋予相应的权重，组成一个货币篮子，在此基础上测算人民币多边汇率水平的变化，形成更富弹性的人民币汇率形成机制。继2005年7月人民币汇率初始调整水平升值2%以来，人民币汇率一直以小幅、稳定的攀升走势为主，因此公司今后将面临较大的汇率风险。

　　公司将在经营过程中，强化外汇风险管理机制，对各项进出口业务尽可能做到事前作出准确判断，并定期进行业务监控，及时调整策略。此外，也加强培养外贸和金融人才，不断提高业务及管理人员的金融、外汇业务水平。

　　（五）应收账款发生坏帐风险

　　重组后本公司备考2005年12月31日及2006年7月31日的应收账款余额分别为211，205，893.87万元、200，181，675.48万元，占资产总额的22.77%、18.28%。根据公司的会计政策，以上账款均属于1年以内的应收账款，尚未计提坏帐准备。随着公司生产经营规模的扩大及销售收入的增长，公司的应收账款可能会进一步增加，公司可能面临坏帐损失风险。

　　本公司年销售规模较大，因此极为重视应收账款管理工作，为加大应收账款回收力度。本公司将继续注重对外销客户的管理工作，加强客户资料的收集和信用分析，将应收账款坏帐风险降到最低。

　　四、新项目审批情况

　　与本次募集资金投向变更相关的重大资产重组方案尚需中国证监会审核批准。

　　五、本次募集资金投向变更提交股东大会审议的相关情况。

　　本次募集资金投向变更事宜尚需提交本公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十三次会议决议。

　　2、经签字的独立董事意见。

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会

　　2006年8月30日

　　证券代码：600735 证券简称：ST陈香 编号：2006-017

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司关于

　　重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

　　山东兰陵陈香酒业股份有限公司

　　二00六年八月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、本次重大资产重组经中国证监会审核无异议后，本公司董事会将及时发出召开审议股权分置改革的通知，本次重大资产重组将作为股权分置改革方案的重要组成部分。

　　2、本次重大资产重组尚需中国证监会审核通过及本公司股东大会批准，中国证监会审核及股东大会批准同意至完成与资产重组相关的资产交割还需要履行必要的手续，因此资产重组的完成日具有一定的不确定性。

　　3、本公司第一大股东山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“临沂市国资委”）与山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）已于2006年8月30日签订了《国家股股份转让协议》，临沂市国资委拟将其持有的占本公司总股本46.09%的71，351，406股国家股转让给鲁锦集团，该股权转让事宜尚待取得山东省国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会（下称“国务院国资委”）的批准和中国证监会对股权转让的无异议函及对收购人豁免要约收购义务的批复。本次股权转让完成后，鲁锦集团将成为本公司控股股东，因此本次重大资产重组构成关联交易。

　　4、本公司在本次重大资产重组前的主营业务为饮料酒、酒精生产与销售等，本次重大资产重组完成后将变更为纺织制品、服装等产品的生产、销售和进出口贸易等类业务。随着公司主营业务的变化，公司的经营范围和经营规模将发生较大的变化，公司未来的经营业绩可能产生不确定性，特提醒投资者注意投资风险。

　　5、公司于2000年通过配股募集资金9，478万元人民币，截至2005年12月31日，已累计使用5，089万元人民币，尚未使用的募集资金4，389万元人民币公司未履行程序借给关联方使用。鲁锦集团以权益性资产代本公司关联方清偿欠款后，相当于使用了该部分资金，因此本次重大资产重组客观上已经形成募集资金投资项目的改变，在此特提醒投资者注意投资风险。

　　6、由于本次重大资产重组是将本公司原有资产全部置出，且重组资产的交割预计尚需一段时间，本公司原有资产盈利能力较差，在重组期间其经营状况和对公司的影响具有较大的不确定性，因此，难以对公司在重组期间的经营状况做出可靠的盈利预测。从谨慎性原则考虑，公司未出具2006年7月1日至2006年12月31日的盈利预测报告，仅出具了以2007年1月1日为假设重组资产交割日的2007年盈利预测报告及会计师审核报告，供投资者决策参考，在此特提醒投资者注意相关风险。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中的“风险因素”及其有关章节内容。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　公司/本公司/ST陈香：指山东兰陵陈香酒业股份有限公司

　　临沂市国资委： 指山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会

　　兰陵集团： 指山东兰陵企业（集团）总公司

　　郯城分公司： 指陈香公司下属的郯城分公司

　　平邑分公司： 指陈香公司下属的平邑分公司

　　兰陵分公司： 指陈香公司下属的兰陵分公司

　　美酒股份： 指山东兰陵美酒股份有限公司

　　新华锦： 指新华锦集团有限公司

　　鲁锦集团： 指山东鲁锦进出口集团有限公司

　　海诚公司： 指新华锦集团山东海诚进出口有限公司

　　锦丰公司： 指新华锦集团山东锦丰纺织有限公司

　　锦茂公司： 指新华锦集团山东锦茂进出口有限公司

　　盈商公司： 指新华锦集团山东盈商针棉织品进出口有限公司

　　锦宜公司： 指新华锦集团山东锦宜纺织有限公司

　　锦川公司： 指新华锦集团青岛锦川国际贸易有限公司

　　锦立泰： 指新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司

　　锦彤公司： 指山东锦彤针织品有限公司

　　佳益投资： 指新华锦集团山东佳益投资有限公司

　　青岛盈商： 指青岛盈商针棉织品进出口有限公司

　　捷威公司指青岛捷威毛巾有限公司

　　恒孚公司指青岛恒孚针织服装有限公司

　　嵘臻公司指青岛嵘臻毛针织有限公司

　　锦太阳家纺 指青岛锦太阳家纺有限公司

　　聊城锦茂指聊城锦茂纺织有限公司

　　锦宜时装指青岛锦宜时装有限公司

　　锦宜水产指青岛锦宜水产有限公司

　　锦全泰 指青岛保税区锦全泰国际贸易有限公司

　　中绵公司指青岛中绵针织有限公司

　　华丰公司指济南华丰纺织有限公司

　　宏利绵 指山东宏利绵针织有限公司

　　报告书/本报告书： 指山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)

　　独立财务顾问： 指国盛证券有限责任公司

　　公司法： 指中华人民共和国公司法

　　证券法： 指中华人民共和国证券法

　　上交所： 指上海证券交易所

　　中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会

　　《通知》：指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

　　评估基准日： 指2006年7月31日

　　元： 指人民币元

　　本次重大资产重组： 指鲁锦集团以其拥有的经评估合计价值为89，876，740.17元人民币的锦丰公司51%的股权、锦宜公司51%的股权、海诚公司51%的股权、锦川公司51%的股权、佳益投资100%的股权，为本公司关联方代为清偿其对本公司的欠款87，730，510.82元人民币(不含现金还款25，131，848.35元)；本公司以除对部分银行负债（合计25，131，848.35元）之外的全部资产与负债以及本公司拥有的美酒股份20.6%股权以经审计的账面净值36，042，050.98元与鲁锦集团拥有的盈商公司51%的股权、锦茂公司26%的股权、锦彤公司54.8%的股权、锦立泰公司51%的股权经评估后合计45，368，655.00元的资产净值进行置换。

　　第一章 绪 言

　　截至2006年6月30日，本公司对关联方的应收款项合计为113，040，510.82元，2006年8月30日，本公司实际控制人兰陵集团及其关联方与ST陈香、鲁锦集团签署了《还款协议》，承诺在国务院国资委会批准临沂市国资委向鲁锦集团转让其持有的本公司国家股股份之日起五个工作日内或者证券监管机构要求的时间内以现金履行其对本公司的部分欠款义务，合计金额为25，131，848.35元。

　　本公司与兰陵集团及其关联方、鲁锦集团于2006年8月30日共同签署了《债务代偿协议》。2006年8月30日，经本公司董事会第七届第十三次会议审议，鲁锦集团以山东博会有限责任会计师事务所出具评估报告中所列的鲁锦集团所拥有的锦丰公司51%的股权、锦宜公司51%的股权、海诚公司51%的股权、锦川公司51%的股权、佳益投资100%的股权（包括该部分股权所对应的未分配利润）按照评估价值人民币89，876，740.17元为本公司关联方代为清偿其对本公司的欠款87，908，662.47元人民币。在兰陵集团及其关联方和鲁锦集团分别以现金和权益性资产履行还款义务完毕之后，本公司的关联方占用资金问题将彻底解决。

　　本公司与鲁锦集团于2006年8月30日签署了《重大资产重组协议》。2006年8月30日，经本公司董事会第七届第十三次会议审议，本公司将除应收关联方欠款18，751，306.03元的债权和除对中国工商银行平邑县支行的人民币6，220，000.00元借款、对中国光大银行青岛山东路支行的人民币1，585，848.35元借款、对中国工商银行郯城县支行的人民币8，800，000.00元借款、对中国农业银行郯城支行的人民币1，260，000.00元的借款、对山东省郯城县郯城农村信用合作社的人民币4，600，000.00元借款、中国建设银行郯城县支行2，666，000元借款，合计人民币25，131，848.35元的债务的其余资产，按照经审计的账面金额36，042，050.97元与鲁锦集团拥有的盈商公司51%的股权、锦茂公司26%的股权、锦彤公司54.8%的股权、锦立泰公司51%的股权经评估后合计45，368，655.00元的资产净值进行置换。

　　由于截至2006年6月30日，公司对关联方欠款113，040，510.82元，已经累计计提坏账准备94，289，204.79元，上述现金还款、代偿欠款、资产置换完成之后，净资产由原来的29，661，508.66元增加至135，245，395.17元。

　　本次重大资产重组包含了鲁锦集团为本公司关联方以权益性资产清偿欠款的安排，根据国家有关部门的规定及鲁锦集团与临沂市国资委签署的《国家股股份转让协议》的约定，鲁锦集团代偿欠款是收购本公司股份并成为本公司第一大股东的前提条件，因此，本重大资产重组报告书获得相关主管部门的审核通过并获得本公司董事会、临时股东大会及相关股会议通过是鲁锦集团履行代偿欠款义务并最终成功收购本公司股份从而成为公司第一大股东的前提条件。

　　截至本报告书发布之日止，临沂市国资委持有的ST陈香国家股中的7，135万股仍然处于司法冻结状态，占其持有全部股份的99.99%，占公司总股本的46.08%。ST陈香非流通股份司法冻结的申请人之一中国长城资产管理公司济南办事处（以下简称“长城公司”）已经出具“承诺函”，同意临沂市国资委对外转让标的股份；承诺在临沂市国资委与股份受让方签署关于转让标的股份的股份转让协议，鲁锦集团向ST陈香原控股股东支付首期股权转让款后，及时向法院提交申请解除股份查封冻结的申请。ST陈香非流通股份司法冻结的另一申请人农业银行已签署解除股份冻结《申请书》，交由临沂市国资委保管，临沂市国资委可以随时将该《申请书》提交法院，解除相应股份的查封冻结。因此，如果本次重组成功从而《国家股股份转让协议》得以成功履行，则可解决ST陈香非流通股股份被长期冻结的问题。

　　公司目前业务主要是以生产销售中低档白酒，毛利较低，随着消费趋向的变化，白酒替代产品的增长，白酒市场消费总量呈逐年下降趋势，这对改善公司的经营状况和盈利能力极为不利，此外，公司尚有包括大股东占款等一系列历史问题也亟待解决。为彻底改善公司基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，顺利完成股权分置改革，公司需实施重大资产重组。本次鲁锦集团以其所拥有的优质纺织类权益性资产为本公司关联方清偿所欠本公司债务，另将其他纺织类资产与本公司除关联方欠款及银行负债以外的所有资产和负债置换完成以后，鲁锦集团旗下所有的纺织类贸易及生产企业权益性资产全部进入本公司，本公司将转换成为一个涵盖纺织制品、服装等产品的生产、销售和进出口贸易等类业务的投资控股型企业。此次拟进入公司的资产已经在鲁锦集团的统一管理之下运营多年，也是鲁锦集团历史最为悠久，竞争力最强的业务板块。此次重大资产重组将有利于本公司利用鲁锦集团旗下纺织类企业业已形成的规模优势、产业优势，整合资源，提升自身的竞争力及企业价值。

　　根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。因此本次资产置换还需经流通股股东分类表决通过方可施行。

　　本次通过以资抵债及资产置换置入资产的净值为135，245，395.17元，占本公司2006年6月30日经审计的合并报表净资产29，661，508.66元的比例达455.96%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，构成了上市公司的重大资产重组行为，需经中国证监会审核批准以及本公司股东大会审议通过后方可实施。

　　第二章 与本次资产重组有关的当事人

　　一、资产的置出方及以资抵债的债权人：山东兰陵陈香酒业股份有限公司

　　注册地址： 山东省临沂市罗庄区双月路153号

　　法定代表人： 张兴华

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　联系人： 陈东辉

　　二、资产置换的置入方及以资抵债方：山东鲁锦进出口集团有限公司

　　注册地址： 山东省青岛市太平路51号

　　法定代表人： 杨秀芳

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　联系人：王斌

　　三、独立财务顾问：国盛证券有限责任公司

　　地址：江西省南昌市永叔路15号

　　法定代表人：管荣升

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：张辉波

　　四、财务审计机构（一）：山东正源和信有限责任会计师事务所

　　地址： 山东省济南市经七路88号

　　法定代表人： 毕建华

　　电话： [phone]

　　传真：[phone](下转B56版)