重庆港九股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告(等)

　　证券代码：600279 证券简称：G重庆港编号：临2006-018

　　重庆港九股份有限公司

　　第三届董事会第十一次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2006年8 月18日以书面的形式发出，会议于2006年8月29日在重庆市朝天门大酒店以现场形式召开，会议由公司董事长梁从友先生主持，应到董事9人，实到董事9人（其中含委托2人，独立董事王崇举先生委托独立董事陈兴述先生代为出席会议并行使表决权，董事孙万发先生委托董事彭维德先生代为出席会议并行使表决权）。公司监事会监事、高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和本公司章程规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、在对该议案进行审议时，关联董事梁从友先生、孙万发先生、彭维德先生回避表决，其余非关联董事一致同意：公司以3艘客轮及建筑面积共26065.32平方米， 评估值总计为 6，592.87万元的房产，与重庆港务物流集团有限公司（以下简称“重庆港务物流集团）所属的评估值总计为6，627.68万元的三宗土地使用权进行置换，资产置换的交易金额为6，627.68万元，差额部分34.81万元，由公司支付现金给重庆港务物流集团。本议案须提交公司股东大会审议批准。详见今日公司临2006-019号公告。

　　二、会议审议通过了《关于投资设立重庆融达投资有限公司的议案》。

　　与会董事一致同意公司独家投资5000万元人民币，设立重庆融达投资有限公司（名称以工商行政管理局审核为准）。该投资公司的主要经营范围为：项目投资、证券投资、项目合作、中介顾问、资产管理、投资咨询、项目融资（以工商登记为准）。

　　三、会议审议通过了《关于增持重庆国际集装箱码头有限责任公司5%股份的议案》。

　　在对该议案进行审议时，关联董事梁从友先生、孙万发先生、彭维德先生回避表决，其余非关联董事一致同意公司受让重庆港务物流集团持有的重庆国际集装箱码头有限责任公司600万股股权（占寸滩公司总股权的5%），受让价格为1.7元/股，交易金额1020万元。详见今日公司临2006-020号公告。

　　特此公告

　　重庆港九股份有限公司董事会

　　二OO六年八月三十一日

　　证券代码：600279 证券简称：G重庆港编号：临2006-019

　　重庆港九股份有限公司

　　关于资产置换的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年8月29日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟与重庆港务物流集团进行部分资产置换的议案》。公司拟以3艘客轮及主要分布在重庆市渝中区新华路、棉花街、信义街等区域，建筑面积共26065.32平方米， 评估值总计为 6，592.87万元的房产，与重庆港务物流集团有限公司（以下简称“重庆港务物流集团”）所属的位于重庆市九龙坡区黄桷坪铁路二村，评估值总计为6，627.68万元的三宗土地使用权进行置换。本次资产置换的交易金额为6，627.68万元，定价政策是按具有证券从业评估资格的评估机构出具的评估报告评估值进行置换作价，差额部分34.81万元，由公司支付现金给重庆港务物流集团。本次资产置换标的未达到中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所列示的有关标准，故本次资产置换不构成重大资产重组，不需要经过中国证监会审批。

　　由于本次资产置换交易对方重庆港务物流集团系公司第一大股东，故本次资产置换构成关联交易，在对该议案进行表决时，公司3名关联董事回避表决，其余董事一致同意。该议案需经公司股东大会审议批准，关联股东重庆港务物流集团将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　本次关联方重庆港务物流集团（原重庆港务（集团）有限责任公司，根据《重庆市人民政府关于组建重庆港务物流集团有限公司的批复》，重庆港务（集团）有限责任公司与重庆市物资（集团）有限责任公司整合，组建重庆港务物流集团，后又根据渝国资产[2006]143号文，重庆市国资委将重庆万州港、涪陵港整体无偿划转给重庆港务物流集团管理），现持有公司42.32%的股份，系公司第一大股东。重庆港务物流集团为国有独资公司，法人代表：梁从友，注册地址：重庆市渝中区朝千路3号，注册资本：92386万元，经营范围：从事重庆市政府授权范围内的国有资产经营、管理；物业管理；普通机械设备租赁、维修，销售金属材料、电器机械及器材、普通机械、电子产品、化工产品及建筑材料、橡胶制品、木材及其制品、家用电器、五金、工艺美术品、文教用品、日用百货；仓储服务；商品信息咨询服务；企业形象策划等。整合后的重庆港务物流集团以原重庆港务集团、重庆物资集团、涪陵港、万州港2005年末的财务数据为统计口径，资产总额为443017万元，负债为237551万元，净资产为155739万元，利润总额为1990万元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）公司拟置出资产

　　1、迎宾系列3艘客轮，均建造于1995年，系公司2000年以现金向重庆港务物流集团（原重庆港口管理局）收购客运总站所取得的资产，其中迎宾1号、3号已停用。公司收购后一直委托重庆港务物流集团所属船务分公司经营管理，每年向重庆港务物流集团收取管理费，并由公司承担船舶折旧、更新改造费用。

　　2、房产：建筑面积共26065.32平方米，主要分布在重庆渝中区新华路、棉花街、信义街等区域，目前部分房产闲置，系公司2000年向重庆港务物流集团收购客运总站所取得的资产，建成时间大多在90年代，结构形式以砖混和框架为主。由于过户涉及大额税费，致使过户手续至今未办妥，16项房产中有2项拆迁还房无产权证明，其余房产的产权证明所载产权人仍为重庆港口管理局。

　　重庆康华会计师事务所有限责任公司对上述资产进行了资产评估并出具了重康会评报字（2006）第18号资产评估报告书，资产评估值为 6，592.87 万元，与调整后账面值比较，评估增值 386.31 万元，增值率 6.22 %。评估基准日为2006年4月30日。具体评估结果如下：

　　资产占有单位：重庆港九股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　（二）拟置入资产的基本情况

　　重庆港务物流集团所属的位于重庆市九龙坡区黄桷坪铁路二村的三宗土地。上述三宗地权属重庆港务物流集团，由公司租用，每年向重庆港务物流集团交纳租金，土地使用税由重庆港务物流集团承担。其中九龙坡区黄桷坪铁路二村227号已由重庆港务物流集团过户到了公司，但公司一直没向重庆港务物流集团付清该宗土地的转让费。

　　重庆康华会计师事务所有限责任公司对上述三宗土地进行了评估并出具了重康会评报[估]字（2006）第17号土地估价报告。采用成本逼近法和基准地价系数修正法评估后，测算该三宗地在价格定义条件下的土地使用权价格为6，627.68万元，具体明细如下表：

　　本次评估设定的地价定义为：估价对象在估价基准日2006年4月30日，在现状利用条件下，设定用途为工业用途，设定的开发程度为红线外“五通”（通路、通电、通水、通气、通讯），红线内“四通一平”（通路、通电、通水、通讯、场地平整）， 工业用地，宗地1使用年限为49.78年，宗地2-3使用年限为50年，容积率等于1.0，以出让方式取得的国有出让土地使用权价格。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　截止公告日止，公司尚未与重庆港务物流集团签署资产置换协议，该事项还需提交公司股东大会审议批准，双方将择期签署资产置换协议。

　　本次资产置换的交易金额为6，627.68万元，定价政策是按具有证券从业评估资格的评估机构出具的评估报告评估值进行置换作价，差额部分34.81万元，由公司支付现金给重庆港务物流集团。

　　本次资产置换事项经双方董事会或股东大会审议通过，并经重庆港务物流集团上级国资管理部门批准后生效。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　通过本次资产置换，可改善公司资产质量，进一步明晰与大股东的产权关系，减少与大股东之间的关联交易，进一步提高公司持续经营能力。

　　六、独立董事意见

　　1、本次资产置换是以具有证券从业评估资格的评估机构重庆康华会计师事务所有限责任公司依法出具的评估报告评估值进行置换作价，评估结果的法律责任由评估机构承担。

　　2、本次关联交易事项在董事会表决时关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意本次关联交易事项。

　　3、本独立董事还注意到：本次资产置换事项需经公司股东大会审议通过，并经重庆港务物流集团上级国资管理部门批准后生效。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十一次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告书》（重康会评报字（2006）第18号）和《土地估价报告》（重康会评报[估]字（2006）第17号）

　　特此公告

　　重庆港九股份有限公司董事会

　　二00六年八月三十一日

　　证券代码：600279 证券简称：G重庆港 编号：临2006-020

　　重庆港九股份有限公司关于增持

　　重庆国际集装箱码头有限责任公司

　　5%股份的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年8月29日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于增持重庆国际集装箱码头有限责任公司5%股份的议案》。公司拟受让重庆港务物流集团有限公司（以下简称“重庆港务物流集团”）持有的重庆国际集装箱码头有限责任公司（以下简称“寸滩公司”）600万股股权，占寸滩公司总股权的5%，受让价格为1.7元/股，交易金额1020万元。

　　由于本次股权转让交易对方重庆港务物流集团系公司第一大股东，故本次股权转让构成关联交易，在对该议案进行表决时，公司3名关联董事回避表决，其余董事一致同意。

　　二、关联方介绍

　　详见今日公司临2006-019号公告

　　三、关联交易标的基本情况

　　寸滩公司于2002年11月设立，主要负责寸滩港区的开发、建设和经营。寸滩港区一期工程集装箱码头已于2005年底完工并投入试运行，目前该港区年集装箱吞吐能力28万标箱，二期工程已进入全面准备阶段，计划于2009年完工。届时，寸滩港区将实现集装箱70万标箱、汽车滚装30万辆的年通过能力，成为长江上游现代化程度最高、吞吐量最大的集装箱专用码头。公司本次拟受让重庆港务物流集团持有的寸滩公司600万股股权，占寸滩公司总股权的5%，受让价格为1.7元/股，交易金额1020万元。

　　本次股权转让后，寸滩公司的股权结构为：公司持有寸滩公司6000万股股权，占寸滩公司总股本的50%；重庆港务物流集团持有寸滩公司5520万股股权，占寸滩公司总股本的46%；重庆久久物流有限责任公司持有寸滩公司480万股股权，占寸滩公司总股本的4%。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　截止公告日止，公司尚未与重庆港务物流集团签署股权转让协议，该事项经公司董事会审议通过后，双方将择期签署股权转让协议。

　　本次股权转让价格以重庆康华会计师事务所（具有证券从业评估资格）出具的评估报告为依据，经转让双方协商一致后按1.7元/股进行确认，交易金额1020万元。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　通过本次股权转让，公司将持有寸滩公司50%的股权，可进一步增强公司对寸滩公司的控制力度，有利于公司提高持续经营能力。同时，大股东重庆港务集团也兑现了在公司上市之初和寸滩公司组建时关于“寸滩建成投产后由重庆港九控股”的承诺。

　　六、独立董事意见

　　1、本次股权转让价格以重庆康华会计师事务所（具有证券从业评估资格）出具的评估报告为依据，经公司与重庆港务物流集团协商一致后按1.7元/股进行确认，符合公允性原则。

　　2、本次关联交易事项在董事会表决时关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意本次关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十一次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、《资产评估报告书》（重康会评报字（2006）第42号）

　　特此公告

　　重庆港九股份有限公司董事会

　　二00六年八月三十一日

　　重庆国际集装箱码头有限责任

　　公司股东拟转让所持有的

　　重庆国际集装箱码头有限责任

　　公司股权的资产评估项目

　　资产评估报告书摘要

　　重康会评报字（2006）第42号

　　声明：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。本评估报告的委托方、利益关系人及其他报告使用人应充分关注本评估报告书正文中列示的可能影响评估值的特别事项说明。

　　重庆国际集装箱码头有限责任公司：

　　重庆康华会计师事务所有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，按照公认的资产评估方法，对贵公司股东拟进行股权转让涉及的贵公司申报的资产及负债进行了评估。

　　本次评估基准日为2006年3月31日。

　　本次评估范围和对象为：贵公司股东拟进行股权转让涉及的由贵公司申报的资产及负债。

　　在本次资产评估中，评估机构严格遵守国家法律、法规和政策规定，遵循独立、客观、公正的工作原则，同时遵循产权利益主体变动原则、持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则，并用以上原则指导评估人员在评估过程中选择适当的标准、方法、参数和价格依据。

　　评估人员严格按照有关制度和规定完成评估工作，对委托评估的资产及负债实施了实地查勘、市场调查、询证等必要的评估程序，在评估过程中评估人员恪守职业道德和规范。

　　根据本次评估目的，评估人员对贵公司申报的资产及负债主要采用成本法进行评估。即分别求出各项资产评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得到净资产评估值。

　　具体评估结果如下：

　　资 产 评 估 结 果 汇 总 表

　　评估基准日：2006年3月31日

　　资产占有单位：重庆国际集装箱码头有限责任公司 金额单位：人民币万元

　　1、本报告评估结果经财产评估主管机关备案后，自评估基准日起一年内有效。即评估目的在评估基准日后一年内实现时，可以评估结果作为作价的参考依据，超过一年则需重新进行资产评估。

　　2、本报告书正文中的“特别事项说明”对可能影响本评估报告结论的有关事项做出了披露，本报告的委托方、利益关系人及其他报告使用人应充分关注，并对可能存在的风险独立做出判断。

　　3、在本评估报告有效期内，若纳入评估范围的资产的数量及作价标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应的调整。当资产数量发生变化时，委托方应根据原评估方法对资产额进行调整；当资产价格标准发生变化并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

　　重庆康华会计师事务所有限责任公司 评估机构法人代表：朱秉义

　　评估项目负责人：余洋

　　中国 * 重庆评估报告复核人：蒙高原

　　二○○六年六月六日