内蒙古远兴天然碱股份有限公司四届三次董事会决议公告(等)

　　证券代码：000683 证券简称：G天然碱 公告编号：临2006—051

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司

　　四届三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2006年8月28日，公司以传真方式发出了关于以通讯方式召开四届三次董事会的通知，会议于2006年8月30日召开。应参加表决董事9名，实际表决董事9名。本次会议符合《公司 法》和《公司章程》的规定。经董事认真审议并书面表决，以9票赞成，0票反对，0票弃权的做出以下决议：

　　1、 以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《 关于公司转让鄂尔多斯市中北煤化工有限公司29%股权的议案》；

　　同意公司以现金交易方式将所持鄂尔多斯市中北煤化工有限公司29%的股权转让给内蒙古长青煤炭经销有限公司，转让价格人民币 12，888.00万元 （壹亿贰仟捌佰捌拾捌万元）。

　　公司本次出售股权，以现金方式交易，增加了公司的现金流，该项收益将计入2006年度，对公司本年度财务状况和经营成果将会产生积极影响。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会

　　二00六日八月三十日

　　证券代码：000683 证券简称：G天然碱 公告编号：临2006—052

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司关于转让

　　所持鄂尔多斯市中北煤化工有限公司

　　29%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司（以下称“本公司”）与内蒙古长青煤炭经销有限公司（以下称“长青公司”）于2006年8月29日在内蒙古鄂尔多斯市签订了《股权转让协议》，本公司将持有的鄂尔多斯市中北煤化工有限公司29%的股权转让给长青公司，转让价格人民币 12，888.00万元 （壹亿贰仟捌佰捌拾捌万元）。

　　长青公司与本公司无任何关联关系，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易。本次转让股权已获本公司第四届董事会第三次会议审议通过，独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。因本次股权转让产生的利润已超过了本公司最近一个会计年度

审计净利润的50%，须获得本公司股东大会审议批准，中北公司审计报告及审计结果将和股东通知一并公告。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、企业名称： 内蒙古长青煤炭经销有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地址： 呼和浩特市金川开发区

　　4、法定代表人：冯亚莉

　　5、注册资本：1000万元

　　6、税务登记证号码：150117776121168

　　7、主营业务：煤炭销售

　　8、长青公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　　9、2005年主要财务数据：总资产38，244，597.52元，负债27，639，837.21元，净资产10，604，760.31元，净利润604，760.31元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易的标的为本公司持有的中北公司29%的股权。

　　2、中北公司成立于2005年11月12日，法定代表人刘一东，注册资本1000万元，注册地鄂尔所斯市康巴什新区，主要业务为煤化工产品的生产、销售；机器设备的销售。本公司持有其29%的股权，中

能源电力燃料有限公司持有61%的股权，内蒙古伊化化学有限公司持有10%的股权。截止目前公司总资产2，031.61万元，负债1，131.61万元。

　　3、对本次交易，中北公司其他股东已放弃优先受让权。

　　四、交易合同的主要内容和定价

　　因中北公司已取得东胜煤田万利矿区色连二号井田 （面积38.27平方公里）的探矿权证（探矿权证号010000620125），经双方协商，确定转让价款。

　　长青公司共支付转让价款共计12，888.00万元（人民币）受让本公司持有中北公司29%的股权，长青公司需在本协议签订后20个工作日内支付转让价款5，000万元，35个工作日内付清全部价款。再确定全部价款付兑无任何风险后，本公司将协助办理中北公司的股权变更手续。

　　五、涉及出售的其他情况说明

　　本次出售的中北公司本身为独立法人，人员、资产、财务均独立运作，本公司出售行为对其运作不造成任何影响。

　　六、进行交易的目的和对公司的影响

　　鉴于中北公司已取得探矿权证，目前正在办理采矿权证，取得采矿权证的时间存在不确定性，公司本次出售股权，以现金方式交易，增加了公司的现金流。该项收益部分将用于补充生产企业的流动资金及偿还部分长期贷款。该项收益预计11，500万元（人民币），将计入2006年度，对公司本年度财务状况和经营成果将会产生积极影响。

　　七、独立董事意见

　　本公司三名独立董事郭连恒先生、秦志宏先生、张银荣先生就本次转让中北公司29%股权的议案，发表独立意见如下：

　　1、本次股权转让行为合法。符合国家有关法律、法规及规章的规定；

　　2、本次股权转让，公司董事会的表决程序是合法合规的，体现了公平、公正的原则。不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；

　　3、我们认为本次交易有利于增加公司现金流，改善公司财务状况，对公司的长远发展有积极的影响。

　　八、备查文件目录

　　1、本公司四届三次董事会表决票；

　　2、经独立董事签字的独立董事意见；

　　3、中北公司股东会决议；

　　4、股权转让协议。

　　内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会

　　二00六日八月三十日