重庆太极实业（集团）股份有限公司2006年中期报告摘要

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 公司独立董事王一涛先生和独 立董事肖永红先生因故未出席公司董事会，分别委托独立董事薛云奎先生和向仲怀先生代为行使表决权，公司董事朱明希因工作原因未能出席董事会，也未委托其他董事行使表决权。

　　1.3 公司中期财务报告未经审计。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位:股

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　√适用□不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　报告期内，公司强化内部管理，加大闲置资产的处置力度，加大新产品的市场开发力度，在国家

宏观调控、医药市场竞争加剧、

能源和材料涨价的情况下，公司克服了诸多困难，确保了公司生产经营的稳定发展。公司新产品太罗在报告期内实现销售收入1，462万元，比上年同期314万元增长365.6%。

　　报告期内，公司实现主营业务收入205，167.65万元，比上年同期增长3.93%，利润总额8，331.28万元，比上年同期增长19.81%；净利润4，522.68万元，比上年同期减少0.84%。

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易30，907，826.61元。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　√适用□不适用

　　单位：万元

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用□不适用

　　公司净利润构成与上年度发生变化，主要原因为公司主营业务利润下降和公司投资收益增加所致。

　　因公司承接朝华集团、星美联合等公司的银行债务，财务费用增加，能源和原材料价格上涨，新产品的市场开发力度加大，医药商业的市场竞争加剧，经营毛利率下降，导致公司营业利润下降。

　　报告期内，公司加大闲置资产的处置力度，导致公司投资收益增加。

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　□适用√不适用

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用√不适用

　　5.11 公司管理层对

会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用√不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□适用√不适用

　　6.2 担保事项

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额30，907，826.61元。

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额1，473，555，990.20元人民币，上市公司向控股股及其子公司提供资金的余额0元人民币。

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　一、公司为朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称：朝华集团）担保事宜向重庆市人民高级人民法院起诉，2005年12月29日，公司重庆市高级人民法院于发出的民事判决书（[2005]渝高法民初字第22号），判决如下：

　　1、朝华集团向公司支付3.0367亿元（其中3572万元由太极集团有限公司提供担保）并承担从公司及太极集团有限公司承担担保责任之日起至付清时止的中国人民银行同期定期存款利息。

　　2、对上述判决第一项朝华集团的债务公司有权对四川立信投资有限责任公司质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖的价款优先受偿。

　　3、四川西昌电力股份有限公司对上述判决第一项朝华集团的债务在以四川立信投资有限责任公司质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖的价款清偿后的不足部分承担连带清偿责任。

　　4、重庆朝华晶化石有限公司对上述判决第一项朝华集团的债务在四川立信投资有限责任公司质押的其占有西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖后的价值清偿不足时承担二分之一的赔偿责任。

　　5、重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司对上述判决第一项朝华集团的债务在四川立信投资有限责任公司质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖后的清偿价值不足3.0372亿元时在3.0372亿元范围内承担补充赔偿责任。

　　6、涪陵大华陶瓷有限公司对上述判决第一项朝华集团的债务在四川立信投资有限责任公司质押的其占西昌锌业有限责任公司43.98%的股权拍卖、变卖后的清偿价值不足2.5亿元时在2.5亿元范围内承担补充赔偿责任。

　　上述应付款项，朝华集团应于本判决送达之次日起10日内偿付，逾期则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定办理。

　　本案案件受理费1528610元，诉讼保全费1519120元，以上共计3047730元，由朝华集团负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向重庆市高级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。

　　对方已向法院递交上诉状，上诉于中华人民共和国最高人民法院，二审于2006年5月15日开庭，目前正在审理之中。

　　二、公司于2006年6月15日接重庆市第一中级人民法院民事裁定书（（2006）渝一中民立保字第60号），因公司未履行为重庆长江水运股份有限公司担保借款990万元的连带责任义务（公司已多次公告），深圳发展银行重庆分行于2006年6月5日向重庆市第一中级人民法院申请，要求对公司1200万元的财产采取诉前财产保全措施，重庆市第一中级人民法院对该案判决如下：

　　1、冻结我司所有的在中国银行涪陵分行营业部26927118091001帐户存款10万元；在中国工商银行重庆枳城支行红光桥分理处3100013509022101219帐户存款3万元。

　　2、冻结我司所持有的“G西药”（证券代码600666）限售流通股900万股。

　　3、冻结我司所持有的重庆桐君阁股份有限公司（证券代码000591）发起人国有法人股300万股。

　　目前，我司在中国银行涪陵分行营业部26927118091001帐户和在中国工商银行重庆枳城支行红光桥分理处3100013509022101219帐户已解冻。

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、2006年6月30日，本公司（甲方）与重庆桐君阁股份有限公司（丙方）、中国船舶重工集团公司（乙方）就股权转让有关事宜签署了《合作意向书》，主要内容如下：

　　本次股份转让、资产置换及丙方股权分置改革（下称“合作事宜”）将同步实施，并互为条件和前提。对于本次合作事宜，各方达成如下初步意向：

　　（1）甲方向乙方转让其持有的丙方全部国有法人股股份（占丙方总股本的65.15%），转让总价款＝甲乙双方共同确定的评估基准日丙方经评估的全部净资产值+4，000万元现金。

　　（2）置换基准日，乙方将不低于丙方评估基准日经评估净资产值的资产置换入丙方。

　　（3）置换基准日，乙方委托丙方将置换出丙方的全部资产和负债（包括人员）移交给甲方，以作为乙方支付给甲方的股份转让总价款除4000万元外的剩余部分。

　　（4）同时，乙方将对丙方进行股权分置改革，甲方给予积极配合，股改保荐机构由乙方确定，并与丙方签订《股权分置改革保荐协议》，与股改相关的全部费用（包括保荐费）由乙方承担。

　　（5）上述评估基准日为2006年6月30日，置换基准日由各方根据具体情况及工作进度协商确定。

　　（6）对于本意向书项下的合作事宜，甲方、乙方及丙方将根据本条及本意向书确定的基本原则签订正式协议。

　　（7）合作事宜完成后，丙方变更企业名称、经营范围。

　　2、报告期内，为了妥善解决历史遗留问题，并保证公司的正常生产经营不受担保事宜影响，经与星美联合股份有限公司（以下简称：星美联合）的债权银行多次协商，达成如下和解：1、由太极集团有限公司向招商银行涪陵支行借款2000万元，用于承接星美联合在招商银行上清寺支行的逾期贷款，按银行要求，须由我司提供担保。2、由太极集团有限公司向交通银行涪陵支行借款6500万元，用于承接星美联合在交通银行九龙坡支行的逾期贷款，按银行要求，须由我司提供担保。

　　3、2006年3月，公司将持有的西南药业股份有限公司的国有法人股3100万股（占西南药业总股本的20.83%），质押给中国民生银行股份有限公司重庆分行申请贷款2500万元，贷款期限为1年，质押期限从2006年3月28日起。

　　4、2006年5月，太极集团有限公司将其持有公司的国有法人股1，350万股（占公司总股本的5.34％）质押给上海浦东发展银行涪陵支行，在该行贷款3500万元人民币，贷款一年，质押期限从2006年5月8日起。

　　5、2006年6月，太极集团有限公司将其持有公司的限售流通股1，460万股（占公司总股本的5.78%）质押给上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行，在该行贷款4000万元人民币，贷款一年，质押期限从2006年6月21日起。

　　6、2006年7月，公司将持有重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）900万股国有法人股(占桐君阁总股本的8.19%)，质押给上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行申请贷款1560万元。质押期限从2006年7月7日起。

　　7、2006年8月，太极集团有限公司将其持有公司的限售流通股1510万股（占公司总股本的5.98%）质押给上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行，在该行贷款4500万元人民币，贷款三年，质押期限从2006年8月9日起。

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用□不适用

　　注：特殊承诺指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。

　　本期子公司西南药业股份有限公司对2005年度确认转让大易制药股权的收益作了更正，并相应调整了年初留存收益及相关项目的年初数。本公司相应调整了期初数。

　　更正原因：由于该股权转让协议于2006年3月获西南药业股份有限公司股东大会审议并通过，所以本期将确认股权转让的时间调整为2006年3月31日。此项会计差错更正的累积影响数为3，312，941.31元。其中2005年度的净利润调减了3，312，941.31元；同时调整了本期资产负债表期初数：长期股权投资调增1，698，614.87元，预收账款调增21，494，450.00元，应交税金调减1，359，304.12元，少数股东权益调减了15，123，589.70元，调减期初盈余公积1，179，295.21元；调减期初未分配利润2，133，646.10元。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围发生变化。

　　报告期内，公司减少了合并北京新宇亨瑞钟表有限责任公司（原北京桐君阁大药房有限公司）的报表，本公司及子公司重庆桐君阁股份有限公司拟出售其分别持有的20%、80%股权。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　二00六年八月二十九日

　　证券简称：G太极 证券代码：600129编号：2006-27

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第三次会议于2006年8月16日发出召开公司董事会的通知，2006年8月29日第五届董事会第三次会议在公司龙湖博士后工作站召开，会议应到董事15人，实到董事12人。公司独立董事王一涛先生和肖永红先生因故未出席会议，分别委托独立董事薛云奎先生和向仲怀先生代为行使表决权，公司董事朱明希因工作原因未能出席董事会，也未委托其他董事行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于公司《2006年度中期报告和摘要》的议案

　　表决结果：赞成14票，回避0 票，弃权0 票，反对 0票。

　　二、关于公司为控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司的银行借款提供担保的议案

　　为了经营发展需要，公司继续以资产抵押方式为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在浦东发展银行涪陵支行借款1，340万元和1，170万元提供担保，担保期限均为一年。

　　表决结果：赞成14票，回避0 票，弃权0 票，反对 0票。

　　三、关于公司为西南药业股份有限公司的银行借款提供担保的议案

　　为了经营发展需要，公司以资产抵押方式为西南药业股份有限公司提供如下担保：

　　1、公司继续为西南药业股份有限公司在光大银行沙坪坝支行借款1，300万元提供担保，担保期限为一年。

　　2、公司继续为西南药业股份有限公司在华夏银行上清寺支行借款1，500万元提供担保，担保期限为一年。

　　3、公司继续为西南药业股份有限公司在兴业银行重庆分行借款2，500万元提供担保，担保期限为一年。

　　4、公司继续为西南药业股份有限公司在民生银行重庆渝中支行借款1，200万元提供担保，担保期限为一年。

　　表决结果：赞成14票，回避0 票，弃权0 票，反对 0票。

　　四、关于公司为成都西部医药经营有限公司的银行借款提供担保的议案

　　为了经营发展需要，公司以资产抵押方式为成都西部医药经营有限公司提供如下担保：

　　1、公司为成都西部医药经营有限公司在浦东发展银行成都分行借款2，000万元提供担保，担保期限为三年。

　　2、公司为成都西部医药经营有限公司在光大银行成都分行借款5，000万元提供担保，担保期限为一年。

　　表决结果：赞成14票，回避0 票，弃权0 票，反对 0票。

　　五、关于取消公司为西南药业股份有限公司和成都西部医药经营有限公司提供担保的议案

　　因贷款银行调整，公司取消为西南药业股份有限公司在中国银行重庆江北支行贷款3，600万元和成都西部医药经营有限公司在招商银行涪陵支行贷款2，000万元提供担保。

　　表决结果：赞成14票，回避0 票，弃权0 票，反对 0票。

　　六、关于聘任公司财务总监的议案

　　因公司财务总监刘明华女士已到退休年龄，经公司总经理王小军提名，董事会聘任张忠喜先生为公司财务总监，任期时间与第五届董事会任期相同。附简历：

　　张忠喜，男，1976年出生，大学本科，会计师、企业法律顾问师。历任重庆太极实业（集团）股份有限公司财务部电算化室副主任、主任、资金科科长、经理助理、经理。

　　表决结果：赞成14票，回避0 票，弃权0 票，反对 0票。

　　七、关于聘任公司证券事务代表的议案

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订本）》的相关规定，“上市公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。”经公司研究，拟聘任徐旺女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作。

　　徐旺简历：

　　徐旺，女，32岁，大学本科，经济师，历任重庆太极实业（集团）有限公司证券部科长，现任公司证券部副经理。

　　表决结果：赞成14票，回避0 票，弃权0 票，反对 0票。

　　八、关于召开2006年度第二次临时股东大会的议案。

　　表决结果：赞成14票，回避0 票，弃权0 票，反对 0票。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年八月二十九日

　　证券代码：600129 证券简称：G太极 编号：2006-28

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　关于召开2006年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　1、会议召开时间：2006年9月15日上午9：30，会期半天。

　　2、会议召开地点：重庆市渝中区两路口太极大厦27楼公司会议室。

　　3、会议方式：现场表决。

　　一、会议议程：

　　1、关于公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司的银行借款提供担保的议案；

　　2、关于公司为西南药业股份有限公司的银行借款提供担保的议案；

　　3、关于公司为成都西部医药经营有限公司的银行借款提供担保的议案。

　　二、出席会议对象：

　　1、凡在2006年9月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　三、出席会议登记办法：

　　1、国有法人股股东、其他法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

　　2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　3、登记时间：2006年9月14 日（上午9：30--11：30，下午2：00--5：00）。

　　四、其他事项

　　1、与会者交通及食宿费用自理。

　　2、公司联系地址：重庆市渝中区两路口重庆村1号太极大厦26楼公司证券部。

　　邮编：400010

　　联系电话（传真）：023-89886129

　　联系人：徐旺

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年八月二十九日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士），代表我单位（个人）出席重庆太极实业（集团）股份有限公司2006年度第二次临时股东大会，并全权代表本人行使各种表决权。

　　委托人姓名： 委托人持股数:

　　委托人身份证号： 委托人股东账户卡号码：

　　委托日期： 受托人姓名：

　　委托人签名： 受托人身份证号：