江苏天鼎：科学城缩股醉翁之意不在酒

　　江苏天鼎 秦洪

　　日前，科学城(资讯 行情 论坛)（000975）公布修改后的股改对价方案，核心要点是缩股，相当于送股模式下每10股流通股东获送2.7股股份，从而使得总股本规模减少。与此同时，以缩股后的总股本为基准，向全体股东实施“转增股本+派送股金”的分配方案，如此就使得总股本规模再度扩大，在此一减一增背后有什么样的考虑呢？

　　特殊背景下的“技术处理”

　　据相关资料可知，科学城的实际控制人将发生变化，但过程却一波三折，股改推出缩股方案也与此有关。

　　早在去年11月，科学城的控股股东凯得控股将其持有的1.3亿股国家股以2.16元/股的价格转让给中国银泰。股权转让成功后，凯得控股以28.8%的控股比例为科学城第一股东，中国银泰则以24.4%的比例为第二大股东。在今年6月，中国银泰再度与凯得控股商议股权转让事宜，凯得控股拟将其持有的1.53亿股国家股以2.17元/股的价格转让给中国银泰。股权转让成功后，凯得控股完全退出科学城，而中国银泰则以53.2%股权成为第一大股东。

　　但事与愿违，上述股权转让一直未得到相关部门的审核批准。而众所周知的是，根据相关购并规则，凡是超过30%以上的股权收购就得发布要约收购公告，在一般情况下，此要约收购公告义务难以被监管部门豁免。但如果在技术上略作改动，则可以避免这一义务，因为在股改过程中，购并、重组有“绿色通道”，而且因股改过程中被动触发要约收购义务，往往可能得到监管部门的豁免，比如说在G福星的缩股过程中，有基金因缩股而使得持股比例被动超过10%的持股上限，但得到了监管部门的豁免。

　　循此思路，相关市场各方对科技城的股改对价方案进行了技术性处理，一方面是凯得控股与中国银泰对股权转让进行友好协商，中国银泰受让股权数为1.59亿元，占科学城的比例为29.9%，不触发30%的强制要约收购义务标准。另一方面则是非流通股东缩股，而应由中国银泰的缩股比例由凯得控股代为支付，这样，一旦股改方案获得实施，那么，中国银泰占科学城的总股本比例为37.9%，被动触发30%要约收购义务，可能向监管部门申请豁免要约收购义务，如此就有望顺利地进行控股股东的转移以及股改的顺利推行。

　　特殊对价为讨“欢心”

　　由此不难看出，科学城的缩股对价方案隐含着独特的技巧安排，既推动了股改，又可完成控股权的交接，这可能部分理解为何科学城不选择相对简单的送股模式而选择缩股这一相对复杂的股改对价方案的原因。

　　但从完成缩股股改对价方案的上市公司，在实施股改对价方案后的短暂走势来看并不理想。G福星、G东宝等个股均如此，这与直接送股的股改对价方案在实施方案后的填权走势形成了较大的反差。所以，流通股东对缩股方案没有好感，从而使得缩股在股改对价方案不占多数，相关上市公司也不愿意选择缩股。

　　而股改对价方案又需要流通股东的表决同意，因此，为了“讨好”流通股东，科学城的股改参与各方再度技术处理，即在缩股的同时向全体股东转增股本，并派送现金，从而人为地在股改方案实施当日制造一个“除权缺口”，这样既满足了控股权的平稳交接的目的，又满足了流通股东对股改填权的预期，如此非流通股东、流通股东皆大欢喜。

　　只不过，需要指出的是，缩股是股改对价方案的核心，而“转增股本+派现”则是上市公司利润分配行为，是股改对价方案的配套措施而非核心。而控股权的平稳交接有利于科学城未来的产业转型，关系到科学城流通股东在内的全体股东的长期利益。而“转增股本+派现”则是迎合二级市场的股价走势潮流，有利于短期股价的活跃，关系到流通股东的短期利益（资本利得的预期），达到了“有利于