大连獐子岛渔业集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　大连市中山区人民路人寿大厦17层

　　保荐人（主承销商）

　　深圳市八卦三路平安大厦

　　声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次发行已经中国证监会证监发行字［2006］69号文核准。

　　招股意向书摘要签署日期：2006年8月29日

　　第一节重大事项提示

　　1、截止2006年6月30日，公司未分配利润为135，161，665．18元。根据公司2005年度股东大会决议，本次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　2、本次发行前公司总股本8，480万股，本次拟公开发行不超过3，000万股流通股，发行后公司总股本不超过11，480万股，均为流通股。其中：控股股东长海县獐子岛投资发展中心（持有公司5，390．48万股股票）承诺：自公司股票在

证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东长海县獐子岛褡裢经济发展中心（持有公司854．78万股）、股东长海县獐子岛大耗经济发展中心（持有公司824．26万股）和股东长海县獐子岛小耗经济发展中心（持有公司557．14万股）均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。自然人股东吴厚刚（持有公司848万股）和周延军（持有公司5．34万股）均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。上述股东的承诺期届满后，所持股份可以依法上市流通和转让。

　　3、本次发行前长海县獐子岛投资发展中心持有本公司63．57％的股份，发行完成后仍将持有46．96％的股份，为公司控股股东。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项制度，从制度安排上避免控股股东控制现象的发生，但长海县獐子岛投资发展中心仍可能凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。

　　4、公司养殖产品养殖周期较长的特性决定了公司在产品存货规模较大，近三年一期公司在产品存货期末余额分别为13，891．61万元、15，946．35万元、20，737．76万元、21，703．06万元；同时，公司主要采用的底播增殖方式使公司养殖业务受所处海域的环境影响较大。养殖海域一旦发生台风、风暴潮等自然灾害，或发生赤潮、溢油等环保事故，则会影响到公司养殖产品的生存安全，给公司造成严重的经济损失。

　　5、水产养殖品种的增加，规模的不断扩大，国际间、区域间引种的频繁等活动都会使水生动物疫病的发生机率不断增加。与此同时，水生动物赖以生存的水环境污染日益突出，由此导致水生动物养殖病害的问题日益严重。虽然公司养殖海域作为国家监测的重点养殖区域，从没有发生大面积、爆发性病害，但随着公司养殖海域不断扩大，集约化程度越来越高，养殖品种不断增加，如果不及时预防、监测、治理，导致病情发生并大范围的扩散、传播，则会给公司水产养殖业带来较为严重的影响。

　　6、近三年公司对王杰、王军、毕加敏三个鲜活品销售大客户的合计销售额达到13，524万元、13，517万元、12，879万元，分别占各年鲜活品全部销售额的66％、57％、43％，对该三个客户销售的比例较高，这是公司在将销售交易平台设在生产基地的情况下，采取一级经销商比较集中的经销商结构模式所造成的。该种经销商结构是公司主动采取的，公司与众多次级经销商之间并不存在信息阻隔，次级经销商也并不是一级经销商专属的渠道资源；因此，尽管销售数据统计显示三个客户所占销售比重较高，但公司并不存在严重依赖该三个客户的经营风险。而且，随着贝类交易中心的投入运营，公司销售模式和销售渠道已实施调整，一级经销商的数量迅速增加，这种销售集中的状况正逐步发生改变，对该三个客户的鲜活品销售比例已于2006年1～6月下降到35％，并呈持续下降的趋势。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　（一）发行人基本资料

　　（二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　1、发行人设立方式

　　本公司系于2001年4月经大连市人民政府大政［2001］84号文批准，由大连獐子岛渔业集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。

　　本公司的前身大连獐子岛渔业集团公司，是经大连市体改委大体改发［1992］104号文批准于1992年9月成立的集体所有制企业。1998年9月，经大连市体改委大体改发［1998］94号文批准，大连獐子岛渔业集团公司改制为大连獐子岛渔业集团有限公司。2001年2月，经大连市体改委大体改发［2001］20号文批准，大连獐子岛渔业集团有限公司依法分立为大连獐子岛渔业集团有限公司（存续公司）和大连獐子岛海达公用设施服务有限公司（新设公司），存续公司承袭原公司的生产经营性资产和业务，海达公司承担非经营性资产和社会公益事业。2001年4月，经大连市人民政府大政［2001］84号文批准，大连獐子岛渔业集团有限公司整体变更为股份公司，注册资本7，632万元。2002年10月，经大连市人民政府大政［2002］105号文批准，公司向自然人吴厚刚定向增资，注册资本变更为8，480万元。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　本公司由有限责任公司整体变更设立，各发起人以各自持有的原有限公司的权益出资投入本公司：

　　（三）有关股本的情况

　　1、发行前后的股本

　　本公司现股本为8，480万元。本次拟公开发行不超过3，000万股，发行后股本总额不超过11，480万股，占发行后总股本的比例不高于26．13％。

　　2、发行前股东的持股情况及股份锁定的承诺

　　（1）长海县獐子岛投资发展中心已出具承诺函：承诺人持有的共计5，390．48万股的发行人股份自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　（2）其他法人股东、自然人股东吴厚刚和周延军已分别出具承诺函：承诺人持有的发行人股份承诺自公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。

　　本次发行前，发行人所有股东之间不存在关联关系。

　　（四）发行人业务情况

　　1、发行人主营业务和主要产品

　　虾夷扇贝、海参、鲍鱼等海珍品的育苗、养殖、加工和销售。

　　2、产品销售方式和渠道

　　鲜活品销售主要在已投入使用的公司国际贝类交易中心进行，实施全国配送，公司将鲜活品销售给一级经销商（批发商），由各经销商再批发给他们各自所属的次级经销商或零售商，最终销售到酒楼、饭店、宾馆、家庭等终端客户；部分鲜活品由公司设置在各地的销售办事处（或销售点）销售给零售商或终端客户。加工产品销售分为内销和外销，具体销售方式有：直接销售给国内、外经销商，直接销售给终端客户，以及代销方式。

　　3、所需主要原材料

　　公司的鲜活水产品原材料主要为苗种，以本公司自行培育为主，市场采购为辅；公司现有6个分公司从事育苗生产，苗种资源充足，对苗种的市场依赖性不大。其他部分生产物资主要由普兰店市丰荣腾达网布厂、山东省平度市茂源网具厂供应。

　　公司的加工水产品，主要原料虾夷扇贝大部分自产，部分外购由大连益达水产有限公司等企业提供；海参为公司自产；海湾扇贝为外购，主要向大连长海县养殖单位外购。

　　4、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　目前国内海水养殖行业竞争渐趋激烈，但绝大多数企业为分散经营的小型个体私营企业，生产规模较小，基本不具备同本公司竞争的优势。公司是国内最大的海珍品底播增养殖企业，独立开发海域养殖面积居全国首位，虾夷扇贝底播增殖面积、产量居全国首位，海参底播增殖面积、产量居全国前列，目前在竞争中已初步确立自然资源优势、产品结构优势、产品品质优势、养殖模式优势、规模优势、技术优势等核心竞争优势。

　　公司近三年底播虾夷扇贝市场占有率分别为41．06％、40．3％、42．28％，连续三年在同行业中排名第一；近三年底播海参市场占有率分别为16％、17．4％、18．3％；公司底播鲍鱼在2005年市场占有率达到16．4％。公司2006年底播虾夷扇贝、底播刺参、皱纹盘鲍的可收获面积比2005年有不同程度的提高，公司2006年主导产品的市场占有率与2005年相比将保持稳中有升的态势。

　　（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、

商标

　　公司目前在国内注册的商标有11项，在新西兰、澳大利亚、香港、台湾、欧盟和美国也已注册，商标注册证书齐备。

　　2、土地使用权

　　目前，本公司以出让方式取得的土地使用权共88宗，为厂房、育苗室、库房、车间、办公用房等生产经营场所占用土地，面积共计421，619．55平方米，土地使用权权属证书齐备。

　　3、海域使用权

　　公司的主业为海水养殖业，根据国家有关法律，养殖用海必须取得海域使用权。公司目前已确权的养殖用海共计110宗，总面积656，348．1亩，均已获得中华人民共和国海域使用权证书。

　　4、房屋产权

　　目前，本公司以购建方式取得的房屋所有权共247宗，为厂房、育苗室、库房、车间、办公用房等，建筑面积共计147，063．66平方米，综合成新率为75．56％。上述房屋所有权均已取得相应的《房屋所有权证》，产权证书齐备。

　　5、非专利技术

　　本公司通过自行研究开发现已掌握虾夷扇贝底播增殖规模化开发技术、虾夷扇贝三倍体育种技术、刺参规模化底播增殖技术、皱纹盘鲍远源优势育苗技术、近岸渔场仿生态综合改造技术等非专利技术，这些技术处于国际先进、国内领先水平。

　　（六）关于同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争：本公司的控股股东长海县獐子岛投资发展中心及其控制的法人与本公司之间不存在同业竞争。控股股东已出具了避免同业竞争的承诺函。发行人律师及保荐人（主承销商）均发表了控股股东及其控制的法人与本公司不存在同业竞争的意见。

　　2、关联交易

　　除控股股东为本公司部分银行贷款提供担保外，近三年一期本公司与各关联方没有发生任何其他的关联交易事项。

　　（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（八）发行人控股股东的基本情况

　　公司控股股东――长海县獐子岛投资发展中心成立于2000年12月20日，为集体所有制企业，现注册资本9，754万元，注册地和主要生产经营地均为长海县獐子岛镇沙包村，法定代表人石敬信，经营范围为长海县獐子岛镇所属集体资产的管理。截止2006年6月30日，该中心总资产为34，207．29万元，净资产为32，325．53万元，2006年1－6月实现净利润4，889．02万元（未经审计）。

　　（九）简要财务会计信息

　　1、简要财务报表

　　（1）近三年一期简要合并利润表

　　单位：人民币元

　　（2）近三年一期简要合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　（3）近三年一期简要合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　2、非经常性损益

　　单位：元

　　报告期内，非经常性损益对公司的经营成果影响较小。

　　3、主要财务指标

　　4、管理层讨论与分析

　　公司主导产品为虾夷扇贝、海参、鲍鱼等海珍品，营养价值高，近年来随着国民经济发展水平和人民生活水平的逐步提高，产品的市场需求持续稳定增长，而且主导产品的销售价格保持稳中有升的趋势；为顺应市场需求的增长，公司近年来不断增加养殖面积，扩大养殖规模，使主导产品的产销量保持着逐步增长。公司主营业务突出，业务发展前景广阔；主营业务保持快速成长，毛利率水平较高并呈逐步提升的良好趋势，同时公司费用控制有效，经营成果对非经常性损益和不能合并报表的投资收益依赖较小。公司因此具有较强的获取经常性收益的能力和比较突出的综合盈利能力，净资产收益率和每股收益处于较高水平。

　　近三年，公司经营性活动产生的现金流量净额均为正数，并与实现的净利润保持同步的增长，与利润增长保持着很好的配比关系，主要原因在于公司主要采用现销的销售策略有效控制应收款项从而保证了销售款项的及时回笼，说明公司获取的利润有很好的现金流支持，这为维系公司正常的业务运转和正常的资本性支出提供了很好的资金基础，也从根本上增强了公司的偿债能力以及实施现金分红能力。

　　公司总体债务规模和负债水平适度，从长期来看，偿债风险和压力不大；但由于海珍品养殖行业生产周期长的固有特性造成公司速动比率偏低，使公司存在一定的短期偿债压力。但公司并不存在现实的偿债风险，具备如期偿还各项债务的能力。

　　4、股利分配情况

　　（1）股利分配政策：本公司采用派发现金或送股两种方式，现金股利以人民币派付。每年度的具体分配方案由本公司股东大会决定。（2）公司近三年股利分配情况：2003年度，公司派发现金红利每股0．40元（含税）；2004年度，公司派发现金红利每股0．55元（含税）；2005年度，公司派发现金红利每股1．18元（含税）。（3）截止2006年6月30日，公司未分配利润为135，161，665．18元；本次股票公开发行完成前的滚存未分配利润由股票公开发行后的新老股东共享。

　　5、发行人控股子公司情况

　　（1）长海县獐子岛客运有限公司

　　该公司注册资本1，643万元，本公司持有其94％的权益。该公司法定代表人、总经理李连群，主营业务为沿海客运、旅游服务。经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，该公司2005年12月31日及2006年6月30日资产总额为1，744．32万元、2，102．75万元，净资产为1，612．94万元、1，987．27万元；2005年度及2006年1～6月实现净利润－21．13万元、46．03万元。

　　（2）大连獐子岛渔业集团轮船有限公司

　　该公司注册资本1，500万元，本公司持有其93．97％的权益。该公司法定代表人、总经理石林，主营业务为近洋国际运输。经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，该公司2005年12月31日及2006年6月30日资产总额为1，155．41万元、1，011．87万元，净资产为1，141．25万元、998．50万元；2005年度及2006年1～6月实现净利润1．00万元、－142．75万元。

　　（3）大连獐子岛渔业集团海鲜酒店有限公司

　　该公司注册资本230万元，本公司持有其93．7％的权益。该公司法定代表人、总经理张宇，主营业务为住宿及中西餐饮。经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，该公司2005年12月31日及2006年6月30日资产总额为258．47万元、238．52万元，净资产为232．64万元、234．24万元；2005年度及2006年1～6月实现净利润11．69万元、1．61万元。

　　（4）长海县獐子岛永盛水产有限公司

　　该公司注册资本50万元，本公司持有其72％的权益。该公司法定代表人、总经理杨永禄，主营业务为水产品加工。经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，该公司2005年12月31日及2006年6月30日资产总额为369．80万元、567．37万元，净资产为86．92万元、248．73万元；2005年度及2006年1～6月实现净利润为30．25万元、187．52万元。

　　（5）长海县獐子岛信息咨询有限公司

　　该公司注册资本10万元，本公司持有其90％权益。该公司法定代表人、总经理王诗欢，主营业务为信息咨询。经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，该公司2005年12月31日及2006年6月30日资产总额为27．10万元、23．43万元，净资产为12．92万元、12．96万元；2005年度及2006年1～6月实现净利润为1．88万元、0．05万元。

　　（6）大连獐子岛渔业集团（荣成）食品有限公司

　　该公司注册资本1000万元（实收资本500万元），本公司以现金出资500万元，持有其100％的权益，该公司法定代表人、总经理赵世明，主营业务为水产品、肉类、蔬菜加工销售。经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，该公司2006年6月30日资产总额为500万元，净资产为500万元。该公司目前尚在建设期内，尚未投产经营。

　　第四节募股资金运用

　　本公司本次募集资金投资项目基本情况、发展前景及具体安排和计划如下表：

　　单位：万元

　　【注】为争取项目早日建成投产，公司现已用银行贷款建设以上项目：截止2006年6月30日，“大连獐子岛海珍品底播增殖产业化基地项目”已完成建设投资比例23．51％，并于2005年底开始部分投产，已底播虾夷扇贝8万亩；“大连獐子岛水产品精深加工区项目”已完成建设投资比例95．22％；并于2005年下半年开始了部分试生产；“大连獐子岛国际贝类交易中心项目”已完成建设投资比例96．88％，主体工程已经完成并已投入使用。待本次发行募集资金到位后，公司将先安排部分募集资金偿还借款。

　　募集资金超过以上三个项目投资总额部分将用于补充公司流动资金，或用于建设海珍品原良种产业化基地及鲍鱼、海胆筏式养殖产业化项目；若募集资金不能满足上述项目投资，不足部分将由银行贷款或自筹资金予以补充。

　　第五节风险因素和其它重要事项

　　（一）风险因素

　　1、水产品质量安全的风险

　　公司主要从事海水养殖和水产加工业务，终端产品为人们消费的高档副食品。近年来，随着我国加入ＷＴＯ，主要进口国不断提高对我国水产品的质量安全检测标准，我国的水产品出口在短时间内多次遭遇“绿色壁垒”，此类非关税贸易壁垒将在很大程度上影响我国水产品的出口能力；同时，我国食品安全标准也在逐步提高。如果公司海产品出现质量安全问题，将会影响公司产品在国内外市场的销售，并直接影响公司效益。

　　2、行业竞争风险

　　公司主要产业海水养殖业和水产加工业是国家产业政策重点支持的产业，也是我国渔业经济的主导产业，2003年国务院公布的《全国海洋经济发展规划》指出要“积极推进渔业和渔区经济结构的战略性调整，推动传统渔业向现代渔业转变，实现数量型渔业向质量型渔业转变。加快发展养殖业，养护和合理利用近海渔业资源，积极发展远洋渔业，发展水产品深加工及配套服务产业，努力增加渔民收入，实现海洋渔业可持续发展”。“十一五”规划纲要进一步提出我国“十一五”期间推进农业结构调整的重点之一为“发展水产养殖和水产品加工”。由于我国先后攻克了对虾、海水鱼、海参、鲍鱼、扇贝等人工育苗技术和养殖技术，其它病害防治等相关技术也逐渐成熟，使进入海水养殖行业的技术壁垒被降低，加之近海捕捞业渔民转产大多进入养殖业，行业内企业众多，竞争渐趋激烈。若本公司养殖的各种水产品在质量、品种、价格上不能保持较强的市场竞争力，将影响本公司的持续稳定发展，进而影响本公司收益。

　　3、资金周转较慢和短期偿债风险

　　海水养殖业具有产品生产期长、在产品占用资金大的特点，本公司主导养殖品种虾夷扇贝、刺参、皱纹盘鲍的养成期分别长达2年、3年、4年左右。受此行业特性影响，近三年一期本公司的存货周转次数分别为1．13次、1．22次、1．16次、0．38次，公司存货周转速度相对较慢；同时，存货规模较大导致公司的速动比率较低，近三年一期未的速动比率分别为0．32、0．15、0．18，0．17，使公司存在一定程度的短期偿债压力，一旦出现因资金短缺不能清偿到期债务情况，将对公司的正常生产经营造成不良影响。

　　4、管理风险

　　公司业已建立了较为完善的内控制度，但如果制度得不到严格的执行，有可能造成管理失控，给公司的生产经营带来不可预知的风险。此外，本公司正处于快速发展时期，特别是本次发行完成后，公司养殖规模将有较大的扩张，对人力资源、内部控制、市场营销等管理都提出了更高的要求，因而存在一定的管理风险。

　　5、募股资金投资项目的风险

　　随着经济的发展和人们生活水平的提高，营业价值高的海产品的市场需求保持持续增长；同时，随着海洋捕捞资源的日益衰竭，养殖海产品在市场供应方面的作用越来越突出，市场前景广阔。公司虾夷扇贝、刺参和皱纹盘鲍现有年生产能力分别为15，000吨、500吨、170吨。此次发行的募股资金投向———大连獐子岛海珍品底播增殖产业化基地项目建成后，预计新增虾夷扇贝产能16，000吨，刺参330吨，项目投产后公司产能迅速提升，但短期内能否顺利实现销售，将直接影响项目投资的收益和公司整体效益。

　　6、依赖核心技术人员的风险

　　公司设立了海洋生物研发中心，拥有33名研究人员，其中高级工程师2名，工程师18名，主要负责公司海珍品育苗技术和海水养殖技术的研究开发。如果核心技术人员出现不稳定因素，发生更迭，将会对公司现有产业产生一定影响。

　　7、汇率风险

　　本公司产品远销美国、澳大利亚、日本、韩国等多个国家和地区，近三年一期出口收入占主营业务收入的比例分别为18．46％、25．76％、32．62％、17．97％。随着出口收入不断增加和人民币不断升值，导致汇兑损益波动较大，近三年汇兑损益对公司利润总额的影响分别为－3，289．38元、96，816．17元、－616，589．96元、－325，781．28元。同时，人民币的不断升值将对公司出口产品的市场竞争力或盈利能力产生不利的影响。

　　8、人力资源风险

　　人才是企业发展的根本保障，人才队伍的建设对公司的发展至关重要，公司十分重视人才的引进和培养。随着公司快速发展，迫切需要技术、管理、营销等各方面的人才，人才衔接问题日益突出。若公司在下一步发展中，不能够进一步充实合格的技术、管理、营销人才，将限制公司的持续发展。

　　（二）其他重要事项

　　1、重要合同

　　本公司目前正在履行的重要合同主要有：发行人与ＡＱＵＡＳＴＡＲＰＴＹ．，ＬＴＤ、ＢＡＮＤＯＯＰＴＩＣＳＣＯ．，ＬＴＤ、美国太平洋海岸渔业公司、王军、毕加敏、王杰签订销售合同共6份；分别与中国建设银行股份有限公司长海县支行、中国农业银行大连长海县支行、中信实业银行大连分行、招商银行大连高新园区支行、长海县獐子岛镇人民政府等单位签署的500万元以上的借款合同共25份；与长岛县砣矶镇后口村村委会签署的租赁合同共1份；与荣成市东磊建筑工程有限公司签订《建筑工程施工合同》1份。

　　2、重大诉讼或仲裁事项：无。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　（一）发行各方当事人情况

　　（二）本次发行上市的重要日期

　　1、询价推介时间：2006年8月31日～2006年9月4日

　　2、定价公告刊登日期：2006年9月12日

　　3、申购日期和缴款日期：2006年9月13日

　　4、股票上市日期：2006年9月28日

　　第七节附录和备查文件

　　1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9：00～12：00；下午2：00～5：00。

　　2、招股意向书全文可通过巨潮网络ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查询。

　　大连獐子岛渔业集团股份有限公司

　　二○○六年八月二十九日