宁夏美利纸业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、公司与宁夏美利纸业集团有限责任公司（以下简称“美利集团）签署《国有土地使用权租赁协议》的关联交易情况

　　（一）关联交易概述

　　鉴于宁夏美利纸业股份有限公司（以下简称“美利股份”）将部分中段水资产出售给宁夏美利纸业集团有限责任公司（以下简称“美利集团”），并将部分资产投资设立了环保公司，出售的资产及投资的资产所有权已不属于美利股份，其所占用的土地理应由环保公司租赁使用，本公司与美利集团签署的原来的国有土地租赁合同已不适用，同时因为美利股份林纸一体化工程项目已全面展开，相关配套工程项目及办公区已在美利纸业造纸工业园区内开工建设，为了明确责权，确保双方的利益不受损害，美利股份经与美利集团协商，双方拟重新签署《国有土地使用权租赁协议》。

　　鉴于美利集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　公司2006年8月25日召开的第三届董事会第十三次会议已审议通过了上述议案，公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合乎《公司法》及《公司章程》规定。公司独立董事认为本次关联交易公平、公正，没有损害公司及中小股东的利益。

　　（二）关联方介绍

　　1、宁夏美利纸业集团有限责任公司

　　工商登记类型：有限责任公司

　　注册地点：宁夏回族自治区中卫市柔远镇

　　主要办公地点：宁夏回族自治区中卫市柔远镇

　　法定代表人：孔繁仪

　　注册资本：人民币26400万元

　　营业执照注册号：6400001201703

　　主营业务：建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计，锅炉安装；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和＂三来一补＂业务。

　　2、关联方历史沿革

　　宁夏美利纸业集团有限责任公司为本公司控股股东，是本公司的关联方，其前身为中卫造纸厂，1996年12月改制为国有独资公司宁夏美利纸业集团有限公司，由宁夏回族自治区中卫市人民政府持有集团公司100％的股权，集团公司2005年度的净利润为401．16万元，2005年12月31日的净资产为260，696．18万元（数据未经审计）。

　　3、关联方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

　　美利集团系本公司第一大股东。除此之外，美利集团及环保公司与本公司及本公司前十名股东间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　4、交易双方在最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚，拟交易资产没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（三）关联交易标的基本情况

　　公司与美利集团签署的《国有土地使用权租赁协议》涉及到的土地使用权情况

　　拟租赁的土地使用权共两宗，一宗是位于中卫市城区柔远镇的国有土地，面积89，048．2平方米；一宗是位于美利造纸工业园区的国有土地，面积1，066，666．67平方米，两宗土地使用权面积合计1，155，714．87平方米

　　（四）关联交易的主要内容和定价政策

　　关联交易合同主要内容和定价政策

　　1、交易各方：本公司和美利集团

　　2、以1，545，691．88元／年的价格承租1，155，714．87平方米的工业用地使用权

　　3、交易金额及定价：公司租赁集团1，155，714．87平方米的工业用地使用权的交易价格为1，545，691．88元／年。

　　4、生效条件：经各方董事会审议通过后并经法定代表人签字盖章后生效。

　　5、价款支付：工业用地租赁费的支付方式为每半年支付年租的50％，上半年支付期不得迟于6月8日，下半年支付期不得迟于12月31日。

　　二、公司与美利集团签署《《无偿租赁十一万亩速生林土地使用权的协议》的关联交易说明

　　（一）关联交易概述

　　因为美利集团拥有十一万亩适宜于开发种植速生林基地的土地使用权，而股份公司正在实施林纸一体化项目，为支持股份公司事业发展，更好的发挥该土地的经济效益，双方拟签署《无偿租赁十一万亩速生林土地使用权的协议》。

　　鉴于美利集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　公司2006年8月25日召开的第三届董事会第十三次会议已审议通过了上述议案，公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合乎《公司法》及《公司章程》规定。公司独立董事认为本次关联交易公平、公正，没有损害公司及中小股东的利益。

　　（二）关联方介绍（见公司与美利集团签署《国有土地使用权租赁协议》的关联交易情况中关联方介绍）

　　（三）关联交易标的基本情况

　　公司与美利集团签署的《无偿租赁十一万亩速生林土地使用权的协议》涉及的速生林土地使用权中情况

　　该宗土地位于中卫市城区，面积共十一万亩。

　　（四）关联交易的主要内容和定价政策

　　1、交易各方：本公司和美利集团

　　2、无偿租赁十一万亩速生林土地使用权

　　3、生效条件：经各方董事会审议通过后并经法定代表人签字盖章后生效。

　　三、公司与宁夏美利纸业集团环保节能有限公司签署《关于中段水车间部分生产、非生产设施使用和服务协议》的关联交易说明。

　　（一）关联交易概述

　　鉴于美利股份已将中段水车间部分资产出售给美利集团并投入部分中段水车间资产与美利集团合资组建了宁夏美利纸业集团环保节能工程有限公司。为了避免同业竞争，保证宁夏美利纸业集团环保节能有限公司经营的独立性、完整性和连续性；完善和理顺宁夏美利纸业股份有限公司的生产经营系统，本公司与宁夏美利纸业集团环保节能有限公司签署《关于中段水车间部分生产、非生产设施使用和服务协议》。

　　鉴于环保公司为本公司参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　公司2006年8月25日召开的第三届董事会第十三次会议已审议通过了上述议案，公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合乎《公司法》及《公司章程》规定。公司独立董事认为本次关联交易公平、公正，没有损害公司及中小股东的利益。

　　（二）关联方介绍

　　宁夏美利纸业集团环保节能有限公司

　　工商登记类型：有限责任公司

　　法定代表人：王思义

　　注册地址：宁夏回族自治区中卫市城区美利工业园区

　　经营范围：主营废水、回收碱、复合肥的回收（生产）及销售，兼营造纸化工材料、备品备件

　　2、关联方历史沿革

　　宁夏美利纸业集团环保节能有限公司为本公司参股公司，由本公司与美利集团于2006年6月份共同出资设立，其中本公司占40％的股权。

　　3、关联方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

　　环保公司为本公司参股公司。除此之外，美利集团及环保公司与本公司及本公司前十名股东间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　4、交易双方在最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚，拟交易资产没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（三）关联交易标的基本情况

　　公司与环保公司签署的《关于中段水车间部分生产、非生产设施使用和服务协议》中涉及的租赁资产情况

　　本公司拟对外环保公司租赁的资产为公司除了出售给集团公司及投入到环保公司以外的中段水车间部分设备和房屋，截止2006年6月30日，该部分资产账面原值合计71，431，576．25元，累计折旧1，978，121．15元，资产净值69，453，455．10元。

　　该资产是公司自2005年以来陆续购置和建设并投入使用的。

　　该部分资产无设定任何限制租赁的情况。

　　（四）关联交易的主要内容和定价政策

　　公司与环保公司签署的《关于中段水车间部分生产、非生产设施使用和服务协议》主要内容

　　（1）交易各方：本公司和环保公司

　　（2）交易内容：以5，214，147．75元／年的价格向环保公司租赁部分中段水车间部分设备和房屋。

　　（3）交易金额及定价：公司租赁给环保公司的部分中段水车间资产交易价格为5，214，147．75元／年．

　　（4）生效条件：经各方董事会审议通过后并经法定代表人签字盖章后生效。

　　（5）价款支付：资产租赁费的支付于每年12月31日之间将当年的使用服务费一次全部交纳。

　　四、关联交易目的及对本公司的影响

　　1、本次公司向美利集团租赁国有土地使用权及速生林基地使用权有利于公司解决公司项目建设及林业用地，促进公司进一步发展，对公司林纸一体化建设将产生积极影响，公司将中段水部分资产及房屋租赁给环保公司使用，一是可以完整环保公司的生产链条，同时可以利用出租资产获取收益。

　　2、存在的风险和对公司的影响：本次关联交易有利于公司进一步优化资源配置，对本公司损益及资产状况无不良影响。

　　五、独立董事意见

　　就本次关联交易的议案，公司独立董事胡楠先生、徐敬旗先生、买文广先生发表了独立董事意见，同意上述关联交易事项并认为：本次关联交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现损害公司及其他股东利益的情况。本次关联交易有利于公司进一步发展，对公司损益及资产状况无不良影响。公司董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事应回避表决。表决程序合乎《公司法》及《公司章程》规定。

　　七、备查文件目录

　　1、公司与美利集团签署的《无偿租赁十一万亩速生林土地使用权的协议》

　　2、公司与美利集团签署的《国有土地使用权租赁协议》

　　3、公司与环保公司签署的《关于中段水车间部分生产、非生产设施使用和服务协议》；

　　4、美利集团2005年财务会计报表；

　　5、第三届董事会第十三次会议决议和会议记录；

　　6、第三届监事会第五次会议决议及会议记录；

　　7、独立董事意见书；

　　宁夏美利纸业股份有限公司董事会

　　2006年8月30日