长航凤凰股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十次会议（以下简称本次会议）于2006年8月28日上午在武汉民权路39号汇江大厦公司21楼会议室召开。本次会议应到会董事9人，实际到会8人。董事长刘锡汉因公出差未能参加本次会议，委托副董事长叶生威 全权代理，本次会议实际有效表决票9票。公司副董事长叶生威先生主持了本次会议。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定。

　　经与会董事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了《2006年度中期报告及摘要》；（全文请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于董事会战略决策委员会实施细则的议案》；（全文请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》；（全文请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于董事会审计委员会实施细则的议案》；（全文请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　该议案同意9票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过了《关于公司总经理工作细则的议案》；（全文请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于公司募集资金管理办法的议案》；（全文请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于公司关联交易管理办法的议案》；（全文请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于公司董事会秘书工作制度的议案》；（全文请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于公司投资者关系管理制度的议案》；（全文请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于公司独立董事制度的议案》；（全文请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于董事会决议跟踪检查制度的议案》；（全文请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于公司信息内部管理与对外披露制度的议案》；（全文请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于公司信息披露工作规则的议案》；（全文请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于投资购买5万吨级二手散货船舶的议案》；

　　为加快实现“长江更有效，海运更强大，远洋更突破”的战略目标，根据对“十一五”期国家宏观经济的发展趋势以及主要目标市场的调研和预测分析，沿海干散货运输市场仍将保持较快的发展势头，公司所服务的客户对运力的需求依然强劲。面对如此快速增长的进口铁矿石和北煤南运需求，公司计划加快运力扩张步伐，在国际航运市场上公开购置一艘载重吨位为5万吨的二手船舶，拟购目标船舶情况如下：

　　船东：南斯拉夫一家航运公司

　　船名：DesertSky

　　船级：LR

　　载重吨：48320吨

　　建造时间：1990年6月

　　建造地：南斯拉夫

　　货舱数：5

　　船长：192米

　　船宽：32米

　　吃水：11.72米

　　航速：13.5节

　　船舶报价：1950万美元

　　由于船东是一家国际公司，与本公司不存在任何关联关系，所以，本次交易不属于关联交易。根据目前公司海运经营历史盈利情况预测，若经营北仑进江矿石航线，将可能为公司带来海运利润1000万元；若经营北仑进江矿石航线，将可能为公司带来海运利润400万元。

　　董事会授权经营管理层在本议案所定船舶购买价1950万美金以内，签订有关购船协议，全权办理相关事宜。由于目前有关船舶购买协议正在洽谈当中，公司将根据具体进展情况，及时进行信息披露。

　　该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于部分长江船舶资产处置的议案》；

　　为优化公司运力结构，进一步提升长江段货运经济效益，公司变卖159艘驳船，总载重吨11万吨，占公司总运力的4%左右，主机功率0.95万千瓦，评估净值3488.6万元（北京中通诚资产评估中心评估，评估基准日2005年11月30日），其中，船龄达28年以上的大小拖轮10艘，评估净值407.83万元；千吨级无人驳及有人驳共计149艘（千吨节甲驳118艘；千吨分节驳29艘；千吨甲板驳2艘）评估净值3088.77万元。

　　本次变卖采取拆船后出售废旧船舶钢铁的方式，直接出售给国内钢铁公司进行回炉处理，预计可取得废钢铁出售收入4000万元左右，比评估值高500万元左右，扣除拆船费用之后，可获得净利润300万元左右。公司拟将其全部拆解收入4000万元用于购置长江二手自航船，以尽快改善长江运力结构，提高长江段运输竞争力，促进公司的可持续发展。

　　本次交易中的废钢铁直接给出售钢铁公司，不属于关联交易；但其中拆船劳务提供者武汉长江轮船公司、芜湖长江轮船公司为本公司关联方，所以，拆船劳务费用属于关联交易，预计250万元左右。

　　董事会授权经理层签订有关交易合同，并办理相关事宜。由于159艘船舶的拆解过程可能持续半年左右时间，因此，公司将根据具体进展情况，及时进行信息披露。

　　关联董事刘锡汉、叶生威、方卫建、毛永德、楼小云、粟道康回避了表决。公司独立董事对该议案发表了独立董事意见。

　　独立董事发表意见如下：

　　1、本次交易符合公司的战略发展目标，有利于优化公司的运力结构，提升公司的经济效益，符合公司和全体股东的利益。

　　2、本次交易属关联交易，交易过程遵循了公平、公开、公正原则。拟出售资产已经具有合法资格的资产评估机构评估，并出具《评估报告》，交易价格以评估结果为定价依据，交易定价原则客观公允，不存在损害公司及其股东合法利益的情形。

　　3、本次交易已获得公司董事会审议通过，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及其股东，包括非关联股东和中小股东合法利益的情形。

　　该议案同意3票，占非关联董事票的100%，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　长航凤凰股份有限公司董事会

　　2006年8月28日