华工科技产业股份有限公司第三届董事会第7次会议决议公告暨关于召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　华工科技产业股份有限公司（下称：“公司”）于2006年8月18日以书面形式发出召开第三届董事会第7次会议的会议通知，会议于2006年8月29日上午9：00在公司会议室召开。会议应到董事10人，实到董事8人，董事李作清、独立董事杨宗凯因公出差未能出席本次会 议，分别委托董事长马新强、独立董事彭海潮代行表决权，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长马新强先生主持，经各位董事审议并举手表决，形成如下决议：

　　1．10票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《华工科技2006年上半年经营工作报告》；

　　2．10票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《华工科技2006年上半年财务分析报告》；

　　3．10票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《华工科技2006年中期报告》及《摘要》。

　　4．10票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于推选黄镔先生为公司第三届董事会独立董事的议案》，由于独立董事王胜利先生事务繁忙，提出辞去独立董事职务，董事会决定提名黄镔先生为第三届董事会独立董事。黄镔先生的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会进行选举。

　　5．10票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于华工科技高理分公司资产业务重组的议案》。同意将高理分公司按产品类别进行资产业务重组：(1)将原PTC事业部经审计后的经营性净资产增资到湖北华中科大信息陶瓷有限公司，公司继续控股湖北华中科大信息陶瓷有限公司，经营PTC产品的研发、生产和销售；(2)将原NTC事业部经审计后的经营性净资产(其中包括国家发改委对NTC项目的国债专项资金500万元)与湖北省投资公司共同设立有限责任公司（以下简称“新公司”），新公司由华工科技控股，独立经营；（3）将原光学事业部转制为分公司经营。

　　6．10票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于转让长江证券股权的议案》。同意授权经营层转让所持有长江证券2000万股的股权，转让价格不低于截止至2006年7月31日长江证券的每股净资产。

　　7．10票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于为控股公司提供担保的议案》。

　　8．10票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》。

　　关于召开2006年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　1．会议召集人：华工科技产业股份有限公司董事会

　　2．会议时间：2006年9月15日（星期五）上午9点30分

　　3．会议地点：武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园华工科技产业大厦多功能报告厅，采取现场表决方式。

　　（二）会议审议事项

　　审议《关于推选黄镔先生为公司第三届董事会独立董事的议案》。

　　（三）会议出席对象

　　1、2006年9月8日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。本公司股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（四）会议登记办法

　　请符合出席会议条件的股东于2006年9月13日（上午8：30-11：30，下午2：00-5：00）持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证到本公司办公室办理登记手续；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　法人股东由法定代表人直接出席会议的凭本人身份证到本公司办公室办理登记手续；法人股东委托他人出席会议的，其被委托人应持本人身份证、法人代表签字的书面授权委托书到本公司办公室办理登记手续。

　　（五）其他事项

　　1、会期半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　2、联系方式

　　公司地址：武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园华工科技产业大厦

　　邮政编码：430223联系人：廖瑞琰

　　电话：[phone]传真：[phone]

　　（六）备查文件

　　1、公司第三届董事会第7次会议审议的议案及相关文件；

　　2、公司第三届董事会第7次会议会议记录；

　　3、公司第三届董事会第7次会议会议决议。

　　特此公告。

　　华工科技产业股份有限公司董事会

　　二○○六年八月三十日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人参加华工科技产业股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并授权其代行表决权。

　　委托人（签字或盖章）：

　　股东帐户号码：

　　持股数：

　　委托人身份证号码：

　　受托人（签字或盖章）：

　　受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　委托日期：

　　委托人（签字）：

　　委托日期：二○○六年月日

　　附件二：

　　独立董事个人简历

　　黄镔，男，40岁，汉族，中共党员。1987年中国人民大学信息系本科毕业，获工学士学位，1989年厦门大学计统系研究生毕业，获经济学硕士学位。1989年至今历任冶金工业部中国国际钢铁投资公司国际金融部任业务经理国内贸易部中宏集团综合部任部长助理，中信证券有限责任公司投资银行部高级经理，海通证券有限公司投资银行部总经理，北京泛太投资有限公司总经理，现为和丰资本（中国）有限公司并担任执行合伙人。黄镔与本公司不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件三：

　　华工科技产业股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人华工科技产业股份有限公司董事会现就提名黄镔先生为华工科技产业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与华工科技产业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任华工科技产业股份有限公司董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合华工科技产业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1．被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华工科技产业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2．被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3．被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4．被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5．被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括华工科技产业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：华工科技产业股份有限公司董事会

　　二○○六年八月二十九日

　　附件四：

　　独立董事意见

　　本人认为华工科技产业股份有限公司董事会推荐黄镔先生担任公司独立董事的提名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关程序合规，没有损害公司经营和股东利益的情况。本人对黄镔先生的提名表示同意。

　　独立董事：张志宏彭海潮杨宗凯

　　二○○六年八月二十九日

　　附件五：

　　华工科技产业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人黄镔，作为华工科技产业股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华工科技产业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属、主要社会关系没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括华工科技产业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述和误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：黄镔

　　二○○六年八月二十九日于武汉