成都聚友网络股份有限公司独立董事关于公司大股东及关联方资金占用、担保的专项说明及独立意见

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号，以下简称“56号文”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号，以下简称“120号文”）、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们对公司截止2005年6月30日的大股东及关联方占用公司资金、公司担保事项进行了认真审核，现就有关事项说明如下：

　　一、大股东及关联方资金占用

　　截止2006年6月30日，聚友集团及其关联方占用公司资金余额共计52，442．38万元，较期初增加1，169．67万元，其增加额系资金占用费和税金。

　　对以上大股东及关联方资金占用，我们认为：

　　1、公司控股股东首控聚友集团有限公司（以下简称“聚友集团”）及关联方以“其他应收款”方式占用公司资金的行为，属违规占用，应予以纠正。

　　2、为解决上述资金占用，公司董事会已审议通过《关于大股东及其关联公司资金占用的议案》，并制定了相应的清欠方案，其实施表如下：

　　上述事项公司已于2006年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》上履行了信息披露义务。

　　经我们了解，目前公司及聚友集团正在努力推进债务重组、以资抵债和股权分置改革工作。我们希望公司及有关各方采取切实可行的措施，严格保证清欠方案能顺利执行，以尽快收回大股东及关联方占用上市公司的资金。

　　3、公司应采取措施进一步完善治理结构、规范运作，避免以后不再发生大股东及关联方占用上市公司资金的情况。

　　二、公司担保

　　截至2005年6月30日，公司的担保情况如下：

　　单位：（人民币）万元

　　经过深入的讨论与分析，我们认为：

　　1、公司报告期较上年度末没有新增对外担保，但公司为控股股东关联方提供的担保金额巨大，且其决策程序不符合56号文、120号文和《公司章程》等有关规定，应尽快采取措施予以纠正。

　　2、至报告期末，公司对外担保总额已超过最近一期经

审计净资产的50％，且已全部逾期，公司应高度重视或有负债风险，采取行之有效的措施逐步降低担保金额。

　　3、经我们了解，目前公司及聚友集团正在努力推进债务重组，以期尽快解决担保问题。我们希望公司能严格执行120号文的有关规定，加强对外担保事项的决策和披露程序。

　　独立董事：朱永明、王仁祥

　　二ＯＯ六年八月二十七日