四川泸天化股份有限公司关于收购宁夏捷美丰友化工有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　2006年8月26日，四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）与贯通有限公司 (SINOCHAMPIONLIMITED，以下简称“贯通公司”)经友好协商，草签了《四川泸天化股份有限公司与贯通有限公司（SINOCHAMPIONLIMITED）关于宁夏捷美丰友化工有限公司90%股权转让协议书》及补充协议（以下简称《90%股权转让协议书》）。按照《90%股权转让协议书》的约定，本公司以自有资金支付现金212，394，256.6元人民币，收购贯通公司持有的宁夏捷美丰友化工有限公司（以下简称“捷美丰友”）90%的股权（以下简称“90%股权”）。90%股权因贯通公司欠款纠纷，已被吉林省高级人民法院以（2005）吉民初字第3号《民事裁定书裁定》予以冻结。鉴于90%股权已被冻结，双方同意90%股权可通过法院司法程序进行交易，交易的顺利进行将取决于法院司法程序的顺利进展。

　　本公司于2006年8月27日与捷美丰友另一股东宁夏丰友化工有限公司（以下简称“宁夏丰友”）签订了《四川泸天化股份有限公司和宁夏丰友化工有限公司关于宁夏捷美丰友化工有限公司10%股权转让协议书》（以下简称《10%股权转让协议书》）。鉴于宁夏丰友在捷美丰友尚未缴付10%股权出资，双方同意10%股权以0元人民币的价格进行转让，本公司无需向宁夏丰友支付任何股权转让价款或承担任何作为依照法律程序受让标的股权条件性质的义务。

　　如上述90%股权和10%股权均成功转让，本公司将持有捷美丰友100%的股权，捷美丰友成为本公司独资拥有的公司。捷美丰友的企业性质也将由中外合资的外商投资企业变更为内资企业。因企业性质变更，捷美丰友不再享有原作为外商投资企业可享受法定税收优惠政策。

　　本次交易不构成关联交易。

　　2006年8月29日，本公司独立董事经过慎重研究后认为：本次收购拟建设宁夏大化肥生产装置项目，符合国家产业政策和能源政策；对提高公司经济效益，增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，符合公司进一步做大做强主业的发展战略。

　　2006年8月29日，本公司召开第三届董事会第十一次会议审议并全票通过了收购宁夏捷美丰友化工有限公司100%股权的有关议案。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　（一）贯通公司基本情况介绍

　　1、转让方———贯通有限公司（SINOCHAMPIONLIMITED），系一间在英属维尔京群岛注册成立的国际业务公司，该公司成立于2000年7月7日，其国际商业公司注册号为396153，代表人为孙天罡，中国国籍，孙天罡同时为该公司实际控股股东。贯通公司股东分别为自然人孙天罡、郭挺。

　　2、贯通公司因与长春高新技术产业发展总公司欠款纠纷，其持有捷美丰友90%的股权已被吉林省高级人民法院以（2005）吉民初字第3号《民事裁定书裁定》予以冻结。

　　（二）宁夏丰友化工基本情况介绍

　　转让方———宁夏丰友化工有限公司，系一家依据中国法律注册并合法存续的有限责任公司，该公司住所为宁夏回族自治区银川市北京西路38号，法定代表人为秦磊。

　　（三）贯通公司、宁夏丰友与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、捷美丰友的概况

　　企业名称：宁夏捷美丰友化工有限公司；公司性质：中外合资经营企业；设立时间：2002年9月24日；注册地址：宁夏银川市经济开发区文昌南街11号；法定代表人：师林华；注册资本：38，100万元；注册号码：企合宁总副字第000560；公司经营范围：合成氨及尿素的生产和销售。公司股东为贯通有限公司，持有90%股权；宁夏丰友化工有限公司，持有10%股权。

　　2、捷美丰友最近一年及最近一期的资产情况和财务状况

　　捷美丰友从2002年成立至今处于项目建设期，尚未投入生产经营。经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计（具有证券从业资格），截至2005年12月31日，捷美丰友的资产总额235，140，929.39元，负债总额53，089，562.79元，应收款项总额11，183，006.54元，净资产182，051，366.6元（其中，实收资本为182，051，366.6元）；截止2006年2月28日，捷美丰友的资产总额238，090，639.47元，负债总额56，660，368.87元，应收款项总额11，135，230.54元，净资产181，430，270.6元，净利润-621，096元。

　　3、90%股权情况

　　本次交易标的90%股权系贯通公司持有的捷美丰友90%的股权，因贯通公司与长春高新技术产业发展总公司欠款纠纷，该90%股权已被吉林省高级人民法院以（2005）吉民初字第3号《民事裁定书裁定》予以冻结；又因贯通公司自然人股东涉嫌经济犯罪一案，吉林省公安厅扣押了捷美丰友的财务帐册。

　　4、捷美丰友另一股东宁夏丰友同意并放弃90%股权优先购买权。

　　5、10%股权情况

　　本次交易标的10%股权系宁夏丰友持有的捷美丰友10%的股权，该10%股权未设置担保、质押及被法院查封、冻结情况。

　　四、90%股权转让协议主要内容及定价情况

　　（一）协议标的及价格

　　本次交易所约定的90%股权系贯通公司持有的对捷美丰友的90%的股权，该股权包括贯通公司对其持有、使用、收益和处置等各项权能在内。根据四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审（2006）综字186号《审计报告》，双方协商确定90%股权的转让价格为212，394，256.60元人民币。

　　（二）支付方式：转让价款以货币方式于90%股权交割日后的五个工作日内支付或通过司法程序支付。

　　（三）过户时间

　　双方确认并同意，下述全部条件和事项成就之日为90%股权转让交割之日：

　　1、本公司收到国外律师事务所出具的其内容和形式令本公司满意的关于贯通公司合法存续、签字授权委托真实合法有效等事项的法律意见（本公司可全部或部分放弃和豁免）；

　　2、转让批准已经完成；

　　3、本公司收到公司公章、营业执照、法人代码证书、税务登记、项目可研批文；

　　4、吉林省公安厅（不指其职能部门）同意本协议项下的股权转让；

　　5、吉林省高级人民法院解除对90%股权的查封，90%股权过户于乙方；

　　6、捷美丰友完成工商变更登记并领取变更后的企业法人营业执照。

　　（四）协议生效条件及时间

　　该股权转让协议在满足下述条件时生效：

　　1、股权转让协议经协议各方盖章和/或授权代表签字；

　　2、本次股权转让经捷美丰友的董事会同意；

　　3、股权转让协议经本公司董事会、股东大会同意；

　　4、本次股权转让经四川省政府国有资产管理部门批准且股权转让协议完成备案；

　　5、股权转让协议项下的股权转让经中华人民共和国商务部批准。

　　如90%股权通过吉林省高级人民法院司法程序由本公司购买，则股权转让协议在满足下述条件时生效：

　　1、本协议经协议各方盖章和/或授权代表签字；

　　2、本次股权转让经捷美丰友的董事会同意；

　　3、本协议经乙方董事会、股东大会同意；

　　4、本此股权转让经四川省政府国有资产管理部门批准且本协议完成备案；

　　5、吉林省高级人民法院作出并送达司法裁定。

　　（五）定价情况

　　本次交易的90%股权转让价格是按照会计规则等有关法律、法规和规章的规定，交易双方在对捷美丰友委托审计机构依法核验后共同确定的。本次交易价格的确定，系双方综合考虑转让方投资的实际情况、捷美丰友资产的增值及公司今后的发展前景等因素，经平等自愿协商后确定的，对交易双方都是公平、公允的。

　　五、10%股权转让协议主要内容及定价情况

　　（一）协议标的及价格

　　本次交易所约定的10%股权系宁夏丰友持有的对捷美丰友10%的股权，该股权包括宁夏丰友对其持有、使用、收益和处置等各项权能在内，鉴于宁夏丰友在捷美丰友尚未缴付10%股权出资，本公司与宁夏丰友同意10%股权以0元人民币的价格进行转让，本公司无需向宁夏丰友支付任何股权转让价款或承担任何作为依照法律程序受让标的股权条件性质的义务。

　　（二）过户时间

　　双方确认并同意，下述全部条件和事项成就和完成之日为10%股权转让交割日：

　　1、本公司受让贯通公司持有捷美丰友90%股权工商过户登记、捷美丰友由外商投资企业变更为内资企业工商变更完成；

　　2、捷美丰友完成本公司受让宁夏丰友10%股权过户、股东变更等所需的工商变更登记。

　　3、本次标的股权转让交割应于本协议生效之日完成。

　　（三）协议生效条件及时间

　　双方一致同意，本协议在满足下述条件时生效：

　　1、本协议经协议各方盖章和/或授权代表签字；

　　2、本协议经本公司董事会、股东大会同意；

　　3、本公司与贯通公司关于捷美丰友90%股权转让合法有效完成工商过户登记、完成捷美丰友由外商投资企业变更为内资企业工商变更登记。

　　六、涉及收购、出售资产的其他安排

　　1、本次收购不涉及同业竞争，不构成关联交易。

　　2、收购资金来源：本次收购本公司将以自有资金支付。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　捷美丰友承建的宁夏大化肥项目是由国家发改委(发改外资确字[2003]069号文)批准的重点建设项目。该项目拟建生产规模为年产44万吨合成氨、76万吨尿素，该项目预计总投资额为15亿元。该项目充分利用宁夏资源优势，同时利用国外闲置设备，大大降低了项目的总投资，使化肥产品的成本具备了市场竞争优势；本公司具有利用国外设备建设以天然气为原料的大化肥项目的成功经验和雄厚的生产技术力量以及先进的管理经验，可充分发挥公司的优势。

　　目前，本公司正处于高速发展时期，此次收购不仅符合国家政策的要求，也是本公司实施“十一·五”规划、实现又快又好发展的重大举措，对于本公司提高经济效益，增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，符合本公司进一步做大做强主业的发展战略。

　　鉴于捷美丰友的企业性质系中外合资的外商投资企业，在本次股权收购完成后，捷美丰友的企业性质也将由外商投资企业变更为内资企业。因企业性质变更，捷美丰友原不再享有作为外商投资企业可享受的法定税收优惠政策。但因捷美丰友宁夏大化肥项目正处于建设初期，尚未盈利，因此不存在补缴企业所得税问题。

　　本次收购完成后，捷美丰友将纳入本公司合并会计报表范围。

　　鉴于本次90%股权现已被法院冻结，该股权交易存在因法院司法程序进展情况而影响本次股权转让交易顺利进行的不确定性和风险，但相关各方正在协调法院解除股权冻结，并通过法院司法程序受让股权事宜。

　　八、独立董事意见

　　独立董事认为：本次收购对提高公司经济效益，增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，符合公司进一步做大做强主业的发展战略；本次交易定价客观、公允，协议内容公平、合理，不会损害公司和各股东利益。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会十一次会议决议

　　2、公司独立董事意见

　　3、《四川泸天化股份有限公司与贯通有限公司（SINOCHAMPIONLIMIT－ED）关于宁夏捷美丰友化工有限公司90%股权转让协议书》及补充协议

　　4、《四川泸天化股份有限公司和宁夏丰友化工有限公司关于宁夏捷美丰友化工有限公司100%股权转让协议书》

　　特此公告

　　四川泸天化股份有限公司董事会

　　2006年8月29日