重庆四维瓷业(集团)股份有限公司关于获得中国证券监督管理委员会无异议函的公告(等)

　　证券代码：600145 证券简称：四维瓷业公告编号：2006—023

　　重庆四维瓷业(集团)股份有限公司

　　关于获得中国证券监督管理委员会无异议函的

　　公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆四维瓷业(集团)股份有限公司，今收到中国证监会（证监公司字）［2006］179号 《关于北京华夏创富投资管理有限公司和北京华夏新时代科技发展有限公司收购重庆四维瓷业(集团)股份有限公司信息披露意见》，对北京华夏创富投资管理有限公司，北京华夏新时代科技发展有限公司根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第10号)公告收购报告书全文无异议。

　　本次股权转让完成后，北京华夏创富投资管理有限公司，北京华夏新时代科技发展有限公司将间接持有重庆四维瓷业(集团)股份有限公司法人股 9940万股，成为公司实际控制人。青海中金创业投资有限公司仍然为公司第一大股东。

　　特此公告！

　　后附：《重庆四维瓷业（集团）股份有限公司收购报告书》

　　重庆四维瓷业(集团)股份有限公司董事会

　　二00六年八月二十九日

　　重庆四维瓷业（集团）股份有限公司

　　收购报告书

　　上市公司名称：重庆四维瓷业（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：四维瓷业

　　股票代码：600145

　　收购人名称：北京华夏创富投资管理有限公司

　　公司住所：北京海淀区阜成路40号

　　通讯地址：北京海淀区苏州街18号长远天地B2座1208

　　联系电话：[phone]

　　收购人名称：北京华夏新时代科技发展有限公司

　　公司住所：北京海淀区车公庄西路10号

　　通讯地址：北京海淀区苏州街18号长远天地B2座1209

　　联系电话：[phone]

　　收购报告书签署日期：二○○六年八月二日

　　收 购 人 声 明

　　一、本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的规定编写；

　　二、根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的四维瓷业股份有限公司股份（以下简称“四维瓷业”）；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制四维瓷业的股份；

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、本次收购将在获得有关部门批准后方可进行；

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本收购报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　本报告书/本报告 指重庆四维瓷业（集团）股份有限公司收购报告书；

　　本次收购指收购人（或一致行动人）北京华夏创富投资管理有限公司、北京华夏新时代科技发展有限公司协议受让北京宝利达投资有限公司、史艳丽、沈春晔持有的青海中金创业投资有限公司100%的股权，从而导致在股权转让完成后，收购人将间接持有重庆四维瓷业（集团）股份有限公司9940万股（占四维瓷业总股本的28.69%）的行为；

　　四维瓷业/上市公司指重庆四维瓷业（集团）股份有限公司，证券代码600145；

　　收购人/一致行动人指北京华夏创富投资管理有限公司、北京华夏新时代科技发展有限公司；

　　华夏创富指北京华夏创富投资管理有限公司；

　　华夏新时代指北京华夏新时代科技发展有限公司；

　　青海中金指青海中金创业投资有限公司，系四维瓷业股份有限公司的第一大股东；

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会；

　　上交所指上海证券交易所；

　　《协议书》指北京华夏创富投资管理有限公司、北京华夏新时代科技发展有限公司与北京宝利达投资有限公司、史艳丽、沈春晔签订的《青海中金创业投资有限公司股权转让协议书》；

　　元指人民币元。

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）华夏创富

　　收购人名称：北京华夏创富投资管理有限公司

　　注册地址：北京海淀区阜成路40号

　　注册资本：5000万元人民币

　　工商注册号：1101081384364

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：实业投资、资产管理、贸易等

　　法定代表人：方利雄

　　税务登记证号码：国税，110108739377025；地税，110108739377025000

　　通讯地址：北京海淀区苏州街18号长远天地B2座1208

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　营业期限：2002年5月29日—2022年5月28日

　　控股、参股公司及其他经营机构：

　　华夏创富控股、参股公司为北京中航弱电系统工程有限公司、北京中保电器有限公司、北京中恒数码有限公司、北京中房联合新材料开发有限公司、深圳中经四通电脑技术有限公司、上海京贸信息技术有限公司等六家企业，华夏创富在上海、沈阳、深圳、四川、武汉等设五大区域性分公司与办事处，业务与市场覆盖全国主要省市和地区。

　　主要业务及经营情况：

　　华夏创富从事高新技术产品、建筑材料、节能环保产品等投资、经营，经过四年多的发展，现具备一定的经济实力，拥有优秀的管理团队，主要投资经营范围涉及到小区（大厦）弱电系统工程，计算和信息系统集成，智能建筑产品的研发、生产与销售，小区（大厦）系统集成软件的开发、生产与销售等。

　　在小区（大厦）弱电系统工程方面，公司控股子公司北京中航弱电系统工程有限公司是国内最早从事小区（大厦）弱电系统工程总包的公司之一，拥有建设部颁发的弱电系统工程设计甲级与施工一级资质，公安部门颁发的安全防范工程一级资质，信息产业部颁发的计算机和信息系统集成二级资质，并通过ISO9001国际质量体系认证。其总包的知名项目有北京御景园、紫竹花园、光彩国际公寓、工商银行总行、中国银行黄石分行、上海世茂滨江花园等。在业内具有较高的知名度和影响力，为行业50强之一。

　　在智力建筑与其他产品开发方面，公司控股子公司北京中保电器有限公司等自主开发了数字硬盘录象机、四表远传自动抄报系统、手机信息屏蔽器、中经四通电脑等产品，并拥有独立的知识产权，形成了研发、生产、销售与服务的一条龙体系。其中，四表远传自动抄报系统、手机信号屏蔽器在国内同行业中处于领先地位，并获得建设部推荐产品认证，在全国推广。

　　（二）华夏新时代

　　收购人名称：北京华夏新时代科技发展有限公司

　　注册地址：北京海淀区车公庄西路10号

　　注册资本：1000万元人民币

　　工商注册号：1101081032757（1-1）

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：高科技实业投资、贸易等

　　法定代表人：方利雄

　　税务登记证号码：国税 110108700224400、地税 110108700224400000

　　通讯地址：北京海淀区苏州街18号长远天地B2座1209

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　营业期限：1999年4月28日—2019年4月27日

　　二、收购人产权及关联关系

　　（一）收购人股权关系图

　　（二）收购人主要股东情况

　　1、华夏创富主要股东情况

　　华夏创富股东为北京中经贸信息网络有限公司（出资比例80%）、北京华夏创新广告有限公司（出资比例20%）。

　　（1）北京中经贸信息网络有限公司

　　北京中经贸信息网络有限公司（以下简称中经贸）是主要从事智能建筑与计算机信息系统集成、智能建筑产品与软件开发、生产与销售为一体的高科技企业，法定代表人：方利雄，注册资金5000万元人民币，被北京市政府评为“北京市高新技术企业”（编号为0411008）与北京市“双软企业”。公司成立于1997年8月，注册资本为5000万元，注册地为北京海淀区复兴路甲15号，法定代表人方利雄。公司经营范围为计算机软硬件、信息网络的软硬件开发、生产与销售，智能建筑，计算机网络系统集成。截止2005年年底，总资产为30200.24万元，净资产为23283.22万元，全年实现销售收入20264.19万元，实现净利润2068.03万元。

　　2006年2 月，四维瓷业收购报告书披露时，北京中经贸信息网络有限公司的股权结构为自然人方利雄（持股50%）、沈莲（持股25%）、安秀珍（持股15%）及北京华夏创富投资管理有限公司（持股10%），华夏创富与北京中经贸信息网络有限公司存在相互持股情形。2006年7月，北京华夏创富投资管理有限公司将其持有的北京中经贸信息网络有限公司的10%股权转让给方利雄，工商登记变更手续已办理完毕。华夏创富与北京中经贸信息网络有限公司不再相互持股。目前，北京中经贸信息网络有限公司的股权结构为：方利雄（60%），沈莲（25%），安秀珍（15%）。其中：方利雄与沈莲为配偶关系，其他自然人均非亲属关系。

　　（2）北京华夏创新广告有限公司

　　主要从事广告的设计、制作、代理，企业形象的设计与策划，媒体书刊出版与发行，会务展览策划与承办，注册资本300万人民币。股东结构为自然人方利雄（持股 50%）、田晓兵（持股 20%）、黄超如（持股30%）。自然人均非亲属关系。

　　2、华夏新时代主要股东情况

　　华夏新时代股东为自然人方利雄（持股60%）、田晓兵（持股20%）和沈成波（持股20%）。其中，沈成波为方利雄之妻弟。

　　三、收购人的参股、控股公司

　　收购人一北京华夏创富投资管理有限公司控股公司为六家，收购人二北京华夏新时代科技发展有限公司参股、控股公司为三家。

　　（一）北京华夏创富投资管理有限公司对外投资如下：

　　1）北京中航弱电系统工程有限公司

　　成立于2001 年3月，注册资本为3000万元，注册地北京西城区车公庄西路21号，法定代表人周晟。公司经营范围为住宅小区、大厦弱电工程总包、楼宇自控与系统集成；安全防范工程总企及其相关产品的生产与销售。截止2005年年底，总资产为18354.15万元，净资产为 11390.97万元，全年实现销售收入20047.53 万元，实现净利润 2090.19万元。

　　1）北京中保电器有限公司

　　成立于1999年5月，注册资本为2000万元，注册地北京市大兴区黄村工业园，法定代表人梁志伸。公司经营范围为四表远传自动抄报系统，变配电箱、电线、电缆的制造与销售。截止2005年年底，总资产为7372.84万元，净资产为5160.29 万元，全年实现销售收入3510.16万元，实现净利润 372.44万元。

　　2）北京中恒数码科技有限公司

　　成立于2001年5月，注册资本为600万元，注册地北京市海淀区上地信息产业基地，法定代表人李晓勇。公司经营范围为数码科技、视频技术与手机信号屏蔽器的研发、生产与销售。截止2005年年底，总资产为11057.69万元，净资产为7389.07 万元，全年实现销售收入11006.81万元，实现净利润1216.32万元。

　　3）北京中房联合新材料开发有限公司

　　成立于2004年8月，注册资本为800万元，注册地北京市海淀区翠微路38号，法定代表人沈成波。公司经营范围为节电器、污水处理与建筑节能技术与产品的研发、生产与销售。截止2005年年底，总资产为9074.91万元，净资产为9074.91万元，全年实现销售收入10206.35万元，实现净利润1032.34万元。

　　4）上海京贸信息技术有限公司

　　成立于2003年6月，注册资本为1000万元，注册地上海市同洛南汇科技产业园，法定代表人周义良。公司经营范围为安全防范、智能建筑、计算机环境监控软件及产品的研发、生产与销售。截止2005年年底，总资产为6051.73万元，净资产为4326.21 万元，全年实现销售收入2048.62万元，实现净利润367.29万元。

　　5）深圳中经四通电脑技术有限公司

　　成立于2000年3月，注册资本为1500万元，注册地深圳市深南大道赛格广场八层，法定代表人黄超如。公司经营范围为电脑生产与销售，计算机软件开发；校园网络局域网建设。截止2005年年底，总资产为8076.62万元，净资产为5192.09 万元，全年实现销售收入3951.69万元，实现净利润529.74万元。

　　（二）北京华夏新时代科技发展有限公司对外投资如下：

　　1）北京华星科技有限公司

　　成立于2001年9月，注册资本为800万元，注册地为北京海淀区厂洼西街3号，法定代表人张军。公司经营范围为通信系统网络、电子产品、电力设备的技术开发；光导纤维、电线电缆、电子计算机及外部设备的销售；计算机软件开发与销售。截止2005年年底，总资产为1345万元，净资产为1121万元，全年实现销售收入2106万元，实现净利润376万元。

　　2）深圳立信科技有限公司

　　成立于2003年7月，注册资本为500万元，注册地为深圳市深南中路爱华电脑大厦七层，法定代表人杨建伟。公司经营范围为计算机、电脑软硬件及外围设备、电子元器件的技术开发、组装、购销与维护；点气控制器的购销、经营、进出口业务。截止2005年年底，总资产为 773万元，净资产为689万元，全年实现销售收入1633万元，实现净利润108万元。

　　3）北京天立数码科技有限公司

　　成立于2003年5月，注册资本为300万元，注册地为北京市海淀区阜成路定慧寺甲6号，法定代表人钱兵。公司经营范围为生产与销售数码、视频、安防监控产品；安全仪表，小型家用电器，电子产品的购销与服务。截止2005年年底，总资产为692万元，净资产为630万元，全年实现销售收入1350万元，实现净利润92万元。

　　四、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况

　　收购人在最近五年之内，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人高管介绍

　　姓 名 在收购人处任职情况 国籍 长期居住地身份证号码

　　方利雄 华夏创富董事长 中国 北京市

　　华夏新时代董事长

　　中经贸董事长 42010619651116489

　　朱要文 华夏创富执行董事 中国 北京市 420106641021325

　　扬尚想 华夏创富总裁 中国 北京市 420106601114081

　　赵炳桥 华夏新时代总经理 中国 北京市 110106481130421

　　上述收购人的高级管理人员均未取得其他国家或地区的居留权。

　　上述收购人的高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　五、收购人持有、控制其它上市公司股份的情况

　　收购人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第二节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　截止本次股权协议签署前，收购人未直接或间接持有四维瓷业的股份。

　　在本次股权转让完成前，收购人与其关联人、其他自然人、法人或组织未就本次股权转让完成后四维瓷业其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系。收购人不能对四维瓷业的其他股份表决权的行使产生影响。

　　二、本次收购概况

　　根据《青海中金创业投资有限公司股权转让协议书》及《青海中金创业投资有限公司股权转让补充协议》，收购人北京华夏创富投资管理有限公司协议分别受让北京宝利达投资管理有限责任公司持有的青海中金创业投资有限公司20%的股权、史艳丽持有的青海中金创业投资有限公司50%的股权，收购完成后，北京华夏创富投资管理有限公司合计持有青海中金创业投资有限公司70%的股权。收购人北京华夏新时代科技发展有限公司协议受让沈春晔持有的青海中金创业投资有限公司30%的股权。因收购人北京华夏创富投资管理有限公司和北京华夏新时代科技发展有限公司的法定代表人同为方利维，已构成一致行动人。在股权转让完成后，收购人或一致行动人北京华夏创富投资管理有限公司、北京华夏新时代科技发展有限公司合计持有青海中金创业投资有限公司100%的股权，从而导致收购人将间接持有重庆四维瓷业（集团）股份有限公司9940万股（占四维瓷业总股本的28.69%）。

　　三、本次股权转让协议的主要内容

　　2006年1月20日，收购人北京华夏创富投资管理有限公司、北京华夏新时代科技发展有限公司就协议收购青海中金创业投资有限公司100%股权事宜，与北京宝利达投资有限公司、史艳丽、沈春晔共同签署了股权转让协议，协议的主要内容如下：

　　1、协议双方当事人

　　股份转让方：北京宝利达投资有限公司、史艳丽、沈春晔

　　股份受让方：北京华夏创富投资管理有限公司、北京华夏新时代科技发展有限公司

　　2、转让股份的数量、对价和支付方式

　　本次股权转让，北京宝利达投资有限公司、史艳丽、沈春晔将其持有的青海中金创业投资有限公司100%股权全部转让给受让方北京华夏创富投资管理有限公司（受让70%的股权）、北京华夏新时代科技发展有限公司（受让30%的股权），转让价款总额为150，000，000.00元。

　　双方约定在协议签订后五个工作日内受让方北京华夏创富投资管理有限公司、北京华夏新时代科技发展有限公司支付转让款的10％，计人民币15，000，000.00元；2006年3月15日支付转让款的60％，计人民币90，000，000.00元；在青海中金股权过户后支付完剩余款项。

　　3、协议的变更和解除

　　协议约定，在协议有效期内，经签约各方协商一致，协议可以变更或者解除。

　　协议的变更和解除，必须由签约各方协商一致，并订立书面协议，经签约各方履行必要的签字盖章程序后生效。

　　4、协议签订时间

　　2006年1月20日。

　　5、协议生效

　　本协议经各方签署盖章之日起生效。

　　双方就本协议的具体履行达成的任何意向或协议、补充条款，都构成本协议的有效组成部分。

　　6、《青海中金创业投资有限公司股权转让补充协议》

　　补充协议明确了各当事人股权转让受让比例及转让金额：收购人北京华夏创富投资管理有限公司协议分别受让北京宝利达投资管理有限责任公司持有的青海中金创业投资有限公司20%的股权、史艳丽持有的青海中金创业投资有限公司50%的股权。收购完成后北京华夏创富投资管理有限公司合计持有青海中金创业投资有限公司70%的股权。收购人北京华夏新时代科技发展有限公司协议受让沈春晔持有的青海中金创业投资有限公司30%的股权。北京华夏创富投资管理有限公司将向北京宝利达投资管理有限责任公司、史艳丽分别支付股权转让对价金额3000万元人民币、7500万元人民币；北京华夏新时代科技发展有限公司向沈春晔支付股权转让对价金额4500万元。

　　四、收购人持有、控制的四维瓷业股份权利限制情况

　　1、2006年1月20日，华夏创富与青海中金签署《股份质押合同》，青海中金将其所持有的四维瓷业占总股本28.69%的9940万股社会法人股全部质押给本次收购人之一北京华夏创富投资管理有限公司，并于2006年2月办理完质押登记手续。按照《股份质押合同》，青海中金将四维瓷业占总股本28.69%的9940万股社会法人股作为质押物，为北京宝利达投资有限公司、史艳丽、沈春晔履行《青海中金创业投资有限公司股权转让协议书》项下合同义务提供质押担保；青海中金与华夏创富约定，质押担保期间为自股权质押公告之日起3个月。

　　目前，青海中金将所持有的四维瓷业9940万股股权仍质押给北京华夏创富投资管理有限公司。北京华夏创富投资管理有限公司已出具解除质押的同意函，同意在四维瓷业进行股改网络投票之前解除青海中金创业投资有限公司所持有的四维瓷业部分股份的质押，具体解除质押的股份数量以确保足以依据股改方案向四维瓷业之流通股东支付相应的对价为准。青海中金质押的四维瓷业的股权不影响本次收购事宜。

　　2、四维瓷业第二大股东重庆轻纺控股（集团）公司将其所持有的本公司96457285股国家股（占公司总股本的27.84％）中的48220000股办理质押。其中：29020000股质押给招商银行股份有限公司重庆上清寺支行（占国家股的30.08％，占总股本的8.37％），质押期限：2005年10月27日至2006年10月27日；19200000股质押给华夏银行股份有限公司重庆解放碑支行（占国家股的19.90％，占总股本的5.54％），质押期限：2005年10月27日至2006年10月27日，并已办理完质押登记手续。

　　四维瓷业第三大股东重庆万吉实业发展有限公司将其所持有的本公司18635047股法人股（占公司总股本的5.38％）全部质押给兵器财务有限责任公司。

　　四维瓷业第二大股东及第三大股东质押的股权不影响本次收购事宜。

　　3、批准

　　根据《上市公司收购管理办法》有关规定，本次股权协议尚需取得中国证券监督管理委员会对本收购报告书的无异议函。

　　完成本次收购后，收购人不直接持有四维瓷业的股份，该股份仍由青海中金持有，四维瓷业的股权结构不发生变化，有关股东权益和义务仍由青海中金享有和承担。

　　第三节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　收购人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖四维瓷业挂牌交易股份的行为。

　　收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖四维瓷业挂牌交易股份的情况。

　　收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有买卖四维瓷业挂牌交易股份的行为。

　　第四节 与上市公司之间的重大交易

　　收购人及收购人董事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内没有发生过如下交易：

　　与四维瓷业及四维瓷业的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；

　　与四维瓷业的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　对拟更换的四维瓷业董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情况；

　　对四维瓷业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第五节资金来源和实际支付情况

　　一、资金来源

　　（一）收购人本次收购共需支付现金150，000，000.00元，收购资金为自有资金。

　　（二）本次收购所需资金未直接或间接来自于四维瓷业及其关联方。

　　（三）协议双方约定在协议签订后五个工作日内受让方北京华夏创富投资管理有限公司、北京华夏新时代科技发展有限公司支付转让款的10％，计人民币15，000，000.00元；2006年3月15日支付转让款的60％，计人民币90，000，000.00元；在青海中金股权过户后支付完剩余款项。

　　二、实际支付情况

　　截止2006年3月30日，北京华夏创富投资管理有限公司已支付股权转让款7350万元；北京华夏新时代科技发展有限公司已支付股权转让款3150万元；按照约定，剩余30%股权款4500万元华夏创富需支付3150万元，华夏新时代需支付1350万元。

　　第六节后续计划

　　一、收购目的

　　收购人通过收购青海中金创业投资有限公司从而间接持有上市公司股权是出于长期投资目的，收购人将依法行使股东权利，促进上市公司提高公司质量和经营业绩水平，收购人承诺实施收购之后3年内不转让上市公司的实际控制权。

　　二、收购后续计划

　　（一）收购人继续持有或处置四维瓷业股份计划

　　收购人及其关联方尚无继续增持或处置四维瓷业股份的计划或安排。

　　（二）上市公司主营业务调整和重组计划

　　收购人目前没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，未来可能根据上市公司实际经营需要对与公司主业无关业务进行相应处理，收购人承诺在拥有上市公司实际控制权期间不改变上市公司的主营业务。

　　（三）上市公司董事会、监事会的调整

　　收购人根据上市公司经营发展需要，拟更换上市公司部分董事，对上市公司监事会尚无调整计划。

　　拟推荐的董事简况如下：（简历）

　　方利雄 北京师范大学硕士，任建设部中国房地产业协会经合会常务委员、中国房地产市场年鉴编委会秘书长、北京中经贸信息网络有限公司、华夏创富投资管理有限公司、华夏新时代科技发展有限公司董事长。

　　朱要文 华中科技大学硕士，曾任万向集团深圳投资有限公司投资部总经理、深圳汇通投资有限公司副董事长总经理、现任北京华夏创富投资管理有限公司执行董事。

　　杨尚想 中南财经政法大学硕士，曾任中国社会科学研究院财贸经济研究所研究员、科研处处长、现任北京华夏创富投资管理有限公司总裁、中国市场学会信用工作委员会副主任。

　　（四）上市公司组织结构的调整

　　本次股权划转完成后，上市公司组织结构不作重大调整。

　　（五）上市公司章程修改草案

　　截至本收购报告书签署日，尚无章程修改草案。

　　（六）与上市公司其他股东之间的安排

　　截至本报告书签署日，收购人未与四维瓷业其他股东之间就四维瓷业其他股份、资产、负债或者业务做出任何合同或者安排。

　　(七)关于股权分置改革

　　收购人承诺，将按照有关部门的统一部署，共同尽快完成股权分置改革，股权分置改革引起的有关变化不影响本次交易的价款和执行。股权分置改革时，收购人及其关联方将对所受让的四维瓷业28.69%的股份独立承担股权分置改革对价成本和义务。目前，股权分置改革工作已进入实质程序并公布了股改方案。

　　三、后续发展思路

　　华夏创富及华夏新时代（以下简称“收购人”）投资四维瓷业是经过长期的市场调研与认真分析做出的公司重大战略决策。收购人看重的是四维瓷业有广阔发展前景的卫浴主业与重庆在发展卫浴产业方面的良好条件；看好西部发展的良好投资环境。投资四维瓷业，既符合收购人的利益，更有利于四维瓷业的未来发展。首先，在客户资源与市场体系的对接，将收购人将长期以来在小区和大厦建设领域的高端客户引入到四维瓷业；其次，在管理团队上互补，将收购人拥有的高素质管理人才输送到四维瓷业；再次，在市场化的理念上提升，将收购人擅长的品牌管理移植给四维瓷业，从而全面提升企业价值。

　　收购人对四维瓷业的后续发展思路主要包括以下方面：

　　1、完善公司治理结构

　　在本次控制权转让过程中及转让完成后，积极协调股东之间特别是与公司第二大股东重庆轻纺控股集团之间的合作关系，想方设法形成合力共同有效管理四维瓷业，共同制定长远的发展计划，健全完善激励约束机制，整体提高企业的经营管理水平。

　　2、开源节流，加大投入，整体提高企业的经营业绩

　　加强成本管理，从采购源头的质量价格，到生产过程的节约降耗、产成品质量合格率的提高和生产定额管理，分别具体明确地落实各责任环节的具体目标、管理要求和考核办法，确保生产成本的稳步下降；加强费用管理完善制度建设，实行预算管理；有效整合公司经营资源，减少无效投入，着力提高营销系统的统筹计划和执行能力，加大内销市场投入，加强品牌推广力度和新产品开发，提高市场占有率，切实采取有效措施对外销客户结构进行战略性调整，千方百计地提高外销产品价格；成立专门工作组，对亏损业务单元严格实施业务重振计划。

　　3、转换经营机制，加强管理，提高管理水平，向管理要效益。

　　收购人将与其他股东同心协力，“打造新四维，建设新家园”，通过管理提升，团队的建设，组织的完善，品牌认知度的提高，核心竞争力的增强，使四维瓷业成为“国内卫浴行业的领先者，员工的收入要同企业的发展保持协调，分享企业成长的欢悦”，不断改善工作环境、加强文化建设，共同营造一个和谐、愉快且有活力的四维空间，致力于“保持四维瓷业在国内卫浴行业的领先者，争创世界一流的卫浴公司”，努力做“市场的主导者”，“技术的创新者”，“时尚的引领者”，“服务的佼佼者”。

　　2006-2008战略计划目标：提升核心竞争力，打造品牌新优势，保持在国内卫浴行业的领先者，争创世界一流的卫浴公司。实现“1358规划”：即销售收入达10个亿，净资产收益率06年实现3%、07年实现5%、08年实现8% 。在四维瓷业，要做到“三个统一”，即统一思想、，统一规则、统一行动；坚持“三个有利于”的原则，即有利于四维瓷业全体员工、有利于四维瓷业公司的持续发展、有利于股东的长远利益；实现“三个转变”，即实现从产品经营向品牌经营的转变、实现从职能管理向战略管理转变、实现从粗放管理向精细化管理转变；构建“三大体系”，即完善执行体系、建立监督体系、健全考评体系；逐步设立九大运营中心一个管理中心，即品牌建设管理中心、营销中心、研发中心、财务管理中心、生产管理中心、物流管理中心、人力资源管理中心、稽核中心、行政管理中心和一个管理总部。

　　4、通过产业链整合计划，做强做大四维瓷业

　　在经过一年左右时间的努力整体提高四维瓷业的经营管理水平后，四维瓷业的整体运营将会步入良性循环，将适时启动产业链整合计划，以现有的生产基地为龙头，以现有的市场为导向，收购兼并国内同行业企业，扩大生产规模，逐步把四维发展成集建筑瓷砖、卫浴、艺术陶瓷、精密陶瓷、日用陶瓷为一体的大型产业集团。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　本次收购完成后，收购人间接持有四维瓷业的股份，公司第一大股东仍为青海中金，青海中金仍将严格遵守国家有关法律、法规的规定和证监会的有关要求以及四维瓷业公司章程的有关规定行使股东权利并承担相应义务。

　　本次收购为间接收购，对四维瓷业的独立性没有影响，四维瓷业在人员、资产、财务上保持独立：

　　1、人员独立：本次收购完成后，四维瓷业的董事、监事及其他高级管理人员均在四维瓷业专职任职，不在收购人处担任除董事以外的行政职务，并都在四维瓷业领取薪酬。

　　2、资产完整：本次收购完成后，四维瓷业与收购人产权关系明晰，资产完整。四维瓷业的生产经营和行政管理完全独立于收购人，办公机构和生产经营场所与收购人分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

　　3、财务独立：本次收购完成后，四维瓷业保持独立的财务会计部门，拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，不存在与收购人共用银行账户的情况，依法独立纳税，能够独立作出财务决策。

　　4、本次收购完成后，四维瓷业拥有独立的生产经营系统，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。收购人除间接依法行使股东权利外，不对四维瓷业的正常生产经营活动进行干预。

　　收购人与四维瓷业之间的同业竞争情况

　　本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。

　　第八节收购人的财务资料

　　一、华夏创富

　　中实会计师事务所有限责任公司对华夏创富2005年的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。中实会计师事务所有限责任公司并于2006年5月18日出具了《关于会计制度及主要会计政策是否变化的说明》，说明全文为：“根据中国

注册会计师独立审计准则，并认真核查。本所认为：北京华夏创富投资管理有限公司2003年、2004年及2005年所采取的会计制度及主要会计政策无变化。”

　　1、华夏创富资产负债表

　　资产负债表

　　单位名称：北京华夏创富投资管理有限公司 单位：元

　　资产负债表（续）

　　单位名称：北京华夏创富投资管理有限公司 单位：元

　　2、华夏创富损益表

　　损益表

　　单位名称：北京华夏创富投资管理有限公司 单位：元

　　3、华夏创富现金流量表

　　现金流量表

　　单位名称：北京华夏创富投资管理有限公司 单位：元

　　(下转B47版)