沪东重机股份有限公司非公开发行A股股票情况报告暨上市公告书

　　证券代码：600150 股票简称：G重机 公告编号：临2006-019

　　沪东重机股份有限公司非公开发行A股股票情况报告暨上市公告书

　　(上接B44版)

　　3）营业费用

　　本公司营业费用主要由运输费、广告费组成，近三年营业费用支出很少，主要是因为以下原因：

　　a）公司销售工作分别由市场部、工程机械部负 责船用柴油产品及其他产品的订单承接及管理，同时技术中心也参与船用柴油机售前沟通的工作。上述部门相关的费用在公司管理费用中列支。

　　b）本公司的主要产品是根据国外许可协议制造的大功率低速船用柴油机，是为船舶配套的专用设备，根据许可协议的约定，上述产品在国内制造及销售企业仅为本公司、大连船用柴油机厂和宜昌船舶柴油机厂三家。公司的客户主要是国内各大造船厂，对船用柴油机制造商的情况比较熟悉。因为国内大功率低速船用柴油机产量一直不能满足造船业的需求，所以当国内造船厂取得造船定单后一般会主动与本公司等三家生产商联系采购事宜。因此，近三年公司船用柴油机产品未做商业广告。营业费用中的广告费支出为其他产品的商业广告支出，费用较低。

　　c）因为公司船用柴油机产品的运输费在主营成本中核算，营业费用中的运输费为其他产品发生的少量运输费用，金额不大。

　　（4）其他业务利润的分析

　　公司近三年其他业务利润情况如下表：单位：万元

　　公司技术服务收入主要是柴油机产品技术咨询、保修期外技术服务等收取的费用，目前该项服务是根据客户要求被动提供，收入不稳定，因此，近三年有较大的变化。

　　2003年，公司承接了一台5L50MC柴油机的改装调试服务，从而形成了183.5万元的技术服务收入。

　　目前公司的配套件产能基本只能满足自身生产配套需求，技术服务力量也主要以产品的售后服务为主。未来在满足公司本身生产需求以外，如果有富余的配套件产能和技术服务力量，公司还将适当增加船用柴油机备配件的生产和销售，以及对外提供除正常保修以外的商业维修服务，预计这一方面的发展空间还很大。

　　（5）非经常性损益分析

　　公司近三年非经常性损益构成如下表：

　　单位：万元

　　2005年营业外收入占非经常性损益的70%，主要是固定资产清理净收入；补贴收入主要是上海新产品基金委员会一次给予公司技术中心能力建设补贴款60万元。

　　公司2004年收到各项补贴收入共计434.69万元，明细如下：

　　单位：万元

　　2004年，会计估计变更产生损益499.31万元，系调整柴油机保修费用提取比例引起的。公司自2001年1月以来，一直按2%的比例提取柴油机保修费用，考虑到2002年以来柴油机产品质量提高和保修费实际发生数减少的情况，如下表：

　　因此，自2004年1月起，公司将计提比例调低为1.5%。该项会计估计变更已经公司2005年3月21日董事会审议通过。

　　公司2003年非经常性损益主要由清算上海船厂康桥船用机械厂、上海船厂周西船舶附件厂，取得股权清理收益377.49万元及冲回坏账准备491.53万元形成。

　　（6）总体盈利能力分析

　　近年来，公司紧紧围绕做大做强船用柴油机主业的目标，坚持以效益为中心，根据市场和技术进步的要求，及时对主要生产设备进行技术改造，使公司产能不断扩大；同时，由于国际航运业的好转，造船业及船舶配套行业迅速发展，公司订单充足，近三年产销率均达到或接近100%，公司主营业务收入快速增长。同时，公司加强管理，控制成本增长，深入挖潜增效，使得公司盈利能力有了显著的提高，各项指标呈现稳定增长的态势。

　　未来随着公司产能扩张，规模经济效益显现，固定成本将被进一步摊薄；公司制造技术更加成熟，产品质量稳定提高，保修费用逐年下降；曲轴等核心配件国产化率的提高，产品成本将会有所下降；产品结构的升级，高端机型比重增加；人才的年轻化以及国际经验的引进，劳动生产率将会在现有基础上进一步提高；等等有利因素的影响，预计公司未来的盈利能力还将稳步提升，实现长期可持续发展。

　　（7）资产结构与资产质量分析

　　单位：万元

　　上表显示，公司近三年的资产结构合理并持续改善，流动性资产持续增长，而固定资产增长缓慢，在总资产中占比持续降低，资产流动性持续提高。公司资产均为生产经营所占用，其中主要是货币资金、存货、应收款项、预付账款和固定资产等五项生产经营性资产，2003年至2005年这五项资产余额占资产总额的比例分别为99%、94%、93%。

　　1) 应收账款及其周转率、主要应收款项分析

　　截止2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日公司的应收账款余额分别为13，763.01万元、9，030.40万元和12，369.72万元，2004年底余额较2003年有所下降，2005年应收账款比上年上升，是与当年销售收入大幅增长相适应的，而占总资产的比重在经过大幅下降之后趋于稳定，这是与公司产品供不应求的形势分不开的，应收账款大部分为销售尾款和质保金，近三年公司应收账款中一年以内的应收款均在80%以上，2005年12月31日公司一年以内的应收账款占其总额的95%，公司应收账款的质量较好。

　　2003年至2005年的应收账款周转率分别为5.72、9.86、13.03，周转速度较高且处于上升趋势，这主要是因为公司采取预收款的销售方式，并且在销售收入增加的同时加强了应收账款的管理。2003至2005年的应收账款账面价值占同期资产总额的比例分别为11%、5%、6%，其占资产总额比例在经过大幅下降之后趋于稳定，说明应收账款的周转速度提高进一步改善了公司的资产结构，提高了公司资产质量。

　　公司对应收账款的坏账损失采用备抵法核算，对1年以内、1-2年、2-3年、3至4年、4-5年、5年以上的应收账款分别按照1%、5%、10%、20%、50%、100%计提坏账准备，并根据实际情况对个别回收可能性很小的应收款项采用个别分析法计提。公司2003年、2004年、2005年对三年以上的应收账款平均计提坏账准备为61%、46%、52%，由此可见，公司对坏账准备采取了比较谨慎的核算方法。

　　公司近三年末的其他应收款余额分别为：382.69万元、898.36万元、563.81万元，余额较小且占总资产的比重很小，主要为三年以上的预付款及保证金，不具有重要性。

　　公司近三年应收账款中三年以上的长期应收账款占应收账款总额的比例分别为：1.06%、2.08%、0.91%，对公司资产的影响很小。

　　2) 存货及存货周转率分析

　　近三年的存货比较表

　　单位：万元

　　公司2003至2005年的存货周转率分别为3.59、3.53、2.68，公司存货周转率有下降的趋势，这主要是由于公司近三年订单持续增加，库存商品、在产品以及原材料相应增加的原因，结合公司产品10-12个月生产周期来考虑，公司的存货周转完全正常。公司近三年存货中库存商品余额上升，并且所占比重也在上升，这主要是由于公司为了保证按时交货并提高生产效率和试车台位利用率，提前生产完工的柴油机增加所致。实际上公司产品供不应求，根据订单生产，不存在产品滞销的问题。

　　3)固定资产分析

　　公司2003年至2005年固定资产净额分别为38，116.83 万元、35，554.80 万元、38，738.95 万元，其中近50%为机器设备，满足了公司生产经营的所需。截止2005年末，固定资产平均成新率为55%，其中机器设备的成新率约为40%，低于平均成新率。虽然机器设备尚可用于正常生产，但从公司可持续发展来看，随着成新率的降低，机器设备的更新改造已经较为迫切。本次募集资金中计划投入公司技术改造项目7802万元，正是为了达到维持和提高产能、持续发展的目的。

　　公司对固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值（原值的5%）后在预计使用年限内计提。如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产扣除减值准备后的账面净值及尚可使用年限重新确定折旧率和折旧额。

　　固定资产的预计使用年限、年折旧率（预计净残值按原值的5%）列示如下：

　　4)资产减值准备分析

　　表：公司近三年减值准备余额 单位：万元

　　公司按照既定的会计政策计提减值准备，主要是坏账准备、存货跌价准备两项，均属于正常提取，其余减值准备很少。公司资产质量良好，所提的减值准备占相应资产总额比例很小。公司没有利用资产减值准备的提取和冲回来调节利润的情况。

　　（8）流动性与偿债能力分析

　　表：公司近三年流动性指标

　　从上表可以看出，公司近三年资产负债率有所上升，这主要是因为公司预收账款大幅上升所致，实际上公司由于预收账款和货币资金的持续增长，已经主动归还了大部分银行借款，2005年末只有一年内到期的长期借款1500万元。因此，尽管资产负债率较高，但在偿债方面没有困难，偿债能力较好。

　　从公司流动比率、速动比率来看，近三年基本保持平稳，与同行业上市公司相比，流动比率、速动比率基本合理。

　　如果将上述指标与公司货币资金余额较大联系起来可以看出，近三年公司资产负债率上升，负债融资空间有限，尤其是对长期性债务资金的融资空间更小；而公司流动比率和速动比率处于一个相对稳定的状态，并且与同行业公司比是相对合适的。如果公司将拟投资项目所需的约3亿元资金用现有货币资金投入，公司流动比率、速动比率则将大大降低，使公司面临较大的流动性风险。因此，从公司资产保持合理流动性的要求来看，现有货币资金不适于进行资本性支出。

　　（9）对外担保、资产抵押、诉讼、仲裁情况分析

　　公司章程明确规定，公司不对外提供任何担保，公司严格按照这一规定执行，公司不存在任何潜在的担保责任。

　　公司目前没有资产抵押，没有未决诉讼及仲裁。

　　公司未来仍将继续奉行规范稳健经营原则，控制风险，保护公司资产的安全与完整。

　　（10）公司的行业地位和竞争优势分析

　　据不完全统计，目前中国的船用柴油机约半数（按照功率数计算，下同）左右采用进口，在另外近一半的国产柴油机中，本公司的市场占有率一直保持在60％以上。公司的前身是沪东造船厂和上海船厂的柴油机事业部，拥有近50年研究设计制造船用柴油机的光辉历史，是中国船用柴油机行业唯一的上市公司，也是行业龙头企业。曾在1958 年与上海船厂联合研制成功并独立生产我国第一台大功率低速柴油机，1965年研制并生产了我国第一艘万吨轮“东风号”主机－－8820马力柴油机。80年代完成了对世界主要三家低速机的专利技术的引进，开始与世界生产水平接轨。2005年末我公司原造机研究所被

国家发改委等部委认定为国家级企业技术中心，表明国家对我公司研发实力的肯定和支持。

　　目前公司仍然在不断创造中国造机行业的新记录。继2002年研制出世界首台6K80MC-C大缸径柴油机；2003年研制出国内输出功率最大的7S80MCMarkVI型大缸径柴油机；2005年，公司成功制造出国内首台7RT-FLEX60C智能型柴油机后，2006年年初，公司研制成功国内首台最大功率低速柴油机———7K90MC-C船用柴油机。

　　公司与同行业的大连、宜昌柴油机厂相比，主要竞争优势在于先进的研发能力、成熟的制造技术和管理经验。

　　在研发方面，从1978年开始，先后引进丹麦MAN-B&W公司、芬兰Wartsila公司和法国PIELSTICK公司等三大世界品牌船用柴油机专利技术，重点生产8000马力-4万马力的大功率柴油机。同时，公司坚持自主开发，如E390A系列柴油机，保持技术领先优势。去年，公司成功制造出国内首台7RT-FLEX60C智能型柴油机，该机首次使用了最新的RT-flex控制系统，使主机实现了全电子灵活控制，较以往的此系列柴油机，具有结构更简化、操作更方便灵活、更节能环保等诸多优点。在今年年初，公司研制成功的国内首台最大功率低速柴油机——— 7K90MC-C船用柴油机，顺利通过了船级社、船厂和船东三方各自的独立验收，可用于3500TEU集装箱船舶配套。这标志着我国船用大功率低速柴油机首次突破900mm缸径大关。

　　在制造技术方面，由于世界范围内船用大功率低速柴油机厂的专利技术均来自丹麦或芬兰，因此，各生产商的关键区别在于其将专利技术变为实际产品的制造能力。这其中包括在专利技术许可范围内的二次设计能力，以适应其生产设备，以及工艺流程的优化、生产过程的质量控制等等。沪东重机作为具有近50年造机历史的国内龙头企业，生产经验相当丰富，在制造技术上具有明显的优势。这些技术包括：机座、机架焊接关键技术；大型大壁厚差气缸体、气缸套、主轴承座、链轮铸造关键技术；主轴承孔的精加工，气缸套工作面的波纹切削；大型柴油机模块化装配及调试关键技术。不具有以上技术的国内同行业厂商往往采用进口部件。所以，强大的制造技术是沪东重机最核心的

竞争力，也是其成为行业龙头企业的坚实基础。随着制造技术的日趋成熟，目前公司的主力机型50MC和60MC缸径的柴油机，在生产效率上显著提升，产品质量稳定，保修费用日趋减少。

　　为了进一步提高二次设计能力，公司还自行开发了计算机辅助设计、制造、管理集成系统。由于运用了计算机新的科研成果，使公司柴油机的制造周期平均缩短了2～3个月。计算机辅助制造系统(CAPP系统)实现了设计的初步集成，可以进行派生式和检索式工艺设计，还可以自动生成各种生产文件，经济效益显著。该项技术的应用在国内同行业中属首创。

　　在管理方面，公司的劳动生产率较同行业为高，产品废返率低，产品保修费用逐年下降，这些都凸现了公司的管理优势。

　　公司所在低速机行业进入壁垒很高，这主要是由于以下因素造成的：

　　国家政策的保护：“国轮国造、国机国造”是其中心思想，2005年7月28日颁布的《国务院关于投资体制改革的决定》中规定“民用船舶中、低速柴油机生产项目须由国务院投资主管部门核准”。这实际意味着国家产业政策设置了进入壁垒，将重点扶持和发展现有的柴油机生产基地。国内船用柴油机行业因此受到政策保护，短期内难以有新的竞争者进入。

　　专利许可生产的壁垒：目前全世界船用低速柴油机90%以上都是采用MAN-B&W或Wartsila技术（原Sulzer已被Wartsila合并），实行根据专利许可证协议授权生产的办法。这主要是这两种技术经过上百年的发展，已经成为全球船用大功率低速柴油机行业的通用标准，在全球拥有完备的售后服务体系，由于成本效益原则，在可以预见的将来，这种格局不会发生变化。而这种专利许可证协议的形式划定了专利使用厂商的产品销售范围，并限定了许可生产的厂家数量。这实际上也为新的进入者设置了壁垒。目前，国内共有三家厂商拥有生产低速机的专利许可，即本公司、大连和宜昌船用柴油机厂。

　　由于受到这一专利许可证协议的保护，国外的柴油机要进入中国大陆市场，必须得到国内有专利生产许可的柴油机厂家共同许可，因此，限制了国外竞争者进入国内市场。

　　综上所述，公司所在行业存在很高的进入壁垒，这也为公司的发展提供了很好的外部保障。

　　五、本次募集资金运用

　　1、本次募集资金的原因

　　（1）扩大公司生产能力，巩固和加强公司已有的竞争优势和市场占有率，为长期持续发展打好基础

　　公司的主营业务为船用大功率低速柴油机的制造与销售，船用柴油机是为造船业配套的，公司是国内目前生产规模最大、技术开发能力最强的船用大功率中、低速柴油机生产基地。

　　随着世界经济的发展，造船产能存在明显向中国大陆转移的趋势，世界百年造船发展史表明，造船中心从先行工业化国家逐步向后起工业化国家转移、从劳动力高成本国家逐步向低成本国家转移。根据经验数据表明人均GDP在2000美元左右的时候是发展造船业的最好时机。世界造船中心的转移经历了20世纪前50年以英、荷、美为主的欧美时期；20世纪后50年的日韩时期。目前中国造船业发展势头迅猛，呈现新船完工和新船接单量双上升。中国已经将造船业定位为支柱产业，力争在2015年成为世界第一造船大国。而作为造船业核心配套产品的船用柴油机，也将极大地受益于这一产能转移大环境的影响，面临非常光明的发展前景。

　　2005 年我国船舶产量约1212 万载重吨，约占世界市场份额的17%。国家中长期科学技术发展纲要中，把大型和高技术船舶、海洋工程列入优先发展的主题，将对未来中国船舶工业的发展起到积极推动作用。据中国船舶工业专家预测，到2015 年中国造船将达到2400 万载重吨，占世界市场份额的40%，在吨位方面达到世界第一。由于造船业在未来几年的迅猛发展，按低速机在全部主机中占80%的比例计算，预计中国在2007年至少需求低速柴油机490-598万马力，在2010年至少需求低速柴油机506-707万马力，在2015年至少需求低速柴油机636-868万马力。

　　目前国内共有三家厂商拥有生产中低速船用柴油机的专利许可，即本公司、大连和宜昌船用柴油机厂，市场份额大约分别为：60%、30%、10%，年产能大约分别为115万、58.8万、18.8万马力。三家厂商的产能总共只占国内年需求量的45%（按功率计算，非按台数计算，下同）左右，另外还有约55%需要进口。

　　目前全世界船用低速柴油机90%以上都是采用MAN-B&W或Wartsila技术，实行根据专利许可证协议授权生产的办法。这主要是这两种技术经过上百年的发展，已经成为全球低速机行业的通用标准，在全球拥有完备的售后服务体系，由于成本效益原则，在可以预见的将来，这种格局不会发生变化。

　　船东和船厂（即船是在中国大陆生产的）要向国外进口柴油机时，国外柴油机生产厂需要向欧洲专利提供方（MAN-B&W或Wartsila）发送传真进行沟通，专利提供方必须通过传真向国内三家柴油机厂商进行询问和确认，只有在国内三家厂商共同签字同意的情况下，国外厂商才能向国内船厂和船东销售柴油机。

　　虽然有专利许可协议的保护，但是，由于国内的产能无法满足需求以及90（含90）以上大缸径柴油机国内尚未生产，每年不得不大量从日本和韩国进口柴油机。因此，在未来国内柴油机厂商扩大产能以及掌握90（含90）以上大缸径柴油机制造技术以后，目前被进口产品所占据的约55%的市场份额将会相应被国内产品所替代，国内厂商的总份额扩大是必然趋势，进口替代效应将会越来越明显。

　　在前述行业背景下，本公司所在的船用大功率低速柴油机将面临相当长时期的高速发展，公司作为行业龙头企业，将是行业增长最大的受益者，必须抓住这一历史性机遇，实现公司长期可持续发展，而通过再融资扩大产能，巩固和扩大公司市场份额就成为必然选择。

　　（2）在公司现有财务结构下，需要通过再融资进行长期投资

　　公司面临良好的发展机遇，但产能严重不足，需要进行较大的资本投入，但自有资本不能支撑这样的投入，依靠利润积累速度又太缓慢；公司虽然货币资金余额较大，但全部为短期资金来源，也无法大量用于新的资本性支出；虽然公司仍有一定的负债空间，但一般来说，较难向银行取得大额、长期贷款，而公司目前又不需要通过银行借款获取流动资金。

　　因此，在公司现有的财务结构下，难以通过自有资金及其积累来实现为扩大产能和市场份额而必须进行的大规模长期投资。因而，通过再融资来获取公司长期发展所需的股本资金就成为公司的必然选择。

　　2、本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景

　　本次公司发行新股募集资金计划投资于两个项目：一是投资22，740万元，用于新建船用大功率柴油机生产基地项目；二是投资7，802万元，用于公司技术改造项目。两项目的基本情况和发展前景分述如下：

　　（1）新建船用大功率柴油机生产基地项目

　　1）项目建设的必要性

　　在中国政府的推动下，中国船舶工业已进入快速发展的历史阶段。随着造船能力的持续增长，大功率低速船用柴油机制造业的发展有了广阔的市场空间。这一点已经在前文进行了分析。抓住市场机遇，通过一切可能的途径来扩大产能，满足持续增长的市场需求，对保持公司现有的市场占有率优势、进一步提高盈利水平至关重要。目前公司受生产面积、设备条件等生产要素的制约，难以持续大幅度提高产能，因此新建船用低速柴油机生产基地是非常必要的。

　　2）项目的基本情况

　　本次募集资金投资的临港船用柴油机生产基地建设项目由公司、中船集团和日本三井造船株式会社在现有中船临港建设发展有限公司(以下简称“中船临港”)公司的基础上通过增资扩股，合资组建上海中船三井造船柴油机有限公司（暂定名）来实施。临港新基地项目选址上海南汇临港新城重大装备产业区，一期工程总投资约12亿元，其中注册资本金48，000万元，国家开发银行配套贷款72，000万元。注册资本中三方投资比例为本公司占51%、中船集团占15%、三井造船占34%，公司目前已经出资1，740万元，本次募集资金拟投入项目公司补充注册资本金计22，740万元，用于临港基地一期工程的建设。

　　以后将视产品的市场要求等情况实施项目的第二、三期工程。预计第二期投资额为人民币8.2亿元，生产能力提升为200万马力；第三期投资额为人民币3.5亿元，生产能力达到300万马力。

　　3）项目的发展前景

　　本项目投资（所得税后）的财务内部收益率为16.59%，投资回收期为8.2 年，项目年平均投资收益率为14.6%，项目年平均投资利税率20.44%，项目年平均资本金利润率42.81%，项目贷款偿还期为8.3年。

　　上述经济指标表明本项目发展前景良好，能较好的提升公司的盈利能力。

　　（2）公司技术改造项目

　　1）、技术改造的必要性

　　通过技术改造，更新设备，进一步提高加工能力，为在公司现有场地上实现年产150万马力奠定基础。满足市场需求，在尽可能短的时间内创造更多利润回报股东。

　　2）技术改造内容

　　本次技术改造的内容是更新数控镗铣床、数控加工中心、数控龙门铣等机械加工设备14台。项目总投资15，232万元，其中：设备购置费13，600万元；基础费、安装调试费等1，632万元。项目的建设周期三年。生产纲领：年产柴油机增加50万马力，达到150万马力。

　　3）项目的发展前景

　　本项目投资（所得税后）的财务内部收益率为27.65%，投资回收期为6.6 年，项目投资利润率（所得税后）为27.3%，上述经济指标说明本项目能够收回投资并有较好的盈利。

　　上述经济指标表明本项目发展前景良好，能较好的提升公司的盈利能力。

　　六、本次非公开发行股票的相关机构

　　1、发行人：沪东重机股份有限公司

　　法定代表人：杨家丰

　　经办人员：陈朔帆 范成友

　　办公地址：上海市浦东大道2851号

　　联系电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　2、保荐机构、主承销商：华欧国际证券有限责任公司

　　法定代表人：刘晓兵

　　保荐代表人：成曦、李锋

　　项目主办人：胡欣

　　项目经办人：程杰、金凤春、孙川、郁浩、邱琳、檀文、

　　张晶晶

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　3、发行人律师：北京市君合律师事务所

　　法定代表人：马洪力

　　经办人员：陈子若、张涛

　　办公地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　4、审计和验资机构：万隆会计师事务所

　　法定代表人：王晓鹏

　　经办人员：胡宏、文军

　　办公地址：上海市迎勋路168号17楼

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　七、备查文件

　　1、华欧国际证券有限责任公司为本次发行出具的发行保荐书；

　　2、北京市君合律师事务所为本次发行出具的法律意见书。

　　以上备查文件与本发行情况报告及上市公告书同时刊登于上海证券交易所网站，并置备于沪东重机办公地点，以供投资者查阅。

　　特此公告。

　　沪东重机股份有限公司

　　2006年8月30日