西宁特殊钢股份有限公司2006年中期报告摘要

　　西宁特殊钢股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于HTTP://WWW.SSE.COM.CN。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 独立董事陈岩先生授权委托独立董事范增裕先生代为行使表决权。

　　1.3 公司中期财务报告已经深圳鹏城

会计师事务所审计，并由该所出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人陈显刚先生，主管会计工作负责人王大军先生及会计机构负责人（会计主管人员）于鑫女士声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　注1：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位:股

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　单位：股

　　√适用□不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额457，621.52元人民币。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　□适用√不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　√适用□不适用

　　公司主营业务盈利能力(毛利率)与上年同期相比增加5.40个百分点，发生重大变化的原因是公司调整结构、降低成本所致。

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用□不适用

　　报告期内，公司出售内蒙双利公司股份4000万元，产生股权转让收益4333万元，使公司效益增加。但由于新建项目投入生产，按规定需摊销前期开办费等费用，总计达5407万元，因此利润数额与上年度相比发生变化并不突出。

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用√不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.1.2 出售或置出资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　√适用□不适用

　　对公司业务连续性不产生影响、对公司管理层将不产生影响，公司的财务报表合并范围将发生变化，已完成股权过户手续 。

　　6.2 担保事项

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额23，889.00元。

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额8，413，286.97元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额0元人民币。

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　公司股权分置改革于2月10日启动，于3月27日实施完毕。本公司采用送股的对价形式，即全体非流通股股东以合法持有的62，379，031股（占其持有公司股份总数的14.77%）支付给流通股股东，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股份。实施完成后公司总股本为630150238股，其中：有限售条件股份为359840929股，占总股本的57.10%，无限售条件股份为270309309股，占总股本的42.90%。

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用□不适用

　　注：特殊承诺指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润及利润分配表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 西宁特殊钢股份有限公司 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:陈显刚 主管会计工作负责人: 王大军 会计机构负责人: 于鑫

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　证券代码：600117 证券简称：G西钢编号：临2006-034

　　转债代码：100117 转债简称：西钢转债

　　西宁特殊钢股份有限公司

　　三届十七次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西宁特殊钢股份有限公司董事会三届十七次会议通知于2006年8月18日以书面(传真)方式向各位董事发出，会议如期于8月28日上午9时在公司办公楼201会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事8名，独立董事陈岩先生授权委托独立董事范增裕先生代为行使表决权。会议由公司董事长陈显刚先生主持，公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　本次董事会以书面表决方式，审议并通过了下列事项：

　　一、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2006年中期报告。

　　二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2006年中期利润分配预案。

　　为回报股东对公司的支持，公司董事会决定本期进行利润分配，按照6月30日股本总数630153606股为基数，向全体股东每10送红股1股（税后，所得税由公司代扣代缴），总计送出63015361股，剩余未分配利润结转下期。

　　此议案须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行确定和通知。

　　三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过以哈密博伦矿业公司经审计的2006年6月30日财务报告为基准，以2800万元受让全资子公司青海矿冶科技公司持有的哈密博伦矿业公司2800万元股权（占该公司股本总额的51%）的议案。

　　西宁特殊钢股份有限公司董事会

　　二OO六年八月二十九日

　　证券代码：600117 证券简称：G西钢编号：临2006-035

　　转债代码：100117 转债简称：西钢转债

　　西宁特殊钢股份有限公司关于受让全资子

　　公司持有的哈密博伦矿业公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　鉴于青海矿冶科技公司现已成为本公司全资子公司，同时，哈密博伦矿业公司又是本公司产业链密不可分的组成部分，为进一步加强对外投资的管理，经本公司与全资子公司青海矿冶科技公司协商，青海矿冶科技公司将所持有哈密博伦矿业公司2800万元股权（占该公司股份总数的51%）转让给本公司，转让完成后该公司不再持有哈密博伦矿业公司任何股权。

　　二、哈密博伦矿业公司基本情况

　　哈密博伦矿业系由青海矿冶科技公司和哈密市

长城实业有限公司共同出资设立的有限责任公司，成立于2004年9月29日，注册资本：人民币5490万元，注册号：6522001002164，公司住所：哈密市天山北路，法定代表人：陈显刚，经营范围：铁矿的开发与销售；机械设备、五金、交电的销售；科技咨询服务。矿产品的销售。

　　该公司于2006年1月份开始试生产，截止2006年6月30日，公司总资产20267.85万元，负债15287.93万元，净资产4979.92万元。

　　三、股权转让方简要介绍

　　青海矿冶科技有限责任公司系由本公司联合四川金广实业（集团）股份有限公司等企业以及部分个人共同出资设立的有限责任公司，于今年6月由本公司进行全部股权收购后成为全资子公司。公司住所：西宁市柴达木西路52号，法定代表人：陈显刚，注册资本：46800万元，成立日期：2004年5月31日，经营范围：铁矿产资源采选、烧结、炼铁；机械设备制造、来料加工、副产品出售；科技咨询服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。

　　青海矿冶科技公司对哈密博伦矿业公司出资2800万元，占该公司注册资本的51%。

　　四、转让协议的主要内容

　　1、青海矿冶科技公司同意以协议约定之条件转让其持有哈密博伦2800万元股权及相应的股东权益给本公司。

　　2、依据哈密博伦公司6月30日经审计的财务报表，经双方协商，确定转让价款为人民币2800万元。

　　3、双方约定在协议生效后的十个工作日内，青海矿冶科技公司应协助哈密博伦向公司登记机关办理完毕本次股权转让之工商变更登记手续，本公司对此应积极配合，并根据公司登记机关的要求，及时提供办理该等工商变更登记所需提供的有关文件资料。

　　4、青海矿冶科技公司承诺其转让给本公司之股权系合法持有，并享有完全的处分权，不存在任何的抵押、质押和其他任何性质之权利限制，包括（但不限于）诉讼、仲裁、行政处罚、权属争议、权利主张等，并保证在本协议签署后至股权变更登记手续办理结束前，不对本次转让之股权设置任何性质的权利限制。

　　5、青海矿冶科技公司、本公司共同承诺并保证：以上承诺与保证系各方的真实意思表示，且内容真实、准确、完整，不存在任何虚假、遗漏情形，因任何一方之承诺与保证存在虚假、遗漏重大事实，导致本协议不能履行或不能及时、完全履行的，将依本协议之约定承担责任。

　　6、本次股权转让过程中双方为进行交易而各自聘请中介机构等发生的费用，自行承担。股权转让过程中，为进行工商变更登记等事项而支出的费用，依据相关法律法规规定各自承担。法律法规未有规定的，双方各承担50%。

　　7、凡因履行本次股权转让协议发生的或一切与本次股权转让协议有关的争议，双方均应当通过友好协商解决。协商不成的，任何一方有权将争议提交当地权威仲裁机构，按照仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局的，对双方均有约束力。

　　五、其他事项

　　1、对方履约能力分析：青海矿冶科技公司完全有能力按协议约定的条件履约。

　　2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　3、交易完成后，不会产生关联交易、同业竞争的情况。

　　六、此次股权受让对本公司的影响

　　受让哈密博伦矿业公司股权后，有利于本公司进一步加强对外投资的管理。本公司将加大对该公司拥有的铁矿资源的开发，变资源优势为产品优势，有利于本公司战略目标的实现。

　　七、备查文件目录

　　1、西宁特殊钢股份有限公司三届十七次董事会决议

　　2、股权转让协议

　　3、哈密博伦矿业公司审计报告

　　西宁特殊钢股份有限公司董事会

　　二OO六年八月二十九日