上海万业企业股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告(等)

　　证券代码： 600641 证券简称： G 万业 公告编号： 临2006-042

　　上海万业企业股份有限公司

　　第六届董事会临时会议决议公告

　　上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会临时会议于2006年8月28日上午9：30在公司会议室召开。会议应参加表决董事9名，实际表决董事9名，会议由董事长程光先生主持。会议涉及关联交易的议案，相关关联董事回避了表决。会议符合《公司法》和《公司章程》 规定。董事会经审议通过决议如下：

　　1、审议通过公司组织结构。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议通过公司《财务管理办法》（试行）。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、审议通过拟和上海万业企业两湾置业发展有限公司（原名上海中远两湾置业发展有限公司，以下简称“两湾公司”）一起按原出资比例对上海万业企业宝山新城建设开发有限公司（以下简称“宝山公司”）以货币形式同比例增资共计1.8亿元事宜（公司增资1.62亿元、两湾公司增资1800万元）。具体内容详见关联交易公告。

　　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　董事长程光、副董事长金永良、董事林震森先生为关联董事对此议案回避了表决。独立董事潘飞、陈学斌和王洪卫对此议案发表了独立意见，他们一致认为本次增资符合公司、两湾公司以及宝山公司的各自商业利益，能增加宝山公司的经营能力和开发力度，符合全体股东利益。

　　4、审议通过拟向控股股东三林万业（上海）企业集团股份有限公司借款9000万元（期限3个月，不计利息）事宜。

　　同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　董事长程光、副董事长金永良、董事林逢生、谢宗宣、林震森先生为关联董事对此议案回避了表决。独立董事潘飞、陈学斌和王洪卫对此议案发表了独立意见，他们一致认为控股股东愿以不计利息的方式借款给公司，此举完全对上市公司有利。

　　特此公告。

　　上海万业企业股份有限公司

　　董事会

　　2006年8月29日

　　证券简称： G 万业 证券代码：600641编号： 临2006—043

　　上海万业企业股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）和公司关联方上海万业企业两湾置业发展有限公司（原名上海中远两湾置业发展有限公司，以下简称“两湾公司”）共同以货币形式按照对公司控股子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司（以下简称“宝山公司”） 原出资比例向该公司增加出资共计人民币1.8亿元；

　　● 董事长程光、副董事长金永良及董事林震森先生因涉及关联关系在相关董事会会议上进行了回避表决；

　　● 宝山公司股东各方增加对其出资，将有利于提高宝山的房地产项目开发能力。

　　一、关联交易概述

　　宝山公司为公司的控股子公司，成立于2004年4月，注册资本为人民币3 亿元。公司、两湾公司分别持有该公司90％、10％的股份。

　　公司和两湾公司一起拟于近期签署有关共同以货币形式按照对宝山公司原出资比例向该公司增加出资共计人民币1.8亿元的协议（以下简称：本次交易）。其中，两湾公司以货币形式向宝山公司增资人民币1800 万元；公司以货币形式向宝山公司增资人民币1.62亿元。根据《股票上市规则》的有关规定，鉴于公司与两湾公司之间存在的关联关系（相关关联关系介绍请见下节），故本次交易构成关联交易。

　　2006 年8月28日第六届董事会临时会议上，公司董事会以6票赞成、0 票弃权及0 票反对的现场表决方式审议通过了《公司拟和上海万业企业两湾置业发展有限公司一起按原出资比例对上海万业企业宝山新城建设开发有限公司以货币形式同比例增资共计1.8亿元事宜》的议案。其中，程光董事长、金永良副董事长及林震森董事因涉及关联关系在本次董事会会议上回避了对该议案的表决。公司独立董事潘飞先生、陈学斌先生及王洪卫先生出席了本次会议，表示赞同前述议案并发表了独立意见（相关内容详见第六节）。

　　由于本次交易根据其金额适用提交股东大会审议的规定，但根据《股票上市规则》相关规定，本次增资所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司股权比例的，经申请可以豁免适用提交股东大会审议的规定。故本次交易无需提交公司股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　两湾公司成立于1998年5月，注册资本为人民币3.76亿元，注册地为上海市普陀区中潭路100弄58号201室，法定代表人为程光，公司类型为有限责任公司。

　　鉴于公司法人代表程光先生同时为两湾公司法人代表，且和公司副董事长金永良先生、董事林震森先生一起同时为两湾公司董事，故两湾公司与公司存在关联关系。从本年初至本公告披露日，公司与两湾公司之间（除已在定期报告中披露的日常经营性资金往来和本次交易外）未有其他关联交易。本次交易金额已达到3，000 万元以上，且已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　宝山公司为公司控股子公司，成立于2004 年4 月，注册资本为人民币3 亿元，经营范围：房地产开发经营；物业管理租赁；小区内市政建设（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。目前，宝山公司主要经营业务为从事宝山新城项目的开发建设。

　　宝山公司原和公司一起同为公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司控股的企业。2006年4月12日公司召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过了公司以评估价七五折受让宝山公司90%股权的关联交易，此亦是公司股改对价内容之一。2006年7月宝山公司完成了工商变更手续，公司现持有其90%股份，两湾公司持有其10%股份。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本次公司、两湾公司拟共同以货币形式按照对宝山公司的原出资比例向该公司增加出资共计人民币1.8亿元。其中，两湾公司增资人民币1800万元；公司增资人民币1.62亿元。本次交易完成后，宝山公司的注册资本将调整为人民币4.8亿元。其中，两湾公司出资人民币4800万元，持有宝山公司10%股权；公司出资人民币1.62亿元，持有宝山公司90%股权，双方持股比例保持不变。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　公司董事会认为，本次交易的实施将有助于宝山公司进一步提高其经营能力及加大对宝山新城项目的开发力度。

　　六、独立董事意见

　　公司第六届董事会独立董事潘飞先生、陈学斌先生及王洪卫先生在第六届董事会8月28日的临时会议上对本次交易发表了如下意见：

　　在本次会议对该关联交易表决时，关联董事程光、金永良和林震森先生回避了表决，亦未代理其他董事行使表决权。符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》和 《股票上市规则》所规定的要求。另，在本关联交易中，公司、两湾公司均以货币形式对宝山公司进行增资，且上述各方的增资比例与各自原对宝山公司的出资比例保持一致。故我们认为，本次关联交易符合公司、两湾公司的各自正常商业利益，同时增加了宝山公司的经营能力和开发项目的力度，符合公司全体股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会临时会议决议

　　2、独立董事关于本次关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　上海万业企业股份有限公司

　　2006 年8月29 日