(上接B89版)

　　(上接B89版)

　　2、不存在控制关系或共同控制关系的关联方的关联方情况

　　(二)关联方交易

　　1、采购货物及接受劳务

　　公司2005年度、2006年上半年向主要关联方采购货物的有关明细资料如下：

　　2、销售货物及提供劳务

　　公司2005年度、2006年上半年向主要关联方销售货物有关明细资料如下：

　　3、关联贷款

　　公司2005年度通过上海汽车集团财务有限责任公司存款和借款，存款和借款利率均按中国人民银行规定的 金融机构存贷款利率计算。明细项目列示如下：

　　4、对外担保

　　截至2006年6月30日，公司及公司控股子提供担保情况如下：

　　公司对上海中星汽车悬架件有限公司的担保已于2006年7月到期终止。

　　三、本次交易完成后公司关联方及关联交易情况

　　根据公司本次交易完成后2005年、2006年1-6月备考合并会计报表，公司2005年、2006年上半年备考关联方及关联交易情况如下：

　　(一)关联方

　　1、存在控制和共同控制关系的关联方

　　2、不存在控制或共同控制的关联方

　　注：中弹厂、粉末冶金厂目前为公司独立核算非法人单位，目前变更为公司全资拥有的独立法人企业手续尚在办理中。

　　(二)关联交易情况

　　1、采购及接受劳务

　　2、销售及提供劳务

　　3、接受运输、技术和租赁服务

　　4、资金融通

　　单位：万元

　　5、本公司对外担保情况

　　(三)交易前后主要关联交易的变化

　　本次交易完成后，公司向控股股东及其关联方采购货物或接受劳务的金额将有所上升，但占公司主营业务成本的比例下降，公司采购独立性有所增强。公司向控股股东及其关联方销售货物及提供劳务的金额将下降，占主营业务收入的比例亦下降，公司的销售独立性有所提高。

　　四、本次交易完成后公司关联交易的安排

　　(一)本次交易完成后公司关联交易的主要内容和协议

　　本次交易完成后，公司与上汽股份的资产边界发生变化，公司与上汽股份及其关联公司之间的持续性关联交易的内容也发生变化。为了规范公司与上汽股份及其关联公司之间的关联交易，本公司已于2006年8月27日与上汽股份签订了下述关联交易协议，主要内容如下：

　　(二)规范关联交易的措施

　　为规范公司关联交易的决策程序，《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》已经制定了规范的关联交易决策程序，相关内容主要如下：

　　1、《公司章程》中有关规定

　　第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　2、《董事会议事规则》中有关规定

　　第二十七条规定：董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　3、《股东大会议事规则》中有关规定

　　第三十五条规定：股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　除此外，公司按照《上海交易所交易规则》制订了相应的《信息披露管理制度》，规范了公司的关联交易披露程序和制度。

　　五、独立董事及中介对本次交易完成后持续性关联交易的意见

　　(一)独立董事对本次交易后持续性关联交易的意见

　　公司全体独立董事认为：本次交易完成后，上海汽车与上汽股份及其关联企业发生的关联交易是正常的商业交易行为，签订的新的《零部件及维修配件供应框架协议》、《生产服务框架计划》、《整车销售代理框架协议》、《商标使用许可合同》、《房屋租赁框架协议》、《金融服务框架协议》和《Rover知识产权使用许可合同》等关联交易协议定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。新的关联交易协议尚待公司股东大会批准。

　　(二)法律顾问对本次交易后持续性关联交易的意见

　　法律顾问嘉源认为：本次交易完成后，上海汽车与上汽股份及其关联企业签订的新的《零部件及维修配件供应框架协议》、《生产服务框架计划》、《整车销售代理框架协议》、《商标使用许可合同》、《房屋租赁框架协议》、《金融服务框架协议》和《Rover知识产权使用许可合同》等关联交易协议内容和形式均合法，不存在违反法律、行政法规强制性或者禁止性规定的情况，尚待取得上海汽车股东大会的批准并于本次交易交割日起生效。上海汽车股东大会在表决时，上汽股份作为关联方应履行回避的义务。

　　(三)独立财务顾问对本次交易后持续性关联交易的意见

　　独立财务顾问中银国际认为：本次交易完成后，公司与上汽股份及其关联人之间的交易主要是零部件采购等正常商业交易，相关交易内容合理、必要。公司与上汽股份签订的《Rover知识产权使用许可合同》有利于减轻公司的财务负担，提高公司的业绩。

　　与交易之前相比，主要关联交易总金额占主营业收入的比例有所降低。双方已经签订了《零部件及维修配件供应框架协议》、《生产服务框架计划》、《整车销售代理框架协议》、《商标使用许可合同》、《房屋租赁协议》、《金融服务框架协议》和《Rover知识产权使用许可合同》等关联交易协议规范新产生的关联交易，上述关联交易协议尚待公司2006年第一次临时股东大会批准。中银国际认为上述协议的制定是基于市场公平、公正的原则，相关作价合理、公允。没有损害上市公司及其他非关联方股东的利益。

　　第十二章 控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明

　　根据德勤华永出具的《关于上海汽车股份有限公司2006年1月1日至6月30日止期间备考控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，本次交易完成后，上海汽车备考2006年6月30日控股股东及其关联方资金占用情况如下：

　　单位：万元

　　注：①该笔款项已于7月10日收回

　　②该笔委托贷款已于2006年8月18日到期且已收回，此后未再对该公司提供委托贷款；

　　③除上表所述外，于2006年6月30日，上海汽车的子公司上海汽车集团财务有限责任公司向上海汽车控股股东及控股股东所属企业提供的贷款余额计人民币48，264万元，贷款年利率在4.698%至5.58%之间；对上海汽车的合营企业提供的贷款余额计人民币6，500万元，贷款年利率为5.022%；对上海汽车的联营企业提供的贷款余额计人民币8，350万元，贷款年利率在5.508%至5.751%之间

　　第十三章 财务资料

　　一、本次拟购买资产财务资料

　　(一)本次拟购买资产的财务状况

　　(二)本次拟购买资产的经营成果

　　二、本次拟出售资产财务资料

　　(一)本次拟出售资产的财务状况

　　(二)本次拟出售资产的经营成果

　　三、备考财务资料

　　本次交易备考会计报表是在假定《发行股份购买资产协议》自本备考会计报表签发日至正式协议签署日之间不会发生任何会使本备考会计报表的数字或披露内容产生重大影响的变化，并假定《发行股份购买资产协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在2005年1月1日已经存在，且在2005年1月1日至2006年6月30日止期间一直经营相关业务的基础上，根据上海汽车、上汽股份及其相关子公司、合营企业、联营企业及分公司相关期间的会计报表，按企业会计准则及《企业会计制度》及其补充规定的要求而编制的，并未考虑上海汽车需就拟购买资产和拟出售资产之间的差额，以向上汽股份发行一定数量的股份方式支付的购买对价。本次交易备考会计报表如下：

　　(一)备考财务状况

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