北京顺鑫农业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告(等)

　　股票简称：G顺鑫股票代码：000860 公告编号：2006-024

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2006年8月18日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事；此次 会议于2006年8月28日在公司三楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于公司向北京顺鑫牵手有限责任公司购买北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司股权的议案；

　　为了进一步优化北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司（以下简称：“牵手股份”）的股权结构，增强公司的核心

竞争力和持续发展能力，使牵手股份的股权结构更加合理，经与北京顺鑫牵手有限责任公司（以下简称：“牵手有限”）协商，公司拟向牵手有限购买其持有北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司（以下简称：“牵手股份”）95%股权中的90%的股权。该部分股权购买价格依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-499号《审计报告》，牵手股份经审计的净资产价值（以2006年7月31日为基准日）乘以股权比例确定为转让费总额为156，481，903.10元人民币。在协议生效后30日内，公司向牵手有限一次性支付股权转让费，共计人民币156，481，903.10元。此协议在双方签署后并经公司董事会和牵手有限股东大会通过后生效，股权交割应在协议生效之日起30日内完成。

　　表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票；反对票0票；弃权票0股。

　　二、审议通过了关于公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司转让北京顺鑫牵手有限责任公司股权的议案；

　　为了公司持续健康的发展，进一步优化公司的资产结构，突出主业，经与北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称：“顺鑫集团”）协商，公司拟将持有北京顺鑫牵手有限责任公司（以下简称：“牵手有限”）82.49%的股权转让给顺鑫集团。此次转让价格依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-498号《审计报告》，牵手有限经审计的净资产价值（以2006年7月31日为基准日）乘以股权比例确定为转让费总额为258，255，159.57元人民币。在协议生效后30日内，顺鑫集团向公司一次性支付股权转让费，共计人民币258，255，159.57元。股权交割应在协议生效之日起30日内完成。

　　此次交易构成关联交易，股权转让协议经双方签署并经双方股东大会通过后生效，关联董事李维昌先生、王金明先生、赵桂清女士回避此项议案的表决。

　　表决结果：有效表决票数6票。其中同意票6票；反对票0票；弃权票0股。

　　三、审议通过了关于北京顺鑫牵手有限责任公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司转让北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司股权的议案；

　　为了使北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司（以下简称：牵手股份）长久、健康、规范的发展，进一步优化牵手股份的股权结构，北京顺鑫牵手有限责任公司（以下简称：“牵手有限”）拟向北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称：“顺鑫集团”）转让其持有牵手股份95%股权中的5%的股权。此次转让价格依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-499号《审计报告》，牵手股份经审计的净资产价值（以2006年7月31日为基准日）乘以股权比例确定为转让费总额为8，693，439.06元人民币。在协议生效后30日内，顺鑫集团向牵手有限一次性支付股权转让费，共计人民币8，693，439.06元。股权交割应在协议生效之日起30日内完成。

　　此次交易构成关联交易，关联购买协议经双方签署并经双方股东大会通过后生效，关联董事李维昌先生、王金明先生、赵桂清女士回避此项议案的表决。

　　表决结果：有效表决票数6票。其中同意票6票；反对票0票；弃权票0股。

　　四、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

　　公司根据中国证监会2006年7月12日发布的证监公司字[2006]138号《关于上市公司深入学习<刑法修正案（六）>有关事宜的通知》中的有关规定，拟对《公司章程》进行修改，修改内容如下：

　　1、在原章程第三十九条中增加以下内容：

　　公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

　　2、在原章程第九十七条修改以下内容：

　　（1）原章程第九十七条内增加一条

　　（十）维护公司资产安全；

　　（2）原第（十）项改为第（十一）项

　　（3）原章程第九十七条内增加以下内容：

　　董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事本章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，移送司法机关追究其刑事责任。

　　表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票；反对票0票；弃权票0股。

　　五、审议通过了关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

　　公司根据中国证监会2006年7月12日发布的证监公司字[2006]138号《关于上市公司深入学习<刑法修正案（六）>有关事宜的通知》中的有关规定，拟对《董事会议事规则》进行修改，修改内容如下：

　　在原《董事会议事规则》第十五条内增加以下内容：

　　1、增加一项：（十二）维护公司资产安全。

　　2、增加内容：

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事公司章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，移送司法机关追究其刑事责任。

　　表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票；反对票0票；弃权票0股。

　　六、审议通过了关于公司暂停北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司发行H股赴香港联交所上市的议案；

　　公司于2004年10月30日召开的公司2004年第一次临时股东大会上审议通过了《关于附属控股公司北京顺鑫牵手有限责任公司分拆设立股份公司到香港上市的议案》。根据决议要求，公司分拆设立了北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司（以下简称：牵手股份）并拟发行H股赴香港联交所上市。经过一年多的工作，在向中国证监会以及香港联交所申报材料受理过程中，基于全球证券市场的变化，以及本公司产业结构调整的需要，公司决定暂停申报牵手股份发行H股赴香港联交所上市工作。经向中国证监会申请，公司于2006年8月4日得到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》[2006]15号文批示，公司将暂停牵手股份发行H股赴香港联交所上市工作。

　　表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票；反对票0票；弃权票0股。

　　七、审议通过了公司关于向华夏银行北京建国门支行申请授信额度的议案；

　　为确保公司持续、稳定的发展，及时把握投资机会，为保证公司资金的正常需求，公司拟向华夏银行北京建国门支行申请人民币综合授信壹亿元，期限壹年，公司的控股股东“北京顺鑫农业发展集团有限公司”为公司上述人民币综合授信额度贷款提供担保。

　　表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票；反对票0票；弃权票0股。

　　八、审议通过了授权公司法定代表人李维昌先生代表本公司办理向华夏银行北京建国门支行申请授信额度的事宜并签署相关合同及文件的议案；

　　由于公司拟向华夏银行北京建国门支行申请授信额度，因此公司拟授权公司法定代表人李维昌先生代表本公司办理向上述银行申请授信额度的事宜并签署相关合同及文件。

　　表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票；反对票0票；弃权票0股。

　　九、审议通过了关于提请召开公司2006年度第二次临时股东大会的议案；

　　表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票；反对票0票；弃权票0股。

　　公司2006年内截至目前共发生关联交易三笔，总额为286，191，158.99元。（含本次通过的两项关联交易）

　　上述议案中第二、三、四、五、六项议案需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京顺鑫农业股份有限公司董事会

　　2006年8月28日

　　股票简称：G顺鑫股票代码：000860 公告编号：2006-025

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2006年8月18日以当面送达的方式通知了公司全体监事；此次会议于2006年8月28日在公司三楼会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了如下决议：

　　1、审议通过了关于修订公司《监事会议事规则》的议案；

　　公司根据中国证监会2006年7月12日发布的证监公司字[2006]138号《关于上市公司深入学习<刑法修正案（六）>有关事宜的通知》中的有关规定，拟对《监事会议事规则》进行修改，修改内容如下：

　　在原《监事会议事规则》第九条第（三）项中增加以下内容：

　　不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；

　　对违反本条规定的责任人给予处分、对负有严重责任的监事予以罢免；对监事利用职务便利，操纵公司从事公司章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失的，移送司法机关追究其刑事责任；

　　此项议案需提交2006年度第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0股。

　　北京顺鑫农业股份有限公司监事会

　　2006年8月28日

　　股票简称：G顺鑫 股票代码：000860 公告编号：2006-026

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　收购资产暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、释义

　　除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：

　　顺鑫农业或公司：指北京顺鑫农业股份有限公司；

　　顺鑫集团：指北京顺鑫农业发展集团有限公司（公司的控股股东）；

　　牵手有限：指北京顺鑫牵手有限责任公司（公司的控股子公司）；

　　牵手股份：指北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司（牵手有限的控股子公司）

　　二、交易概述

　　1、交易的基本情况：

　　（1）公司向牵手有限购买其持有牵手股份的90%的股权；

　　（2）顺鑫集团向牵手有限购买其持有牵手股份5%的股权；

　　（3）顺鑫集团向李维昌先生购买其持有牵手股份1.036%的股权；

　　（4）顺鑫集团向李绍林先生购买其持有牵手股份1.029%的股权；

　　（5）顺鑫集团向王金明先生购买其持有牵手股份1.029%的股权；

　　（6）顺鑫集团向李瑞军先生购买其持有牵手股份1.029%的股权；

　　（7）顺鑫集团向刘德发先生购买其持有牵手股份0.399%的股权；

　　（8）顺鑫集团向仇彦昌先生购买其持有牵手股份0.239%的股权；

　　（9）顺鑫集团向林谦先生购买其持有牵手股份0.239%的股权；

　　2、顺鑫集团持有公司22，609.4万股股份，占公司总股本的56.84%，为公司的控股股东；公司持有牵手有限82.49%的股权，为牵手有限的控股股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易中顺鑫集团向牵手有限购买其持有牵手股份5%的股权的交易行为构成公司的关联交易。

　　3、本公司董事会表决情况：

　　本公司于2006年8月28日召开了第三届董事会第十四次会议，经审议，参会董事一致通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司向北京顺鑫牵手有限责任公司购买北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司股权的议案》；

　　2、审议通过了《关于北京顺鑫牵手有限责任公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司转让北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司股权的议案》。关联董事李维昌先生、王金明先生和赵桂清女士回避了此项议案的表决，本公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并出具了专门意见。

　　4、交易审批情况：

　　（1）此项股权转让交易尚需公司、顺鑫集团、牵手有限、牵手股份股东大会审议后生效；

　　（2）本次关联交易不需要有关主管部门的批准。

　　二、交易对方介绍：

　　（一）北京顺鑫农业发展集团有限公司

　　1、基本情况：

　　名称：北京顺鑫农业发展集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：北京市顺义区站前西街2号

　　主要办公地点：北京市顺义区站前西街2号

　　法定代表人：李维昌

　　注册资本：人民币85000万元

　　税务登记证号：11022210255117X

　　主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售，农业技术开发，农业产前、产中、产后服务；销售日用百货，日用杂品、五金交电、化工、针纺织品

　　主要股东：北京顺鑫投资管理公司、北京霞光食品工业公司

　　2.顺鑫集团三年主要业务最近三年发展状况

　　作为公司的控股股东，顺鑫集团自成立以来，充分发挥地域优势，开展规模化生产经营，通过加快涉农企业的重组转制，盘活国有存量资产、引进增量，不断为公司的发展培育良性资产，积蓄发展后劲。顺鑫集团经营理念是管理创新、技术创新、服务创新、制度创新，以最先进的管理、最优质的产品和最完善的服务体系，致力于搞好资本运营，建立健全现代企业制度，加快涉农企业的重组转制，推进农业现代化、产业化进程，深化改革进行了有益的探索。

　　近三年以来，在顺义区委、区政府的正确领导下，在各有关委、办、局的大力支持和帮助下，顺鑫集团围绕所属企业的行业特点，坚持走改革、创新、发展之路，不断延伸产业链，拓宽经营范围，依托首都地域、科技方面的优势，努力涉足高新技术领域，培育新的经济增长点。经过几年的发展，顺鑫集团的实力逐渐壮大，综合实力逐步增强。目前发展成为拥有7500多名职工，2个全国驰名商标，多个区域优质品牌，集仔种、鲜花的生产和销售，农产品初加工与销售，农产品物流配送，建筑与房地产开发于一体的跨行业综合企业。

　　3、顺鑫集团主要财务指标：

　　截止到2005年底12月31日，顺鑫集团总资产为370，455.67万元， 净资产103，643.63万元，2005年实现主营业务收入313，966万元，净利润9，773.7万元 。

　　4、顺鑫集团为公司控股股东，顺鑫集团与公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

　　5、顺鑫集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）北京顺鑫牵手有限责任公司

　　1、基本情况：

　　名称：北京顺鑫牵手有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：北京市顺义区牛山镇环岛北侧路西

　　主要办公地点：北京市顺义区牛山镇环岛北侧路西

　　法定代表人：李维昌

　　注册资本：人民币27273万元

　　税务登记证号：110222102555613

　　主营业务：制造食品、饮料、纯净水、矿泉水；投资咨询、投资管理；技术开发；信息咨询服务。

　　主要股东：北京顺鑫农业股份有限公司、北京宏城伟业投资管理有限公司、北京霞光食品工业公司

　　2.牵手有限三年主要业务最近三年发展状况

　　牵手有限是国家重点农业产业化龙头企业“顺鑫农业”的控股子公司，是国内第一家提出“果蔬汁”概念的饮料生产企业。作为牵手股份的控股股东，“牵手”集农业种植、资源开发利用和环境维护为一体，联合地方政府、当地农民、国家蔬菜工程技术研究中心等科研单位建立起了一条果蔬种植、储运、科研、深加工一条龙的产业化项目。公司先后通过ISO9000、ISO14000、HACCP等体系认证。牵手有限的经营理念是诚信、创新、求真、务实，以最先进的管理、最优质的产品和最完善的服务体系，致力于搞好资本运营，建立健全现代企业制度。

　　近三年以来，在顺义区委、区政府的正确领导下，在各有关委、办、局以及顺鑫农业的大力支持和帮助下，牵手有限围绕所属企业的行业特点，坚持走改革、创新、发展之路，不断完善产业链，引进、开发和推广新品种、新技术，拓宽经营范围，培育新的经济增长点。经过几年的发展，牵手有限的实力逐渐壮大，综合实力逐步增强。目前发展成为拥有900多名职工，2项专利，拥有北京名牌产品及北京市著名商标称号的实力型企业。

　　3、牵手有限主要财务指标：

　　截止到2005年底12月31日，牵手有限总资产为637，924，530.41万元， 净资产308，082，047.58万元，2005年实现主营业务收入371，088，142.12万元，净利润21，584，134.41万元。

　　4、顺鑫农业为牵手有限控股股东，顺鑫农业与牵手有限其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

　　5、牵手有限最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况：

　　1、公司向牵手有限购买其持有牵手股份的90%的股权。

　　名称：北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地：北京市顺义区牛栏山环岛北侧路西

　　主要办公地点：北京市顺义区牛栏山环岛北侧路西

　　法定代表人：李维昌

　　注册资本：人民币10000万元

　　北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司成立于2004年12月22日。

　　股东持股比例为：北京顺鑫牵手有限责任公司持有95%的股权；李维昌先生持有1.036%的股权；李绍林先生持有1.029%的股权；王金明先生持有1.029%的股权；李瑞军先生持有1.029%的股权；刘德发先生持有0.399%的股权；仇彦昌先生持有0.239%的股权；林谦先生持有0.239%的股权。

　　主营业务为：制造、销售食品、果汁饮料、果蔬汁饮料、碳酸饮料、植物蛋白饮料、功能饮料、茶饮料、其它饮料、瓶罐装饮用水、含乳饮料、固体饮料。

　　截止2006年7月31日，牵手股份经审计的主要财务指标是：总资产427，957，489.17元，净资产173，868，781.22元，净利润21，018，699.75元。

　　2、顺鑫集团向牵手有限购买其持有牵手股份5%的股权（关联交易标的）

　　标的公司牵手股份的基本情况见上述1。

　　3、顺鑫集团向李维昌先生购买其持有牵手股份1.036%的股权；

　　标的公司牵手股份的基本情况见上述1。

　　4、顺鑫集团向李绍林先生购买其持有牵手股份1.029%的股权；

　　标的公司牵手股份的基本情况见上述1。

　　5、顺鑫集团向王金明先生购买其持有牵手股份1.029%的股权；

　　标的公司牵手股份的基本情况见上述1。

　　6、顺鑫集团向李瑞军先生购买其持有牵手股份1.029%的股权；

　　标的公司牵手股份的基本情况见上述1。

　　7、顺鑫集团向刘德发先生购买其持有牵手股份0.399%的股权；

　　标的公司牵手股份的基本情况见上述1。

　　8、顺鑫集团向仇彦昌先生购买其持有牵手股份0.239%的股权；

　　标的公司牵手股份的基本情况见上述1。

　　9、顺鑫集团向林谦先生购买其持有牵手股份0.239%的股权；

　　标的公司牵手股份的基本情况见上述1。

　　10、该一系列股权转让已经具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审核截至2006年7月31日止牵手股份的净资产价值，并于2006年8月7日出具了专项审核意见。

　　11、此次资产置换不涉及债权债务转移。

　　12、此次资产置换不涉及债务重组。

　　四、交易协议的主要内容和定价政策

　　1、公司向牵手有限购买其持有牵手股份的90%的股权；

　　公司与牵手有限2006年8月8日签署股权转让协议，公司向牵手有限购买其持有牵手股份的90%的股权，此次转让价格依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-499号《审计报告》，牵手股份经审计的净资产价值（以2006年7月31日为基准日）乘以股权比例确定为转让费总额为156，481，903.10元人民币。在协议生效后30日内，公司以现金方式向牵手有限一次性支付股权转让费，共计人民币156，481，903.10元。此协议在双方签署后并经公司董事会和牵手有限股东大会审议通过后生效，股权交割应在协议生效之日起30日内完成。

　　2、顺鑫集团向牵手有限购买其持有牵手股份5%的股权；

　　顺鑫集团与牵手有限2006年8月8日签署股权转让协议，顺鑫集团向牵手有限购买其持有牵手股份的5%的股权，此次转让价格依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-499号《审计报告》，牵手股份经审计的净资产价值（以2006年7月31日为基准日）乘以股权比例确定为转让费总额为8，693，439.06元人民币。在协议生效后30日内，顺鑫集团以现金方式向牵手有限一次性支付股权转让费，共计人民币8，693，439.06元。此协议在双方签署后并经双方股东大会审议通过后生效，股权交割应在协议生效之日起30日内完成。

　　3、顺鑫集团向李维昌先生购买其持有牵手股份1.036%的股权；

　　顺鑫集团与李维昌先生2006年8月8日签署股权转让协议，顺鑫集团向李维昌先生购买其持有牵手股份的1.036%的股权，此次转让价格依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-499号《审计报告》，牵手股份经审计的净资产价值（以2006年7月31日为基准日）乘以股权比例确定为转让费总额为1，801，280.57元人民币。在协议生效后30日内，顺鑫集团以现金方式向李维昌先生一次性支付股权转让费，共计人民币1，801，280.57元。此协议在双方签署后并经顺鑫集团股东大会审议通过后生效，股权交割应在协议生效之日起30日内完成。

　　4、顺鑫集团向李绍林先生购买其持有牵手股份1.029%的股权；

　　顺鑫集团与李绍林先生2006年8月8日签署股权转让协议，顺鑫集团向李绍林先生购买其持有牵手股份的1.029%的股权，此次转让价格依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-499号《审计报告》，牵手股份经审计的净资产价值（以2006年7月31日为基准日）乘以股权比例确定为转让费总额为1，789，109.76元人民币。在协议生效后30日内，顺鑫集团以现金方式向李绍林先生一次性支付股权转让费，共计人民币1，789，109.76元。此协议在双方签署后并经顺鑫集团股东大会审议通过后生效，股权交割应在协议生效之日起30日内完成。

　　5、顺鑫集团向王金明先生购买其持有牵手股份1.029%的股权；

　　顺鑫集团与王金明先生2006年8月8日签署股权转让协议，顺鑫集团向王金明先生购买其持有牵手股份的1.029%的股权，此次转让价格依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-499号《审计报告》，牵手股份经审计的净资产价值（以2006年7月31日为基准日）乘以股权比例确定为转让费总额为1，789，109.76元人民币。在协议生效后30日内，顺鑫集团以现金方式向王金明先生一次性支付股权转让费，共计人民币1，789，109.76元。此协议在双方签署后并经顺鑫集团股东大会审议通过后生效，股权交割应在协议生效之日起30日内完成。

　　6、顺鑫集团向李瑞军先生购买其持有牵手股份1.029%的股权；

　　顺鑫集团与李瑞军先生2006年8月8日签署股权转让协议，顺鑫集团向李瑞军先生购买其持有牵手股份的1.029%的股权，此次转让价格依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-499号《审计报告》，牵手股份经审计的净资产价值（以2006年7月31日为基准日）乘以股权比例确定为转让费总额为1，789，109.76元人民币。在协议生效后30日内，顺鑫集团以现金方式向李瑞军先生一次性支付股权转让费，共计人民币1，789，109.76元。此协议在双方签署后并经顺鑫集团股东大会审议通过后生效，股权交割应在协议生效之日起30日内完成。

　　7、顺鑫集团向刘德发先生购买其持有牵手股份0.399%的股权；

　　顺鑫集团与刘德发先生2006年8月8日签署股权转让协议，顺鑫集团向刘德发先生购买其持有牵手股份的0.399%的股权，此次转让价格依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-499号《审计报告》，牵手股份经审计的净资产价值（以2006年7月31日为基准日）乘以股权比例确定为转让费总额为693，736.43元人民币。在协议生效后30日内，顺鑫集团以现金方式向刘德发先生一次性支付股权转让费，共计人民币693，736.43元。此协议在双方签署后并经顺鑫集团股东大会审议通过后生效，股权交割应在协议生效之日起30日内完成。

　　8、顺鑫集团向仇彦昌先生购买其持有牵手股份0.239%的股权；

　　顺鑫集团与仇彦昌先生2006年8月8日签署股权转让协议，顺鑫集团向仇彦昌先生购买其持有牵手股份的0.239%的股权，此次转让价格依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-499号《审计报告》，牵手股份经审计的净资产价值（以2006年7月31日为基准日）乘以股权比例确定为转让费总额为415，546.39元人民币。在协议生效后30日内，顺鑫集团以现金方式向仇彦昌先生一次性支付股权转让费，共计人民币415，546.39元。此协议在双方签署后并经顺鑫集团股东大会审议通过后生效，股权交割应在协议生效之日起30日内完成。

　　9、顺鑫集团向林谦先生购买其持有牵手股份0.239%的股权；

　　顺鑫集团与林谦先生2006年8月8日签署股权转让协议，顺鑫集团向林谦先生购买其持有牵手股份的0.239%的股权，此次转让价格依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-499号《审计报告》，牵手股份经审计的净资产价值（以2006年7月31日为基准日）乘以股权比例确定为转让费总额为415，546.39元人民币。在协议生效后30日内，顺鑫集团以现金方式向林谦先生一次性支付股权转让费，共计人民币415，546.39元。此协议在双方签署后并经顺鑫集团股东大会审议通过后生效，股权交割应在协议生效之日起30日内完成。

　　五、此次关联交易的目的以及对公司的影响情况：

　　此次股权转让完成后，牵手股份的股权结构为：顺鑫农业持有90%的股权、顺鑫集团持有10%的股权。截至2005年底牵手有限实现净利润21，584，134.41元，牵手股份实现净利润37，092，504.31元，牵手有限的主要收入来自牵手股份，置入牵手股份旨在改善公司资产质量，提高公司的盈利能力、促进公司持续健康发展，加快企业发展战略的调整。牵手股份通过股权转让，进一步优化了股权结构，更加突出了主业。在收购完成后，牵手股份直接为公司的控股子公司，按照国家税务总局对全国农业产业化重点龙头企业的税收优惠政策，对龙头企业直接持股51%以上的农副产品初加工的子公司享受相同的税收优惠，因此牵手股份置入后将直接享受该税收优惠政策。本次交易符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，表决程序合法有效、交易合同公允，符合公司全体股东的利益。

　　六、独立董事对此次股权转让中发生的关联交易出具的意见：

　　公司独立董事经对牵手有限与顺鑫集团签署的股权转让协议书，公司董事会议案、决议、决议公告等法律文件，及其他有关授权文件、审计报告等文件认真核验后认为：牵手有限向顺鑫集团转让牵手股份股权的关联交易事项规范、真实、客观，关联交易价格合理、公允，没有损害公司及其他股东的权益。

　　七、本年度的关联交易累计情况：

　　本年度我公司与顺鑫集团除此次关联交易外，于2006年8月10日召开的公司第三届董事会第三次临时会议上审议通过了关于公司与顺鑫集团进行资产置换的议案；公司用拥有北京顺鑫绿色度假村有限责任公司（以下简称：“顺鑫度假村”）45.44%的股权与顺鑫集团拥有的北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称：佳宇房地产）80%的股权进行等值置换。

　　公司本年度内截至目前共发生关联交易三笔，总额为286，191，158.99元。（含公司第三届董事会第十四次会议审议通过的两项关联交易）

　　八、备查文件目录：

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司与牵手有限签署的《股权转让协议书》；

　　3、牵手有限与顺鑫集团签署的《股权转让协议书》；

　　4、李维昌先生与顺鑫集团签署的《股权转让协议书》；

　　5、李绍林先生与顺鑫集团签署的《股权转让协议书》；

　　6、王金明先生与顺鑫集团签署的《股权转让协议书》；

　　7、李瑞军先生与顺鑫集团签署的《股权转让协议书》；

　　8、刘德发先生与顺鑫集团签署的《股权转让协议书》；

　　9、仇彦昌先生与顺鑫集团签署的《股权转让协议书》；

　　10、林谦先生与顺鑫集团签署的《股权转让协议书》；

　　11、公司独立董事对此次股权转让暨关联交易出具的独立意见；

　　12、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-499号《审计报告》；

　　13、顺鑫集团主要财务报表；

　　14、牵手有限主要财务报表。

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　董事会

　　2006年8月28日

　　股票简称：G顺鑫 股票代码：000860 公告编号：2006-027

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　转让股权暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司转让其持有北京顺鑫牵手有限责任公司82.49%的股权。此项交易构成关联交易，现公告如下：

　　一、释义

　　除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：

　　顺鑫农业或公司：指北京顺鑫农业股份有限公司；

　　顺鑫集团：指北京顺鑫农业发展集团有限公司（公司的控股股东）；

　　牵手有限：指北京顺鑫牵手有限责任公司（公司的控股子公司）；

　　二、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况：

　　为了公司长足健康的发展，进一步优化公司的资产结构，公司经与顺鑫集团协商，公司拟向顺鑫集团转让牵手有限82.49%的股权。此项股权转让协议于2006年8月8日在北京市顺义区签署。

　　2、顺鑫集团持有公司22，609.4万股股份，占公司总股本的56.84%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次股权转让构成公司的关联交易。

　　3、本公司董事会表决情况：

　　本公司于2006年8月28日召开了第三届董事会第十四次会议，经审议，参会董事一致通过了《关于公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司转让北京顺鑫牵手有限责任公司股权的议案》。关联董事李维昌先生、王金明先生和赵桂清女士回避了该项议案的表决，本公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并出具了专门意见。

　　4、交易审批情况：

　　（1）此项交易尚需经公司、顺鑫集团股东大会审议通过后生效；

　　（2）本次关联交易不需要有关主管部门的批准。

　　二、关联方介绍：

　　1、关联方基本情况：

　　关联方名称：北京顺鑫农业发展集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：北京市顺义区站前西街2号

　　主要办公地点：北京市顺义区站前西街2号

　　法定代表人：李维昌

　　注册资本：人民币85000万元

　　税务登记证号：11022210255117X

　　主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售，农业技术开发，农业产前、产中、产后服务；销售日用百货，日用杂品、五金交电、化工、针纺织品

　　主要股东：北京顺鑫投资管理公司、北京霞光食品工业公司

　　2.顺鑫集团三年主要业务最近三年发展状况

　　作为公司的控股股东，顺鑫集团自成立以来，充分发挥地域优势，开展规模化生产经营，通过加快涉农企业的重组转制，盘活国有存量资产、引进增量，不断为公司的发展培育良性资产，积蓄发展后劲。顺鑫集团经营理念是管理创新、技术创新、服务创新、制度创新，以最先进的管理、最优质的产品和最完善的服务体系，致力于搞好资本运营，建立健全现代企业制度，加快涉农企业的重组转制，推进农业现代化、产业化进程，深化改革进行了有益的探索。

　　近三年以来，在顺义区委、区政府的正确领导下，在各有关委、办、局的大力支持和帮助下，顺鑫集团围绕所属企业的行业特点，坚持走改革、创新、发展之路，不断延伸产业链，拓宽经营范围，依托首都地域、科技方面的优势，努力涉足高新技术领域，培育新的经济增长点。经过几年的发展，顺鑫集团的实力逐渐壮大，综合实力逐步增强。目前发展成为拥有7500多名职工，2个全国驰名商标，多个区域优质品牌，集仔种、鲜花的生产和销售，农产品初加工与销售，农产品物流配送，建筑与房地产开发于一体的跨行业综合企业。

　　3、顺鑫集团主要财务指标：

　　截止到2005年底12月31日，顺鑫集团总资产为370，455.67万元， 净资产103，643.63万元，2005年实现主营业务收入313，966万元，净利润9，773.7万元 。

　　4、顺鑫集团为公司控股股东，顺鑫集团与公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

　　5、顺鑫集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况：

　　1、此次交易的标的：

　　标的：顺鑫农业持有牵手有限82.49%的股权

　　企业名称：北京顺鑫牵手有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：北京市顺义区牛山镇环岛北侧路西

　　主要办公地点：北京市顺义区牛山镇环岛北侧路西

　　法定代表人：李维昌

　　北京顺鑫牵手有限责任公司成立于1998年6月25日。

　　股东及持股比例为：北京顺鑫农业股份有限公司持有82.49%的股权；北京霞光食品工业公司持有10.64%的股权；北京宏城伟业投资管理有限公司持有5.87%的股权；朱瑞海先生持有1%的股权。

　　主营业务为：制造食品、饮料、纯净水、矿泉水；投资咨询、投资管理；技术开发；信息咨询服务。

　　截止2006年7月31日，牵手有限经审计的主要财务指标是：总资产748，280，232.16元，净资产313，074，505.48元，净利润4，992，457.90元。

　　北京霞光食品工业公司、北京宏城伟业投资管理有限公司、朱瑞海先生承诺放弃上述标的的优先受让权。

　　2、该项股权转让已经具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审核截至2006年7月31日止牵手有限的净资产价值，并于2006年8月7日出具了专项审核意见。

　　3、此次资产置换不涉及债权债务转移。

　　4、此次资产置换不涉及债务重组。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　北京顺鑫农业股份有限公司和北京顺鑫农业发展集团有限公司于2006年8月8日签署协议，公司拟将持有牵手有限82.49%的股权转让给顺鑫集团。此次转让价格依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-498号《审计报告》，牵手有限经审计的净资产价值（以2006年7月31日为基准日）乘以股权比例确定为转让费总额为258，255，159.57元人民币。在协议生效后30日内，顺鑫集团以现金方式向公司一次性支付股权转让费，共计人民币258，255，159.57元。此协议在双方签署后并经双方股东大会审议通过后生效，股权交割应在协议生效之日起30日内完成。

　　五、此次关联交易的目的以及对公司的影响情况：

　　本次交易旨在改善公司资产质量，提高公司的盈利能力、突出主业、促进公司持续健康发展，加快企业发展战略的调整。本次交易符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，表决程序合法有效、交易合同公允，符合公司全体股东的利益。

　　六、独立董事对此次关联交易的意见：

　　公司独立董事经对顺鑫农业与顺鑫集团签署的股权转让协议书，董事会议案、决议、决议公告等法律文件，及其他有关授权文件、审计报告等文件认真核验后认为：顺鑫农业向顺鑫集团转让牵手有限股权的关联交易事项规范、真实、客观，关联交易价格合理、公允，没有损害公司及其他股东的权益。

　　七、本年度的关联交易累计情况：

　　本年度我公司与顺鑫集团除此次关联交易外，于2006年8月10日召开的公司第三届董事会第三次临时会议上审议通过了关于公司与顺鑫集团进行资产置换的议案；公司用拥有北京顺鑫绿色度假村有限责任公司（以下简称：“顺鑫度假村”）45.44%的股权与顺鑫集团拥有的北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称：佳宇房地产）80%的股权进行等值置换发生的关联交易。

　　公司本年度内截至目前共发生关联交易三笔，总额为286，191，158.99元。（含公司第三届董事会第十四次会议审议通过的两项关联交易）

　　八、备查文件目录：

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司与顺鑫集团签署的《股权转让协议书》；

　　3、公司独立董事对此次股权转让关联交易出具的独立意见；

　　4、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-498号《审计报告》；

　　5、顺鑫集团主要财务报表。

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　董事会

　　2006年8月28日

　　股票简称：G顺鑫股票代码：000860 公告编号：2006-028

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　关于召开公司2006年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间：2006年9月13 日上午8：30

　　2、召开地点：北京顺鑫农业股份有限公司四楼会议室

　　3、召集人：北京顺鑫农业股份有限公司董事会

　　4、召开方式：现场表决

　　5、出席对象：

　　（1）截止2006年9月5日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）因故不能出席会议股东，可书面委托代理人出席。

　　二、会议审议事项

　　1、审议关于公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司转让北京顺鑫牵手有限责任公司股权的议案；

　　2、审议关于北京顺鑫牵手有限责任公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司转让北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司股权的议案；

　　3、审议关于修改《公司章程》的议案；

　　4、审议关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

　　5、审议关于修改公司《监事会议事规则》的议案；

　　6、审议关于公司暂停北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司发行H股赴香港联交所上市的议案。

　　三、会议登记事项：

　　1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人深圳股票帐户卡和持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）。

　　2、登记时间：2006年9月6日至9月8日，上午9时—11时，下午3时—5时。

　　3.登记地点：北京顺鑫农业股份有限公司资本运营部

　　联系电话：[phone]

　　联系人：刘彦明、康涛

　　传真：[phone]

　　通讯地址：北京市顺义区站前街南侧北京顺鑫农业股份有限公司资本运营部

　　

邮政编码：101300

　　四、其它事项

　　与会股东交通、食宿费用自理。

　　北京顺鑫农业股份有限公司董事会

　　2006年8月28日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席北京顺鑫农业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会，并代理行使表决权。股东姓名/名称（签名或盖章）：

　　股东帐号

　　身份证号码：持股数：

　　被委托人：（签名或盖章）身份证号码：

　　委托权限：

　　委托日期：