天威英利境外上市方案通过G天威可能持股35.3%

　△天威英利总经理苗连生带领投资者参观英利三期建设工地

　　根据G天威(资讯 行情 论坛)(600550)今天的公告，综合网络和现场投票，天威英利境外上市细化方案以99.55%的赞成率高票通过，现场会议则是全票通过。

　　G天威董事会认为，“整体境外上市、择机分步实施”方案有利于尽快实现天威英利境外上市，同时通过授予公司购股选择权安排而充分保障了公司利益，并确保了国有资产保值增值，具体体现为拟上市公司境外募集资金后对天威英利增资时的资本溢价，以及天威英利在获得资金推动业务深远发展所带来的潜在更大利润分配。

　　转让2%股权是技术需要

　　为海外上市需要，G天威转让天威英利2%的股权给英利集团，天威英利股权结构由此变成G天威持有49%、英利集团持有51%。

　　之后，在引入国际私募基金和英利开曼首发上市过程中，G天威和英利BVI持有的天威英利股权将同步稀释，G天威最终将持有天威英利多少股权深为投资者关注。正因如此，现场股东大会进入投资者交流阶段，投资者迫不及待提出的问题就是“G天威在英利开曼的股权比例怎样？”

　　对此，一直参与天威英利上市事宜的保定市国资委副主任肖明望表示，在实际控制权的问题上，G天威转让2%的股权是技术操作需要；如果天威英利未来不能上市，将恢复G天威对天威英利控股权，恢复到原来的G天威51%、英利集团49%的股权比例；天威英利实现境外上市之后，董事长仍由G天威董事长丁强担任。

　　肖明望介绍说，天威英利的上市方案经过反复论证，征求了境内外律师意见，并与保定市委市政府、省国资委等部门进行了充分沟通和论证，“做这个决定是非常艰难的，但目前当务之急是天威英利三期资金，如果不尽快境外上市，资金将是巨大制约因素。保定市的中国电谷已在国家工商局注册，天威英利海外上市也是保定打造电谷的需要。”

　　或持有英利开曼35.3%股权

　　对英利开曼完成上市后，G天威在英利开曼的股权比例，G天威副董事长边海青表示，具体股权比例与引入私募规模以及发行数有关；如果发行1000万股，G天威持有比例会高些，如果发行2000万股，G天威持有比例就低些，要在发行规模确定后才能计算；与发行规模相关的因素是英利三期发展所需资金，要确定资金需求量；而发行市盈率不同使发行新股规模不同，这样也会使股权比例不一样，因此目前无法核算。

　　IPO价相对较高而私募价相对较低。对公司IPO之前做私募，边海青解释说，IPO之前引入私募是技术性问题，“不能没有，如果没有大投行做私募，股票不易被认可，这也是广告效应。”

　　有投行人士就此为本报记者测算，假设天威英利2006年净利润为4亿人民币，参考无锡尚德海外上市时海外投资机构出资8000万美元入股尚德BVI；考虑海外投资机构投资英利开曼时可能的市盈率，以及英利开曼首发时可能的市盈率，那么，在英利开曼海外上市完成、G天威实施购股选择权之后，G天威持有的英利开曼股份比例及实际享有的天威英利股权比例估计将为35.3%，英利BVI享有的股权比例与G天威接近，海外投资机构和英利开曼首发时的公众投资者合计将分享其余的接近30%的股权。

　　深圳天威创业将扮演角色

　　股东大会通过后，天威英利海外上市将紧锣密鼓进行，G天威将在天威英利改制为中外合资企业、英利开曼上市后募资进入天威英利以及G天威购股选择权等环节公告进度。

　　市场人士分析认为，一旦G天威公告天威英利改制为中外合资企业，就意味着英利BVI、英利开曼设立完毕且已收购英利集团持有的天威英利51%的股权。

　　由于商务部等六部门《关于外国投资者并购境内企业的规定》将在9月8日实施。市场人士分析认为，如果天威英利能在9月8日之前改制为中外合资企业，意味着其上市时间将更快。

　　此前G天威董事会曾公告决定拟在深圳设立全资子公司深圳天威创业投资公司。G天威副董事长边海青表示，“深圳天威创业投资公司将在海外上市中扮演一个角色”。

　　对于天威英利完成上市的具体时间，接近天威英利的有关人士对本报记者表示是“越快越好”；有投行人士则预计其将在今年年底之前完成。

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　　天威英利境外上市细化方案

　　首先，英利集团单方对天威英利增资，以持有天威英利51%的股权，G天威则持有49%。随后，英利集团和G天威将按此比例分别对天威英利增资，将其注册资本增加到1亿元。然后，英利集团的自然人股东，同时也是天威英利的总经理苗连生，在维尔京群岛设立全资拥有的英利BVI公司，随后英利BVI在开曼群岛设立英利开曼公司，英利开曼收购英利集团持有的天威英利51%的股权，天威英利变更为中外合资公司。英利开曼作为天威英利的控股股东，将尽快在境外上市。英利开曼在境外一切融资所得，扣除必要成本后，将全额汇入国内，以增资方式进入天威英利，并用于天威英利的生产经营。

　　根据英利开曼与G天威即将达成的天威英利合资合同的规定，在英利开曼上市并且G天威获得所有必需的政府部门批准后，G天威有权以其持有的天威英利的股权为对价，认购英利开曼的股份，成为其直接股东。该交易完成后，天威英利将成为开曼公司的全资子公司，从而完成天威英利整体境外上市的最终目标。

　　摄影 本报记者 李文绚