百大集团股份有限公司关于进行股权分置改革的提示性公告(等)

　　股票简称：百大集团股票代码：600865 编号：临2006-025

　　百大集团股份有限公司

　　关于进行股权分置改革的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》 、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，公司非流通股股东正在协商准备进入股改程序。公司董事会已就股权分置改革方案的技术可行性征求了上海证券交易所的意见，经与上海证券交易所商定，现就有关事宜公告如下：

　　1、公司股票自2006年8月28日（星期一）起开始停牌。

　　2、公司将于近日公告披露本次股权分置改革的相关文件。

　　3、如公司未能在2006年9月1日（星期五）之前披露本次股权分置改革的

　　相关文件，公司将公告取消本次股权分置改革动议，并于9月4日（星期一）复牌。

　　特此公告！

　　百大集团股份有限公司董事会

　　2006年8月25日

　　股票简称：百大集团股票代码：600865 编号：临2006-026

　　百大集团股份有限公司

　　收购报告书

　　上市公司名称：百大集团股份有限公司

　　住所：浙江省杭州市延安路546号

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：百大集团

　　股票代码：600865

　　收购人名称：西子联合控股有限公司

　　住所：浙江省杭州市江干区机场路62号

　　通讯地址：浙江省杭州市凤起路420号

　　邮政编码：310003

　　联系电话：[phone]

　　联系人： 李喜刚

　　收购报告书签署日期：二零零六年三月六日

　　收购人声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的百大集团股份有限公司的股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制百大集团股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、根据《收购管理办法》，只有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）在异议期内未对本次收购提出异议，本次收购方可进行；

　　由于涉及到国有股份，本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

　　本次收购的国家股股份比例与此前收购人的关联公司持有的股份比例合计未超过被收购公司总股本的30%，未触发要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：西子联合控股有限公司

　　法定代表人：王水福

　　注册地址：浙江省杭州市江干区机场路62号

　　注册资本：壹亿捌仟万元

　　设立日期：二零零三年三月十二日

　　企业法人营业执照注册号：3301042001526

　　组织机构代码：74716850-6

　　企业类型及经济性质：有限责任公司（民营）

　　经营范围：实业投资，含下属分支机构经营范围；其他无须报经审批的一切合法项目。

　　经营期限：自2003年3月12日至2023年3月11日

　　税务登记证号码：330104747168506

　　股东名称和姓名：王水福、朱小明

　　通讯地址：浙江省杭州市凤起路420号

　　邮政编码：310003

　　联系电话：[phone]

　　二、收购人的产权关系及控制关系图

　　（一）收购人西子联合股东持股情况

　　（二）收购人西子联合的股权结构图

　　（三）西子联合的实际控制人为王水福。如上图所示，王水福通过个人直接持有西子联合90%的股权。

　　三、收购人主要股东及关联方介绍

　　（一）西子联合主要股东的基本情况

　　1、王水福

　　中国国籍，身份证号码为330104195502101910，长期居住地：浙江省杭州市，拥有澳大利亚的长期居留权。现任西子联合董事长、总经理，现持有西子联合90%的股权，是西子联合第一大股东。

　　2、朱小明

　　中国国籍，身份证号码为330104197602273014，长期居住地：浙江省杭州市，未取得其他国家或地区的居留权。现任西子联合董事。

　　（二）主要关联方

　　收购人主要关联方包括西子电梯集团有限公司、西子奥的斯电梯有限公司、杭州锅炉集团有限公司、杭州西子典当有限责任公司、杭州富沃德电子电器有限公司、杭州西子海尔曼超声波技术有限公司、杭州西子职业技能培训学校、杭州西子孚信科技有限公司、浙江西子重工机械有限公司、杭州西奥网架结构有限公司、浙江西奥热镀锌有限公司、桐庐西一奥国际度假文化有限公司、上海西子房地产有限公司、海宁市海农现代农业有限责任公司、杭州西子养殖场、建德三狮水泥有限公司、浙商银行股份有限公司。

　　1、西子电梯集团有限公司

　　成立于1999年，注册资本5，686万元，注册地址为杭州市江干区机场路62号，法定代表人王水福。公司主营业务为实业投资；生产：电梯、电动扶梯、电子元器件、起重机械、立体车库、机械设备、仪器仪表（限下属子公司经营）；批发、零售：电梯，自动扶梯，电子元器件，起重机械，立体车库，机械设备，仪器仪表，本企业及下属分支机构自产产品及相关技术所需的原辅材料及零配件、机械设备、仪器仪表；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　西子电梯集团有限公司控股和参股的企业中有中国最大的自动扶梯制造企业、全国第二大电梯制造企业和中国第一批获发A级锅炉生产许可证的制造企业。截止2005年12月31日西子电梯总资产658，725万元，净资产75，444万元，2005年度主营业务收入486，360万元，净利润20，046万元（经审计）。西子电梯与西子联合的实际控制人为同一自然人。

　　2、西子奥的斯电梯有限公司

　　该公司为中外合资企业，成立于1997年，注册资本1，500万美元，注册地址为浙江省杭州市机场路176号，法定代表人王水福。公司主营业务为生产销售电梯、自动扶梯及其零配件并提供售后服务。

　　西子奥的斯电梯有限公司是中国最大的电梯生产供应基地之一，其规模和盈利水平己位居国内全行业第二。截止2005年12月31日西子奥的斯总资产168，139万元，净资产54，884万元，2005年度主营业务收入252，098万元，净利润37，336万元（经审计）。西子电梯集团持有西子奥的斯电梯有限公司20%股权。

　　3、杭州锅炉集团有限公司

　　成立于1955年，注册资本12，000万元，注册地址为杭州市下城区东新路245号，法定代表人杨建生。主要经营范围包括制造销售A级锅炉及其配件、三类压力容器、ARI级、压力容器、核电站辅机和环保设备，其主导产品为具有世界先进水平的城市垃圾焚烧余热锅炉、大型火电及核电配套辅机等。

　　杭锅集团是我国大型锅炉制造企业之一，是国内最大的余热锅炉研究、开发和制造基地以及国家水煤浆工程技术研究中心、水煤浆锅炉研究设计制造基地。截止2005年12月31日杭锅集团总资产214，187万元，净资产24，719万元，2005年度主营业务收入193，734万元，净利润13，051万元（经审计）。西子电梯集团持有杭锅集团50.12%股权。

　　4、杭州西子典当有限责任公司

　　成立于2002年，注册资本3，300万元，注册地址杭州市江干区景苑公寓3幢底层2号，法定代表人吕承光。

　　经营范围包括质押典当业务、房地产抵押典当业务、限额内绝当物品的变卖、鉴定评估及咨询服务以及国家经贸委员会依法批准的其他业务。

　　5、杭州富沃德电子电器有限公司

　　成立于2004年，注册资本3，000万元，注册地址为杭州市临安经济开发区，经营范围为生产销售机械和电子配件。法定代表人成谦。

　　6、杭州西子海尔曼超声波技术有限公司

　　成立于2003年，中外合资企业，注册资本20万美元，注册地址为杭州市江干区杭海路1221号，法定代表人为王水福，主要经营范围为生产加工超声波焊接机。

　　7、杭州西子职业技能培训学校

　　住所为江干区机场路168号，是一家以提供制造工、焊工、钣金工、电梯安装工、车工初、中、高级职业技能培训的民办非企业单位，法定代表人刘蔚。

　　8、杭州西子孚信科技有限公司

　　成立于1997年6月13日，注册资本人民币3190万元，住所地为杭州市江干区机场路62号，法定代表人王水福。经营范围：生产加工机械式立体停车设备及辅助设备，地铁及车站自动门系统，工业物流机械部件，洗车机杂物梯等。

　　9、浙江西子重工机械有限公司

　　成立于2003年12月2日，注册资本为人民币5000万元，住所地为浙江省海宁农业对外综合开发区海杭路，法定代表人郑培明。经营范围：电梯及配件、电扶梯及配件、集装箱及其配件、制造、加工（法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批的不得经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料等。

　　10、杭州西奥网架结构有限公司

　　成立于1998年9月30日，注册资本为人民币1500万元，住所地为杭州市江干区机场路62号，法定代表人刘文超。经营范围：制造加工、批发零售：网架结构、刚结构及零部件、材料；服务：网架结构及钢结构的安装；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　11、浙江西奥热镀锌有限公司

　　成立于2002年11月14日，注册资本为人民币1000万元，住所地为浙江省海宁市农业开发区，法定代表人林清土。经营范围：金属件热镀锌表面处理加工、热镀锌设备制造、加工。

　　12、桐庐西一奥国际度假文化有限公司

　　成立于2002年8月5日，注册资本为人民币10000万元，住所地为浙江省桐庐桐君街道梧桐公寓1幢306，法定代表人王水福。经营范围：房地产开发经营；旅游开发、生态农业、景点苗木培育、种植销售。

　　13、上海西子房地产有限公司

　　成立于2002年10月16日，注册资本为人民币10000万元，住所地为上海市浦东新区昌里路335号306A，法定代表人王水福。经营范围：房地产开发经营，物业管理，建筑机械设备、建材的销售，咨询服务。

　　14、海宁市海农现代农业有限责任公司

　　成立于1997年6月6日，注册资本为人民币300万元，住所地为浙江省海宁市农业对外综合开发区，法定代表人顾关兴。经营范围：谷物、豆类作物，果树，蔬菜种植业，淡水养殖业，饲料批发、零售。

　　15、杭州西子养殖场

　　成立于2000年3月30日，注册资本为人民币2000万元，住所地为杭州市江干区丁桥镇三义村，法定代表人吕海昌。经营范围：水产、畜牧业养殖等。

　　16、建德三狮水泥有限公司

　　成立于2003年7月21日，注册资本为1000万美元，住所地为浙江省建德市更楼街道办事处黄岙村，法定代表人姚季鑫。经营范围：生产新型干法熟料水泥。

　　17、浙商银行股份有限公司

　　成立于1993年4月16日，其现时的注册资本为人民币150073万元，住所地为杭州市庆春路288号，法定代表人蔡惠明。经营范围：经营金融业务（范围详见中国银监会的批文）。

　　(三)控制关系

　　西子联合的最终控制人为王水福。

　　四、收购人涉诉和处罚情况

　　收购人西子联合及其实际控制人从未受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员基本状况

　　（一）董事、监事、高级管理人员名单

　　（二）收购人西子联合的董事、监事、高级管理人员从未受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况

　　收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例

　　本公司拟收购杭州投资控股持有的百大集团70，123，643股国家股，占百大集团总股本的26%。

　　本次收购前，本公司未持有百大集团的股份，但本公司的关联人西子电梯集团有限公司承继原杭州西子电梯厂（已注销）于1993年购买的法人股共292，500股；如果本次收购成功，本公司与本公司关联公司合并持有百大集团股份计70，416，143股将成为百大集团的第一大股东，行使百大集团的股东权利。杭州投资控股将仍然持有百大集团3.93%的股份。

　　根据杭州投资控股的承诺，本公司拟收购的百大集团26%的国家股目前无任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

　　对于百大集团的其他股东所持股份表决权的行使，本公司不能产生任何影响。

　　二、国有股股份转让协议的基本内容

　　2006年3月6日，杭州投资控股与西子联合控股在杭州签署《股份转让协议》。

　　《股份转让协议》的基本内容

　　1、转让之股权

　　杭州投资控股同意将其持有的70，123，643股百大集团的国家股股权，占百大集团股本总额的26%，出让给西子联合。

　　2、股权之价款

　　该等股权的转让价格以百大集团2005年12月31日经审计的每股净资产值为基准，确定为4.4593元/股；总计为叁亿壹仟贰佰柒拾万贰仟玖佰柒拾捌元捌角整（￥312，702，978.80元）。

　　3、协议生效的先决条件

　　协议规定，协议在下列条件同时满足时生效：

　　（1）本协议双方法定或授权代表正式签署并加盖各自公章；

　　（2）经国务院国资委批准；

　　（3）中国证监会对本次股份转让经审核无异议。

　　4、过渡期管理

　　对股份转让协议签署后至股份过户完成前的过渡期内，约定如下：

　　（1）杭州投资控股在过渡期内继续行使70，123，643股标的股份的股东权利，包括出席百大集团股东大会并按相应股份数行使表决权及按《公司法》及《公司章程》规定的其他形式行使股东权利。

　　（2）如杭州投资控股行使上述标的股份的股东提案权、表决权或股东其他权利的，需事先与西子联合协商沟通并取得一致意见，否则若对西子联合或上市公司造成损失，则杭州投资控股应给予赔偿。

　　（3）过渡期内西子联合原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会。确有充分理由需改选董事会的，来自西子联合的董事不得超过董事会的三分之一。

　　（4）杭州投资控股和西子联合及各自关联方不得占用上市公司的资金或其他资产。

　　（5）杭州投资控股和西子联合保证不影响上市公司的正常经营，并不得做出任何有损于上市公司或其中小股东利益的事项。

　　（6）过渡期内杭州投资控股和西子联合中未经一方书面同意，另一方不得在标的股份上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他实质上的任何处置。

　　（7）杭州投资控股、西子联合或其各自关联方不得要求上市公司提供实质上的担保或其它任何形式的资金支持。

　　5、双方关于股权分置改革的安排

　　西子联合承诺将积极推进百大集团的股权分置改革工作，同意向流通股股东支付合理的对价，力争在2006年6月30日前向有关部门申报股权分置改革方案；并争取在标的股份过户完毕之日起六个月内（且不迟于有关部门要求的期限）完成股权分置改革任务。

　　三、附加条件和其他安排

　　本次股份转让不存在附加条件，也不存在补充协议，协议双方未就股权行使存在其他安排，也未就杭州投资控股持有、控制的百大集团的其余股份存在其他安排。

　　四、关于国有股转让协议生效的说明

　　根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令378号）、财政部（财管字[2000]200号）《财政部关于股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》的要求，本次股份转让尚须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　五、本次收购前后上市公司的股权结构图

　　本次收购前百大集团股权结构（截止2006年2月28日）：

　　本次收购后百大集团股权结构（截止2006年2月28日）：

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　截止本收购报告书签署之日：

　　一、收购人在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖百大集团挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人实际控制人王水福在提交本报告之日前六个月内未曾买卖过百大集团的股票。

　　三、除朱法根（朱小明之父）持有225，800股百大集团股票外，收购人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属未持有百大集团已发行股份。

　　四、收购人的董事、监事及高级管理人员声明：在提交本报告之日前六个月内未曾买卖过百大集团的股票，董事、监事、高级管理人员的直系亲属没有买卖百大集团股份的行为，也未参与收购决定，且未知悉有关收购的具体信息。

　　第五节 收购人与上市公司之间的重大交易

　　一、收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书报告日前二十四个月内未与百大集团、百大集团的关联方发生过任何需披露的交易。

　　二、收购人未对百大集团董事、监事、高级管理人员进行补偿，亦未作其他任何类似安排。

　　三、收购人目前未签署任何对上市公司有重大影响的合同或与其他方面达成对上市公司有重大影响的默契或进行任何对上市公司有重大影响的安排。

　　第六节 资金来源

　　一、收购人支付的资金总额、资金来源

　　本公司收购百大集团26％股份的总价款为312，702，978.80元。资金来源为自有资金。

　　二、转让款的支付方式

　　1、自股份转让协议正式签署之日起三个工作日内，西子联合向杭州投资控股预付30％股份转让价款，计93，810，893.64元；

　　2、在此次国有股转让事项经国务院国资委批准同意（以国务院国资委正式批复日期为准）后三个工作日内，西子联合向杭州投资控股支付股份转让价款的50％，计156，351，489.40元；

　　3、在杭州投资控股将标的股份于证券登记结算公司过户到西子联合之前（以收到证券登记结算公司过户确认文件之日为准），西子联合向杭州投资控股支付股份转让价款的20％，计62，540，595.76元。

　　三、关于收购资金的收购人声明

　　本次收购资金没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方。

　　第七节 后续计划

　　一、收购目的

　　西子联合本着发展服务业、对百货零售产业投资的目的收购百大集团国有股。

　　（一）促进西子联合“研发、制造和服务均衡发展战略”的实现

　　西子联合认为随着中国经济的快速发展，以工业化程度提高、大规模低成本制造和接纳全球产业转移为主要特征的经济发展模式正在向加强自主创新和提高服务业水平的模式转移；在制造业等第二产业成为国民经济的基础之后，以大服务业概念为核心的第三产业将逐步成为经济未来发展的主流。为了适应时代环境变迁的内在要求，西子联合确立了“从以实业制造为主的西子转变为研发、制造、服务均衡发展的西子”的新战略。

　　为此，西子联合一方面要提升与制造相关联的研发、服务的能力，另一方面需要大力发展以商业零售和金融服务等为核心的都市服务产业。

　　（二）看好百货零售业在中国的前景，对百货零售行业进行产业投资

　　从行业背景看，随着社会工业化的迅速发展，国内经济运行正从加速增长期向稳定增长期转变，国内许多商品的市场开始出现供大于求，导致零售业的地位不断上升，已迅速占据了产业链的主导地位，其控制市场、决定生产、影响金融的作用正日益明显。零售企业拥有三种宝贵的市场资源：客源（顾客）、商品（存货）和空间（货架），它们是市场经济中最稀缺的资源之一。因此零售业可以通过采购渠道的整合控制市场命脉，决定制造业的生产、定价等经济行为。正因为零售业具有如此渗透力，它已经成为全世界财富聚集最快的行业。2004年世界500强中，零售企业占到10%的比例，成为仅次于银行业的第二大行业。

　　从区域环境看，杭州市正面临着成为浙江省现代服务业中心城市、长三角现代服务业次中心城市，最终成为国际风景旅游城市和“东方休闲之都”的历史性机遇。城市的定位和现在所处的阶段，决定了杭州市将大力发展现代服务业，增强区域辐射功能，也为杭州市百货零售业的高速发展提供了发展的良机和广阔的市场空间。

　　（三）做强百货零售产业，使百大集团发展为区域性零售龙头企业

　　百大集团是杭州最主要的百货零售企业之一，西子联合认为百大集团历史悠久、品牌深入人心、市场影响大，管理团队经验丰富，收购百大集团使西子联合的百货零售产业投资能够获得较高的起点和较好的平台，西子联合希望通过机制转换、企业理念和企业能力的融合在不远的将来使百大集团成为区域性的百货零售龙头企业。

　　二、后续持股计划

　　本次收购完成后十二个月内，本公司为了保持第一大股东地位，将继续增持百大集团股份。

　　三、业务重组计划

　　本公司在本次收购完成后十二个月内，没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

　　四、资产重组计划

　　本公司在本次收购完成后十二个月内，没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。如果因上市公司股权分置改革的需要处置资产、负债或者置入资产，本公司将按照政策法规的规定实施。

　　五、后续人员安排计划

　　本次收购完成后十二个月内，本公司将改选百大集团部分董事、监事，拟推荐袁维钢先生、李喜刚先生担任百大集团董事，拟推荐成谦女士担任百大集团监事。本公司没有调整百大集团高级管理人员的计划。收购人与百大集团的其他股东之间未就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　六、组织结构调整

　　本公司在本次收购完成后十二个月内，没有对百大集团的组织结构做出重大调整的计划。

　　七、公司章程修改

　　本公司在本次收购完成后十二个月内，将促使上市公司在以后的股东大会中根据中国证监会证监公司字[2006]38号文之规定，对上市公司的章程进行全面修订。

　　八、关于其他股东的股份

　　本公司与百大集团其他股东之间没有就百大集团其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

　　九、关于股权分置改革

　　本公司承诺根据《上市公司股权分置改革指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》，将积极推进百大集团的股权分置改革工作，同意向流通股股东支付合理的对价。本公司力争在本次收购取得中国证监会无异议函的一周以内，向有关部门申报股权分置改革方案，尽早完成百大集团股权分置改革任务。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、关于人员和经营独立、资产完整

　　本次收购完成后，本公司将成为百大集团的第一大股东。本公司将按照有关法律法规及百大集团章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。百大集团从事的业务独立于本公司；百大集团的资产独立于本公司，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有独立于本公司的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、

知识产权等方面皆保持独立。

　　二、关于关联交易和同业竞争

　　（一）关联交易

　　西子联合与百大集团之间不存在持续关联交易。

　　（二）同业竞争

　　本次收购完成后，西子联合与百大集团之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　第九节 收购人的财务资料

　　西子联合控股有限公司2003年、2004年和2005年经审计的财务资料如下：

　　合并资产负债表

　　2003年12月31日

　　编制单位：西子联合控股有限公司 单位：人民币元

　　单位负责人：王水福 财务负责人：陆志萍

　　合并利润及利润分配表

　　2003年度

　　编制单位：西子联合控股有限公司 单位：人民币元

　　单位负责人：王水福 财务负责人：陆志萍

　　合并现金流量表

　　2003年度

　　编制单位：西子联合控股有限公司 单位：人民币元

　　单位负责人：王水福财务负责人：陆志萍

　　合并资产负债表

　　2004年12月31日

　　编制单位：西子联合控股有限公司 单位：人民币元

　　(下转B55版)