航天晨光股份有限公司2006年中期报告摘要

　　航天晨光股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2董事吴启宏因公出差，授权委托董事杜尧代为出席会议并行使表决权。

　　1.3 公司中期财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人杜尧，主管会计工作负责人邓在春及会计机构负责人（会计主管人员）吴祖陵声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表（单位:股）

　　√适用□不适用

　　注：上表中“本次变动前”按公司股权分置改革带G复牌日（即2006年2月15日）的数据填列，“本次变动后”按报告期期末数据填列。

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　√适用□不适用

　　单位：股

　　股份变动原因：

　　杜尧和李英德所持股份原为发起人自然人股，股份减少数为2006年2月15日公司股权分置改革向原流通股东按比例支付的对价股份。

　　§5 管理层讨论与分析

　　2006年是公司“狠抓管理、苦练内功”的管理年。上半年，公司严格遵循董事会于年初制定的“苦练内功、苦者无惧、苦心孤诣”的新三年发展规划以及2006年度经营计划，狠抓内部基础管理，加强制度建设，全面实施“6S”管理，全面启动信息化建设二期工程，通过实施ERP改进生产工艺流程，同时开展了“定岗、定编、定员”及岗位能级设置工作，进一步提升了公司的生产、经营和管理水平。

　　2006年初，公司根据国家重点鼓励发展产业、产品目录，结合企业自身特点，组织开展了33项新产品研发项目，同时项目经南京市经委组织专家论证，均列入2006年南京市企业技术开发项目计划中，目前部分项目已完成研制并实现销售。报告期，公司新产品实现销售收入2.46亿元，占报告期销售收入的51.7%。截止2006年6月30日，公司共有46个车辆新产品通过了国家发改委的车辆新产品公告，特种管类产品（RTP管）的“纤维增强热塑性塑料复合管高压连接接头”获得一项国家发明专利。

　　报告期，公司完成了对《技术改造管理办法》、《核心技术认定办法》、《专利管理制度》、《质量责任制度实施细则》等企业标准的修订，制定和发布了公司2006年度技术和质量目标，指导公司全年的技术和质量工作；继续加大行业开发力度，使得公司在钢铁、环卫、电力、石化等行业的订货均得到有效增长，同时在产品销售集中的区域设立专业服务维修站，方便快捷地服务客户；制定和发布了《销售人员对产品质量满意率测量程序》，在全公司销售系统进行产品质量满意率测量，并对结果进行通报，以强化质量信息沟通来促进员工质量意识的提高；成立了ERP二期工程管理、推进与实施组织机构，完成了OA系统第一阶段的实施工作，公司机关与各分子公司的主要办公业务均实现了电子化、流程化，公司内部电子信息公告与发布平台初步建立。

　　报告期，公司实现产品订货总额82，193万元，完成年度计划的60.44%，与去年同期相比增长7.21%；实现主营业务收入47，553万元，完成年计划的39.63%，与去年同期相比增长9.36%；主营业务利润10，541万元，比去年同期增长12.16%；净利润1，664万元，与去年同期相比增长33.54%。

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品、提供劳务的关联交易金额为80.34万元。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　□适用√不适用

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用√不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　详见“6.3重大关联交易”中的“6.3.2资产、股权转让的重大关联交易”。

　　6.2 担保事项

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品、提供劳务的关联交易金额为80.34万元。

　　6.3.2资产、股权转让的重大关联交易

　　√适用□不适用

　　（1）经公司2004年10月12日召开的二届二次董事会和2004年11月14日召开的2004年第二次临时股东大会审议通过，公司收购了中国航天科工集团公司所持中国航天汽车有限责任公司34%的股权。因交易对方中国航天科工集团公司为公司实际控制人，该项股权收购构成关联交易（该项股权收购的关联交易公告以及公司2004年第二次临时股东大会决议公告，分别刊载于2004年10月14日和2004年11月16日的《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　报告期，公司向中国航天科工集团公司支付了股权收购尾款6000万元，截止报告期末还有1370.28万元尚未支付。报告期，该项股权收购为公司带来投资收益1475.14万元，占公司报告期净利润的比例为88.67%。

　　（2）经公司2006年4月17日召开的二届八次董事会和2006年5月22日召开的2005年年度股东大会审议通过（董事会决议公告与股东大会决议公告分别刊载于2006年4月20日和2006年5月23日的《中国证券报》、《上海证券报》），公司以20幢（间）滞留于控股股东南京晨光集团有限责任公司厂区内的自有房产以及机器设备55台(套)，与晨光集团所有的位于上海浦东的13幢房产进行资产置换。

　　中资资产评估有限公司作为本次资产置换的评估机构，于2005年7月20日和2005年11月30日分别出具了《南京晨光集团有限责任公司资产置换项目资产评估报告书》（中资评报字[2005]第068号）》和《航天晨光股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（中资评报字[2005]第069号），评估基准日为2005年6月30日，评估采用的基本方法为重置成本法。

　　经评估，晨光集团用于置换的资产评估价值为2438.84万元；公司用于置换的资产评估价值总计为2418.26万元，本次资产置换以评估价作为定价依据，由公司向晨光集团支付置换差价20.58万元。

　　2006年5月23日，根据股东大会决议，公司与南京晨光集团有限责任公司签署了《资产置换协议书》。截止2006年6月30日，公司已完成了相应的会计业务处理，置换资产的权属转移手续正在办理过程中，差价款暂未支付。

　　6.3.3关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　报告期内，上市公司向控股股东（含实际控制人）及其子公司提供资金的发生额为 6027.79万元，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额为0。

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用□不适用

　　注：特殊承诺指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 航天晨光股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:杜 尧 主管会计工作负责人: 邓在春 会计机构负责人: 吴祖陵

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　董事长：杜尧

　　航天晨光股份有限公司

　　2006年8月24日

　　证券代码：600501 证券简称：G晨光 编号：临2006-018

　　航天晨光股份有限公司

　　二届十次董事会决议公告

　　暨召开2006年度第一次

　　临时股东大会的通知

　　航天晨光股份有限公司于2006年8月12日以传真或专人送达的方式通知公司全体董事、监事、高级管理人员召开二届十次董事会会议，会议于2006年8月24日上午9时在公司科技大楼八楼三号会议室召开，公司董事长杜尧为本次会议的主持人。杜尧、郭勇、孙俊、王家午、尹惠芳、李英德、杨雄胜、黄伟民共八名董事亲自出席会议。董事吴启宏因公出差未能亲自参会，授权委托董事杜尧代为出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论，通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2006年中期报告及摘要》。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司符合公开发行股票条件的议案》。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经公司认真自查，认为符合公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　　三、逐项审议通过《关于公司2006年公开发行股票方案的议案》。

　　为进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，公司拟公开发行境内上市人民币普通股（A股），具体方案如下：

　　（一）、发行股票的种类和面值：本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）、发行方式：本次公开发行采取网上、网下定价发行的方式。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）、发行数量：不超过6000万股。最终发行数量授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。本次发行不安排向全体原股东配售。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）、发行价格和定价方式：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况协商确定。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）、上市地点：本次公开发行的股票发行完成后在上海证券交易所上市。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）、募集资金用途：本次公开发行募集资金计划用于：

　　（1）航天发射地面设备及车载机动特种装备生产线技术改造项目———投资总额3.8亿元。（项目可行性报告详见上交所网站www.sse.com.cn）

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）掘进机等主营机电产品出口技术改造项目———投资总额0.78亿元。（项目可行性报告详见上交所网站www.sse.com.cn）

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　对本次发行募集资金不足部分，公司将自筹解决。

　　（八）、本次公开发行股票决议的有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）、本次发行前滚存未分配利润的分配：若本次发行在2006年年内完成，尚未分配的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有；若本次发行未能在2006年年内完成，则分配方案另行规定。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　四、审议通过《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于增加2006年银行借款规模的议案》。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司二届八次董事会审议通过了《关于公司2006年银行借款规模计划的议案》，批准了62，900万元的借款规模。根据公司目前已签订合同及下半年市场预测情况，后期的流动资金投入将持续增长。通过对现有资金规模及资金需求等状况分析，年初所定借款规模不足以满足生产经营需要，为保证生产投入，确保完成年初所定各项目标，在年初确定的借款规模基础上增加贷款10，000万元。由此长短期贷款总额将达到72，900万元。

　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为高效、有序地完成公司本次发行工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司董事会提请股权大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行的相关事宜，具体内容包括：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量比例等与发行方案有关的一切事项；

　　（2）聘请保荐机构等中介机构、全权办理本次发行申报事宜；

　　（3）签署本次发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（4）本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理变更工商登记事宜；

　　（5）根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；

　　（6）根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次具体发行方案等相关事项作相应调整；

　　（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　八、审议通过《关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案》。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　现将公司2006年度第一次临时股东大会的具体事项通知如下：

　　一、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年9月13日下午14：00

　　网络投票时间为：2006年9月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　　二、现场会议召开地点

　　江苏省南京市江宁经济开发区天元中路188号航天晨光股份有限公司江宁科技办公大楼八楼三号会议室

　　三、会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　四、会议审议内容

　　1、关于公司符合公开发行股票条件的议案

　　2、逐项审议关于公司2006年公开发行股票方案的议案

　　3、关于本次募集资金使用可行性报告的议案

　　4、关于前次募集资金使用情况说明的议案

　　5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案

　　五、网络投票的操作流程

　　1、投票流程

　　（1）投票代码

　　（2）表决议案

　　买卖方向为“买入”。议案与“申报价格”的对应具体如下：

　　（3）表决意见

　　（4）投票举例

　　A、股权登记日持有"G晨光"股票的沪市投资者，对《关于公司符合公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：

　　B、股权登记日持有"G晨光"股票的沪市投资者，对《关于公司符合公开发行股票条件的议案》投反对票，其申报如下：

　　C、股权登记日持有"G晨光"股票的沪市投资者，对《关于公司符合公开发行股票条件的议案》投弃权票，其申报如下：

　　2、投票注意事项

　　（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

　　七、会议出席对象

　　1、本次临时股东会议的股权登记日为2006年9月8日。在股权登记日登记在册的全体股东均有权参加本次股东会议。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司董事会邀请的人员。

　　八、现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　⑴法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证件，办理登记手续。

　　⑵个人股东持本人身份证、个人股东帐户卡，办理登记手续。

　　⑶受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东帐户卡，办理登记手续。授权委托书格式附后。

　　异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　江苏省南京市江宁经济开发区天元中路188号航天晨光股份有限公司证券投资部

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：211100

　　3、登记时间：

　　为便于工作操作，会议集中登记时间为：2006年9月9日至11日的每天上午8:30-11:30、下午13:00-16:00。

　　特此公告。

　　航天晨光股份有限公司

　　董事会

　　2006年8月28日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席航天晨光股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并代为行使对会议议案的表决权。

　　股东名称：

　　股东帐户号：持股数：

　　委托人签名： 委托人身份证号：委托日期：

　　受托人签名： 受托人身份证号：受托日期：

　　（此授权委托书格式复印有效）

　　证券代码：600501 证券简称：G晨光 公告编号：临2006-019

　　航天晨光股份有限公司

　　董事会关于前次募集资金使用

　　情况的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]31号文核准，公司采用上网定价发行的方式发行境内社会公众股4000万股，发行价格每股8元，募集资金总额320，000，000.00元，扣除发行费用15，710，000.00元，实际募集资金净额人民币304，290，000.00元，该募集资金已于2001年5月31日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2001）29号验资报告验证。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　公司前次募集资金到位后，公司董事会即按照《招股说明书》承诺，结合公司实际，逐步谨慎地投入到专用汽车技术开发中心及CIMS工程建设项目等七个项目，总计投入20569.7万元；经股东大会批准，特种管类生产线技术改造项目变更为航天晨光工业园建设项目，变更募集资金总额12500万元，截至2005年12月31日，该项目总计投入16866.26万元。前次募集资金已使用完毕。

　　随着前次募集资金的逐步投入，公司业绩稳步提升。2002年公司实现销售收入56821万元，利润4224万元，分别比2000年增加22.74%、16.80%；2003年公司实现销售收入74499万元，利润1239万元，销售收入比2000年增加107.22%、利润减少63.98%（2003年度由于南京市政规划的要求，公司大部分厂房被拆迁，生产场地受到制约，导致外协成本大幅度增加）；2004年公司实现销售收入80029万元，利润4133万元，分别比2000年增加122.60%、20.15%；2005年公司实现销售收入110082万元，利润6233万元，分别比2000年增加206.19%、81.19%。

　　公司在前次募集资金项目达产后，部分募投项目由于厂区搬迁（市政规划要求）导致的项目投资延后、市场变化、原材料价格变化等客观因素以及公司对前次募集资金投资项目收益相对乐观等主观因素的影响，没有达到《招股说明书》披露的预计目标。但是，就总体判断来看，公司主要财务指标与前次募集资金到位前相比，已经实现跨越式发展。

　　(下转B47版)