西安解放集团股份有限公司收购股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2006年8月23日，本公司与深圳市弘丰泰创新投资有限公司（以下简称“弘丰泰”） 签订了《股权转让协议》，以17，767.50万元受让其持有的西安天竣能源投资管理有限公司（以下简称“天竣能源”）75%股权。本次交易不构成关联交易。

　　此次收购股权，已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，独立董事对此均投赞成票。根据《公司章程》的规定，此次股权收购需经公司股东大会审议批准。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　股权出让方深圳市弘丰泰创新投资有限公司为有限责任公司，注册资本2，000万元人民币；国税登记证号：国税深字440301781366004；地税登记证号：深地税登字440304781366004；法定代表人杨少斌；注册地为深圳市福田区；经营范围为：投资信息咨询，兴办实业，国内商业、物资供销业，货物进出口、技术进出口等；主要股东为自然人杨少斌、胥士诰、申世清；该公司主要致力于风险投资及其它相关业务，目前经营发展状况良好。该公司与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为弘丰泰持有的天竣能源75％的股权。

　　西安天竣能源投资管理有限公司成立于2002年2月，为有限责任公司，注册资本23，000万元，法定代表人王李，注册地为西安市高新区，经营范围为：高新技术项目的投资，投资咨询与管理，能源项目、基础设施建设项目的投资及投资管理；主要股东情况为：深圳市弘丰泰创新投资有限公司持股21，000万，占91.3％；榆林市昊腾商贸有限公司持股2，000万，占8.7％。对于本次股权转让，该公司其他股东放弃优先认购权。

　　截止2005年12月31日，天竣能源总资产22，707.27万元，负债总额6.44万元，股东权益22，700.83万元，2005年实现净利润-115.35万元；根据具有从事证券业务资格的西安希格玛有限责任会计师事务所出具的审计报告，截止2006年7月31日，天竣能源总资产21，259.81万元，负债总额200.70万元，股东权益21，059.10万元，由于该公司尚在建设阶段，2006年1-7月无业务收入，实现净利润-1940.90万元。该公司无重大担保、抵押及重大诉讼、仲裁事项。

　　天竣能源主要投资能源及资源类项目，目前已取得了甘肃省环县沙井子中部煤矿（以下简称：沙井子煤矿）普查探矿权；同时，天竣能源通过控股子公司榆林市睿诚商贸有限公司间接取得了陕西省紫阳县界岭板岩矿的采矿权。

　　沙井子煤矿面积为386.47平方公里，目前在其中面积28.95平方公里的刘园子一带勘查区内已有8个见煤钻孔（井），钻探工程估算的煤炭资源储量已达2.69亿吨，煤层较稳定，根据煤质化验资料对比分析煤质为中灰、特低硫、低磷的长焰煤，煤质优良，可作优良动力及气化用煤。其余矿区的勘查工作正在积极进行，预计煤炭资源储量丰厚，市场前景广阔。

　　板岩和其他矿产资源一样，属于不可再生性稀缺资源，具有稀缺性、高价值、地域垄断性。陕西省紫阳县素有“板岩之乡”之称，是我国最大的优质板岩基地，产品指标优于美国ASTM标准和英国BS680pary21971标准，受到欧美市场的欢迎。界岭板岩矿储量710.7万立方米，可生产成品板岩4738.2万平方米，市场空间较大。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、协议主要内容：

　　（1）交易金额：本公司以货币方式购买弘丰泰持有的天竣能源75%股权，转让价款为17，767.50万元。交易完成后，本公司占天竣能源注册资本的75%；弘丰泰占注册资本的16.3%；榆林市昊腾商贸有限公司占注册资本的8.7%。

　　（2）本公司在协议生效后六十个工作日内将股权转让价款的80%即14，214万元划付至弘丰泰指定的银行账户；上述股权转让价款支付完毕后五个工作日内，在工商行政管理部门完成股权转让的备案手续；本公司在完成股权转让手续后五个工作日内支付剩余价款。

　　（3）弘丰泰保证所转让的前述股权，为弘丰泰合法持有、且并未设定任何质押或其它第三者权益。

　　（4）违约责任及争议的解决：若因一方违约，造成协议不能执行或者不能完全执行而使另一方遭受损失，违约方应向守约方赔偿实际损失，并支付不超过人民币300万元的补充赔偿；如因不可抗力因素，致使协议不能执行，双方均不承担责任，届时，弘丰泰将退还本公司已支付的款项，本公司将受让的股权过户给弘丰泰或者其指定的第三方。双方就协议的签订与履行发生争议，应首先通过友好协商方式解决；如协商不成，任何一方均可提议请求他人出面调解；调解不成，则按照法律规定处理。

　　（5）协议经双方签字盖章，并在本公司股东大会表决通过后生效。

　　2、定价情况：

　　本次股权转让的交易价格以天竣能源经审计的2006年7月31日净资产值为基础，确定此次转让价款为17，767.50万元。

　　五、收购股权的目的和对公司的影响

　　此次公司收购天竣能源75%股权，其目的是为了实施公司发展战略，加快多业发展的步伐，加大在能源行业的投入，进一步优化公司产业结构，增强公司盈利能力，有利于公司的长远发展。但是公司控股天竣能源后，有可能产生因安全生产、经营管理及国家宏观经济政策调整等因素引致的风险，公司将加强对天竣能源的管理和控制，提高其经营管理水平和经营效益。此外，公司将继续加强在百货零售业上的经营和发展，把零售商业做实做强，提高抵御风险的能力。

　　六、备查文件

　　1、本公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、天竣能源经审计的财务报表。

　　西安解放集团股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年八月二十六日