星美联合股份有限公司关于２００５年年度报告及年度报告摘要的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　星美联合股份有限公司于2006年4月29日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了2005年年度报告摘要，并在指定网站上登载了年度报告全文。现对2005年年度报告全文及摘要的有关内容更正如下：

　　一、《2005年年度报告》第十节重要事项：（一）“本年度公司重大诉讼、仲裁事项”增加：

　　“8、因公司控股子公司重庆长丰宽带通信技术产业有限公司借款未如期归还，交通银行重庆分行九龙坡支行提起诉讼，本公司作为担保方被一并列为被告，2005年4月26日，重庆市第一中级人民法院分别以（2005）渝一中民初字第111号《民事判决书》，判定重庆长丰宽带通信技术产业有限公司归还借款本金2，800．00万元及其利息、罚息，以及承担案件受理费等诉讼费用297，204．00元，本公司承担连带赔偿责任。”

　　“9、因公司控股子公司重庆长丰宽带通信技术产业有限公司借款未如期归还，中国农业银行巴南支行提起诉讼，本公司作为担保方被一并列为被告，2005年6月12日，重庆市第一中级人民法院分别以（2005）渝一中民初字第201号、202号、203号《民事判决书》，判定重庆长丰宽带通信技术产业有限公司归还借款本金3，500．00万元及其利息、罚息，以及承担案件受理费等诉讼费用277，689．00元。因公司及重庆长丰宽带通信技术产业有限公司未完全执行判决，重庆市第一中级人民法院冻结了重庆长丰宽带通信技术产业有限公司名下价值2000万元的固定资产。公司与巴南农行进行了多次充分的沟通，达成了一致意见，将重庆长宽的地上网络设备部分进行拍卖，以偿还重庆长宽所欠巴南农行借款本金3500万元及相应利息。”

　　“10、2005年12月6日，北京市第二中级人民法院以（2004）二中民初字第12209号《民事判决书》判决星美联合向招商局航华科贸中心有限公司返还22，026，796．77元，并承担案件受理费146，020．00元和保全费136，530．00元。”

　　二、《2005年年度报告》第十节重要事项：（三）“本报告期内，公司发生的重大关联交易事项”更正为：

　　1、本公司第一大股东卓京投资控股有限公司对公司资金融通予以大力支持，为本公司贷款提供了担保。截止2005年12月31日卓京投资控股有限公司为本公司贷款提供担保余额为24788万元。

　　2、本公司与武汉东企协同科技产业股份有限公司（以下简称武汉东企）于2005年5月签订了《股权转让协议》，双方同意将本公司所持有的湖北长丰通信有限公司（以下简称湖北长丰）2400万股权单位（占湖北长丰注册资本的60％）转让给武汉东企，股权转让总金额为人民币8532万元。

　　本公司与武汉东企于2005年5月签订了《股权转让协议》，双方同意将本公司所持有的江苏长丰通信有限公司（以下简称江苏长丰）1800万股权单位（占江苏长丰注册资本的90％）转让给武汉东企，股权转让总金额为人民币2446．2万元。

　　本公司第一大股东卓京投资是武汉东企的第二大股东，且公司董事夏磊、刘剑华任武汉东企董事，武汉东企与本公司存在关联关系，本次转让湖北长丰、江苏长丰股权构成关联交易。

　　本公司与武汉东企签订的股权转让协议尚没有完全履行相关审批程序，由于本公司没有履行对武汉东企关于尽快解除转让股权与中国银行重庆涪陵分行质押担保关系的承诺，经双方协商上述协议已于2005年9月解除。大股东卓京投资控股有限公司为了缓解本公司目前资金紧张的状况，同意代本公司承担向武汉东企返还上述股权转让款共10，978．20万元，同时，也给了本公司分三年偿还上述代还股权转让款的宽限期。

　　上述股权转让暨关联交易公告刊登于2005年12月16日《中国证券报》、《证券时报》上。

　　3、本公司在招商银行成都营门口支行贷款5000万元，卓京投资控股有限公司为该贷款提供了担保，由于本公司资金紧张，上述贷款逾期未还，招商银行成都营门口支行申请四川省雅安市中级人民法院将卓京投资控股有限公司持有本公司的4，511．2782股法人股进行了拍卖，拍卖价格为人民币0．68元／股，拍卖款用以偿还银行借款。该事项对卓京投资控股有限公司造成了一定的损失，因此卓京投资与星美联合于2005年12月签署《代为履行担保责任协议》，双方约定：拍卖价与2005年9月30日公司每股净资产1．42元的差额33，383，458．68元，由星美联合赔偿给卓京投资。

　　4、为尽快做好公司的债务重组工作，推动公司债务重组工作的顺利进行，本公司对债权债务进行了清理，从便于理顺债权债务关系出发，公司与部分债务人、债权人以及公司大股东卓京投资控股有限公司进行了认真协商，就上述事项与卓京投资公司达成了一致意见，卓京投资控股有限公司同意承担部分公司的债权债务。2005年12月卓京控股有限公司与本公司达成如下协议：部分公司与星美联合股份有限公司发生的所有债权债务由卓京投资控股有限公司承担，涉及债权合计5，236．60万元，债务合计2，488．81万元。本公司董事认为该债权债务的转让有利于公司债务重组工作。

　　5、关联债权债务往来

　　三、《2005年年度报告》第十节重要事项：（四）2、“重大担保合同事项”更正为：

　　（1）本公司为所属控股子公司成都长丰宽频通信有限公司流动资金贷款9015万元提供连带责任保证。

　　（2）本公司为所属控股子公司重庆长丰宽带通信技术产业有限公司流动资金贷款6300万元提供连带责任保证。

　　（3）本公司为所属控股子公司湖北长丰通信有限公司流动资金贷款1000万元提供连带责任保证。

　　（4）本公司为所属控股子公司江苏长丰通信有限公司贷款2170万元提供连带责任保证。

　　（5）本公司为重庆长江水运股份有限公司在交通银行重庆分行借款8339万元提供连带责任保证。

　　（6）为朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称朝华集团）及关联企业借款提供担保情况为：

　　1）2003年10月22日为朝华集团在中国工商银行重庆枳城支行借款2000万元提供了担保；

　　2）2003年12月15日为朝华集团在中国工商银行重庆枳城支行借款3500万元提供了担保；

　　3）2004年3月23日为朝华集团在中国建设银行重庆渝涪支行借款2100万元提供了担保；

　　4）2004年1月30日为朝华集团第一大股东四川立信投资有限责任公司在中国工商银行成都市锦江支行借款1569万元提供了担保。

　　上述为朝华集团及其关联企业担保金额合计为9169万元。

　　（7）2003年7月—11月，本公司为重庆三爱海陵实业有限责任公司在中国工商银行重庆枳城支行借款2240万元提供了担保。

　　（8）为星美传媒集团有限公司（简称“星美传媒”）借款提供担保情况为：

　　1）2004年9月30日为星美传媒在上海浦东发展银行广州机场支行借款995万元提供了担保。

　　2）2004年9月30日为星美传媒在上海浦东发展银行广州分行借款3000万元提供了担保。

　　3）2004年1月6日为星美传媒在中国建设银行北京朝阳支行借款3609万元提供了担保。

　　上述为星美传媒担保金额合计为7604万元。

　　四、《2005年年度报告》第十一节《财务报告》（二）“会计报表附注”中“七、关联方关系及其交易”的更正：

　　（一）附注七、关联方关系及其交易（一）关联方概况“2、其他关联方关系”更正为：

　　（二）附注七、关联方关系及其交易（二）关联方交易事项中“3、其他交易”第一段更正为：

　　“2005年5月本公司与武汉东企协同科技产业股份有限公司签订《股权转让协议书》，约定本公司将持有的江苏长丰通信有限公司90％的股权和所持有的湖北长丰通信有限公司60％的股权分别以人民币2，446．20万元和人民币8532万元的价格转让给武汉东企协同科技产业股份有限公司，本公司已收到上述10，978．2万元股权转让款；2005年9月武汉东企协同科技产业股份有限公司与本公司就上述股签订了《股权转让协议书》解除协议就上述股权转让事宜予以解除，并要求本公司于2005年10月31日前退还相关的股权转让款。2005年9月，双方与卓京投资签署《债务转让协议书》，约定星美联合将对武汉东企协同科技产业股份有限公司的债务转让给卓京投资。”

　　六、《2005年年度报告》第十一节《财务报告》（二）“会计报表附注”中“八、或有事项（一）、担保”更正为：

　　1、本公司为所属控股子公司成都长丰宽频通信有限公司流动资金贷款9015万元提供连带责任保证。

　　2、本公司为所属控股子公司重庆长丰宽带通信技术产业有限公司流动资金贷款6300万元提供连带责任保证。

　　3、本公司为所属控股子公司湖北长丰通信有限公司流动资金贷款1000万元提供连带责任保证。

　　4、2003年1月6日及2003年4月8日，本公司与重庆长江水运股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票简称长运股份，股票代码600369，以下简称长运股份）签订《互保协议》，同意以互保方式为长运股份提供共计12000万元人民币的中、短期借款担保（其中与交通银行重庆分行营业部已于2002年12月30日签订8000万元的借款保证合同，为长运股份在2002年12月30日至2005年3月30日内的短期借款8000万元人民币本息提供担保；此外与交通银行重庆分行营业部于2003年1月6日签订4000万元的借款保证合同。为长运股份借款4000万元人民币本息提供担保，贷款到期日为2006年1月9日。）。上述为长江水运交行贷款8000万元的保证合同，实际取得贷款，担保金额为5000万元。报告期末本公司为重庆长江水运股份有限公司借款担保金额为8339万元。

　　5、为朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称朝华集团）及关联企业借款提供担保

　　1）、2003年10月22日为朝华集团在中国工商银行重庆枳城支行借款2000万元提供了担保；

　　2）、2003年12月15日为朝华集团在中国工商银行重庆枳城支行借款3500万元提供了担保；

　　3）、2004年3月23日为朝华集团在中国建设银行重庆渝涪支行借款2100万元提供了担保；

　　4）、2004年1月30日为朝华集团第一大股东四川立信投资有限责任公司在中国工商银行成都市锦江支行提供了3000万元的担保，截止目前，四川立信投资有限责任公司实际借款金额为1569万元。

　　上述为朝华集团及其关联企业担保金额合计为9169万元。

　　6、本公司为重庆三爱海陵实业有限公司提供担保金额为2240万元。

　　7、本公司为所属控股公司江苏长丰通信有限公司贷款提供担保，金额为2170万元。

　　七、《2005年年度报告摘要》§7重要事项的更正：

　　（一）7．3重大担保更正为：

　　（二）7．4．2关联债权债务往来更正为：

　　√适用□不适用

　　单位：万元

　　（三）7．7重大诉讼仲裁事项更正为：同本《更正公告》＞第一项

　　八、《2005年年度报告摘要》§9财务报告中会计报表附注的更正：

　　同本《更正公告》第五、第六项。

　　星美联合股份有限公司董事会

　　二00六年八月二十五日