上工申贝（集团）股份有限公司2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。 投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 独立董事蒋衡杰因公未能出席，书面委托独立董事王志乐代为行使表决权。

　　1.3 公司中期财务报告未经审计。

　　1.4 公 司董事长兼CEO张敏先生、副董事长兼CFO马民良先生、会计机构负责人徐晓晖女士声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位:股

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　√适用□不适用

　　4.2 新聘或解聘公司董事、监事和高级管理人员的情况

　　√适用□不适用

　　1、公司于2006年6月26日召开2005年度股东大会。（1）选举产生了公司第五届董事会组成人选。张敏先生、马民良先生、王立喜先生、顾坚先生、常江先生、贾春荣先生、沈逸波先生为公司第五届董事会董事；刘仁德先生、王志乐先生、蒋衡杰先生、宫龙云先生为公司第五届董事会独立董事。（2）选举产生了公司第五届监事会组成人选。何忠源先生、王杰先生为公司第五届监事会监事；姜小书女士经公司职代会选举当选职工监事。

　　2、公司于2006年6月26日召开五届一次董事会议，选举并聘任张敏先生为公司董事长兼CEO；选举并聘任马民良先生为公司副董事长兼CFO；聘任王立喜先生为公司总经理兼COO；聘任陈明其先生、陈长保先生、徐伟堃先生为公司副总经理、徐晓晖女士为公司财务负责人；聘任张一枫先生为公司董事会秘书、周勇强先生为证券事务代表。

　　3、公司于2006年6月26日召开五届一次监事会议，选举何忠源先生为公司监事会主席。

　　§5 管理层讨论与分析

　　报告期内公司按照年初设定的生产经营目标稳步地开展各项工作：

　　1、海外经营业绩提升。公司海外全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司控股的德国杜克普·阿德勒股份有限公司（简称DA公司）2006年1至6月主营业务收入和主营业务毛利率同步增长，实现净利润已超过去年全年水平。DA公司业务比重已占整个公司三分之二左右，其业绩稳步提升，不仅影响公司的损益，而且也为公司在国内主业的重组改造，争取了时间和空间。

　　2、合资项目开始启动。为充分利用DA公司的技术和品牌资源，争取协同效应，公司合资组建DA工业缝制设备的销售和制造公司。其中杜克普爱华贸易（上海）有限公司（简称DA贸易公司）筹备工作已经全部完成，八月份正式开业；杜克普爱华工业制造（上海）有限公司（简称DA制造公司）按照筹建和产品试制生产同步开展的要求，各项工作正在有条不紊地加以推进，九月份将正式开业，合资制造公司第一批产品包括四大类机种，在德国技术人员的指导下已分别进入研制和批试阶段。

　　3、内部调整全面推进。在确立高端缝制设备为公司核心主业的同时，根据“精干主业、淡出副业、进退有序、效益优先”的原则，公司对属下国内部份的缝制企业实行大幅度地改革与调整，涉及人员、产品、工艺和体制机制等一系列调整措施的全面实施为公司实现国内主业大幅度减亏直至扭亏目标创造了条件。

　　报告期内，公司生产和销售的工业机分别为34，300台和44，339台（其中DA公司的产量为9，010台，销量为8，774台）；公司生产和销售各类家用缝纫机为54，696台和58，412台。报告期内公司出口创汇（不含DA公司）2，891.7万美元，与上年同期相比增长2.12%。

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元人民币。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　√适用□不适用

　　主营业务结构的变化主要是同比增加境外全资子公司—上工（欧洲）控股有限责任公司上半年的发生数，由于其控股的DA公司主营业务全部为缝制及物料传输设备，因此使缝制及物料传输设备的主营业务收入从去年同期占全部主营业务收入的48.5%提高到今年的83.05%，从而影响了其他产品占主营业务收入的比重。

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　√适用□不适用

　　主营业务盈利能力同比增加主要是增加境外全资子公司—上工（欧洲）控股有限责任公司上半年的发生数，由于其控股的DA公司产品毛利率达37.55%，因此使本报告期的主营业务利润同比有大幅增长。

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用□不适用

　　本期增加境外全资子公司-上工（欧洲）控股有限责任公司上半年的发生数，由于其控股的DA公司的产品毛利率较高，因此使缝制及物料传输设备的主营业务利润同比大幅上升，比重达94.09%，由此对其他产品业务利润的比重产生了影响，使利润结构发生变化。

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用√不适用

　　5.11 公司管理层对

会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用√不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□适用√不适用

　　6.2 担保事项

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、截止本报告发表之日，公司为上海华源企业发展股份有限公司提供的七笔担保已全部逾期，逾期金额为13，900万元，对此公司正在采取积极措施，努力降低因提供担保给公司造成的影响。

　　2、截止本报告发表之日，上海浦东发展（集团）有限公司（下称“浦发集团”）已为本公司向银行借款16，812万元提供担保，根据浦发集团要求，本公司拟以所持控股子公司上海申贝办公机械有限公司90%股权中的54.4%股份为浦发集团提供反担保。

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在

股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 上工申贝（集团）股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:张敏 主管会计工作负责人: 马民良 会计机构负责人: 徐晓晖

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期会计政策发生变更。

　　公司于2006年6月26日召开2005年度股东大会，审议通过修订公司章程，修订后的公司章程定，公司分配当年实现的税后利润时，应当提取利润的10%列入法定盈余公积金，法定盈余公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可不再提取。根据

财政部财企（2006）67号关于《公司法》试行后有关企业财务处理问题的通知的有关规定及修订后的公司章程，公司不再提取法定公益金，期初留存的法定公益金转入法定盈余公积金账户。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　董事长：张敏

　　2006年8月24日

　　证券代码：600843 900924股票简称：G上工 上工B股 编号：临2006—026

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　上工申贝（集团）股份有限公司第五届董事会第二次会议于2006年8月24日在公司召开，应到董事11人，实到董事10人，独立董事蒋衡杰先生因公未能亲自出席会议，委托独立董事王志乐先生代为行使表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议由公司董事长张敏先生主持，与会董事经充分讨论，审议并一致通过如下议案：

　　一、审议通过了公司2006年中期报告及摘要

　　二、审议通过了《关于江场西路301号地块处置的议案》，同意将本公司所属缝纫机零

　　件分公司位于江场西路301号地块的17.02亩土地及该土地上的现状房屋（建筑面积为13，729.6平方米）以不低于4，250万元价格转让给上海市闸北区土地发展中心（详见公司同日刊登的公告临2006—027号）。

　　三、审议通过了《关于为上海浦东发展（集团）有限公司提供反担保的议案》（详见公司同日刊登的公告临2006—028号），本议案涉及关联交易，二名关联董事在该议案表决时，放弃表决权，九名非关联董事一致通过本议案。

　　四、审议通过了“关于修改《董事会议事规则》的议案”（详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn）。

　　五、审议通过了“关于修改《董事会下设各专业委员会实施细则》的议案” （详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn）。

　　六、审议通过“关于召开2006年第一次临时股东大会的议案”，上述第二、三、四议案将提交临时股东大会予以审议（详见公司同日刊登的公告临2006—029）。

　　特此公告。

　　上工申贝（集团）股份有限公司董事会

　　2006年8月24日

　　证券代码：600843 900924 股票简称：G上工 上工B股编号：临2006—027

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　关于江场西路301号地块处置的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　江场西路301号地块位于中环线外闸北区大宁路街道395坊4丘，东近共和新路高架、西临万荣路，南近汶水路，北临江场西路，为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）所属缝纫机零件分公司生产用房，占地面积11，345平方米，约合17.02亩，土地性质为“国有工业用地”，该地块上建有工业厂房13幢，共计建筑面积13，729平方米。该地块土地证和房产证已实现“二证合一”。

　　根据2005年6月上海市城市规划局沪规划[2005]465号《关于闸北区〈市北工业新区控制性详细规划〉的批复》，该地块已规划定位为公共服务设施用地，同年8月，上海市市北工业新区管理委员会向本公司提出了由闸北区土地发展中心收购土地或土地置换、合作共建的建议。

　　本公司所属缝纫机零件分公司长期来受生产成本上升的影响及国内民营企业的竞争压力，一些技术含量不高的产品在缝制设备零件市场上已逐渐丧失了竞争优势。2005年7月，公司成功完成收购德国DA公司股权后，对零件分公司发展作了安排，逐步停止生产低附加值产品，移地制造符合市场需求的零部件，充分利用DA公司的技术为DA公司及本公司产品配套关键零部件，在迁址的同时做好人员精简及安置工作。

　　鉴于上述原因，公司拟同意将江场西路301号地块及建筑物转让给闸北区土地发展中心。

　　本次交易不构成关联交易。

　　本议案已经董事会审议通过，公司四名独立董事均认为本次交易的决策程序符合相关规定，为非关联性交易，有利于缓解公司资金压力，又产生一定收益，没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。

　　根据有关规定，本议案将提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方情况

　　1、闸北区土地发展中心的基本情况

　　法定代表人：周允斌

　　举办单位：闸北区房屋土地管理局

　　业务范围：收回、收购、置换、开发、储备、出让区域内国有土地费用核定，对外投资、房屋拆除等。

　　2、交易对方与公司、公司的控股子公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的概述

　　该地块的房地产权证为沪房地闸字（2005）第017677号。

　　公司对于交易标的拥有处分权。

　　2、交易标的评估情况

　　本次交易标的经上海长信房地产估价有限公司2006年6月12日评估，根据该公司出具的《房地产估价报告》[长信房报字（2006）第1058号]，房地产市场价格为4，163万元，并已取得上海市浦东新区国有资产监督管理委员会批复。

　　四、交易价格及定价情况

　　1、交易金额：公司以不低于4，250万元的价格转让江场西路301号地块。

　　2、支付方式：合同签订后三日内，上海市闸北区土地发展中心以现金方式向公司支付全部款项40%，余款分二期分别在移交房地产权证和零件分公司搬迁完成后支付。

　　3、定价情况：根据上海长信房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》所载明的评估值为参考。

　　五、资产处置的目的和对公司的影响

　　本次地块处置，有利于推进缝纫机零件分公司改革和调整，促进业务整合，早日发挥零件分公司在为DA公司和国内中高档缝制设备制造业零件配套中的作用；同时也有利于闸北区的总体规划，促进地区的发展与建设。

　　本次地块处置获得的收入，扣除各种支出（包括部分员工的安置费用），预计可获得约1，600万元的收益，不仅能弥补今年主营业务利润部分亏损，也可补充流动资金缺口，可降低财务费用，符合全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、公司五届二次董事会会议决议

　　2、房地产估价报告[长信房报字（2006）第1058号]

　　特此公告。

　　上工申贝（集团）股份有限公司董事会

　　2006年8月24日

　　证券代码：600843 900924股票简称：G上工 上工B股编号：临2006—028

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　关于为上海浦东发展（集团）有限公司

　　提供反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、概述

　　为逐步减少公司与其他上市公司互保行为，公司压缩和减少了与其他上市公司的互保额度，同时改由非上市公司为本公司提供担保。上海浦东发展（集团）有限公司（下称浦发集团）已为本公司向银行借款提供16，812万元的担保额度，根据浦发集团要求，本公司拟与浦发集团签订《股权质押合同》，以公司持有的控股子公司上海申贝办公机械有限公司（下称申贝公司）部份股权向浦发集团提供反担保。

　　因公司二名董事任职于浦发集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次反担保构成关联交易。该事项将提交股东大会审议通过，与该交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：上海浦东发展（集团）有限公司。注册地址：浦东新区张扬路699号。法定代表人：曹耳东。经营范围：土地开发和经营管理，工业、农业、商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资与管理，经营各类商品及技术的进出口。

　　截至2005年12月31日，浦发集团资产总额为 3，247，601.5万元，负债总额为1，758，818 万元，净资产1，438，271万元，2005年实现净利润8，092万元。

　　三、上海申贝办公机械有限公司基本情况

　　申贝公司注册资本12，500万元，本公司持有其90%的股份。申贝公司主营业务为销售：办公设备、文教用品、测试仪器、家用电器、光学石英玻璃、碳素制品、医用感光和X线附属设备及附件、照相器材，黑白和彩色感光胶片、相纸、片基、数码冲印材料等。

　　2005年度经审计合并报表总资产51，701万元，净资产33，991万元，2005年主营业务收入36，523万元，实现净利润172万元。

　　四、反担保股权质押合同的主要内容

　　1、浦发集团为本公司向上海银行、工商银行、建设银行、中国银行等借款提供共计16，812万元的担保额度。

　　2、本公司将所持有的申贝公司90%股权中的54.4%份额提供反担保。

　　3、反担保范围：主合同项下和保证合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等一切费用。

　　4、反担保期限：为《股权质押合同》生效之日起至主合同债务履行期限届满之日后二年止。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2005年12月末，公司累计对外担保金额为50，024万元，占公司最近一期经审计净资产的88.40%，逾期担保金额为5，000万元，占公司最近一期经审计净资产的8.84%。

　　六、董事会意见

　　为逐步取消本公司与其他上市公司互保行为，公司从2005年起就开始压缩和减少公司对外担保，减少了公司与其他上市公司的互保额度，改由浦发集团为本公司提供担保。对于已经存在的逾期担保，公司也正在采取积极措施，力争挽回因提供担保给公司造成的损失。

　　目前，浦发集团已为本公司向银行借款提供16，812万元的担保额度，公司九名非关联董事（其中四名独立董事）一致同意以本公司持有申贝公司90%股权中的54.4%份额向浦发集团提供反担保。

　　七、备查文件

　　1、上工申贝（集团）股份有限公司第五届董事会第二次会议决议

　　2、本公司与浦发集团《股权质押合同》

　　特此公告

　　上工申贝（集团）股份有限公司董事会

　　2006年8月24日

　　证券代码：600843 900924股票简称：G上工 上工B股编号：临2006—029

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　关于召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　根据公司第五届董事会第二次会议决议，拟召开2006年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　（一）会议时间：2006年9月20日（星期三）下午1：30

　　（二）会议地点：另行通知

　　（三）会议审议事项：

　　1、审议关于江场西路301号地块处置的议案

　　2、审议关于为上海浦东发展（集团）有限公司提供反担保的议案

　　3、审议关于修改《董事会议事规则》的议案

　　4、审议关于修改《监事会议事规则》的议案

　　（四）出席会议对象

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、公司聘请的律师；

　　3、登记在册的全体股东均有权出席股东大会：2006年9月8日 （星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2006年9月13日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为9月8日）。

　　（五）出席会议登记办法

　　1、国家股东和法人股东持单位介绍信、法人委托书及股东帐户卡，社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证）于2006年9月15日（星期五）（9：00—16：00）前往上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦11楼会议室办理登记手续，异地股东可在登记日截止前用信函（以到达地邮戳为准）或传真方式办理登记手续。（信函请寄：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼）。

　　2、会议地点：待登记后另行通知。会议时间半天，凡参加会议的股东食宿和交通费自理。

　　3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席（该代理人不必是公司的股东），授权委托书须在股东大会召开24小时前送达公司办公室，授权委托书格式附后。

　　4、本公司联系地址：上海浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼，上工申贝（集团）股份有限公司办公室。

　　联系电话：021—68407700*728021—68407515

　　传真：021—63302939

　　邮编：200122

　　联 系 人：张一枫 周勇强

　　5、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）

　　上工申贝（集团）股份有限公司董事会

　　2006年8月24日

　　附：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 （女士/先生）代表本委托人出席上工申贝（集团）股份有限公司二○○六年第一次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人姓名（或名称）： 委托人身份证号（或企业法人营业执照注册号）：

　　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　　受托人姓名：受托人身份证号

　　受托人是否具有表决权： 委托日期：

　　注：此表剪下或复印有效

　　证券代码：600843 900924股票简称：G上工 上工B股编号：临2006—030

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　上工申贝（集团）股份有限公司第五届监事会第二次会议于2006年8月24日在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席何忠源先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案。

　　一、审议通过了公司2006年中期报告全文和摘要

　　公司监事会对公司2006年中期报告全文及摘要进行了认真、细致的审核，认为中期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，中期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年半年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与中期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过了关于修改《监事会议事规则》的议案（详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn）。

　　本议案将提交公司2006年第一次临时股东大会审议通过后生效。

　　特此公告

　　上工申贝（集团）股份有限公司监事会

　　2006年8月24日

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　2006年中期报告摘要