上海华源制药股份有限公司2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。 投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2本报告经公司第五届董事会第十九次会议以通讯表决方式审议通过。张鸣独立董事已于2006年6月21日辞职，会议有表决权总数 为10票，会议以9票赞成、1票弃权（陈孝明董事），通过了《公司2006年中期报告》。陈逸林监事未能在规定时间内反馈表决票，视为弃权。

　　1.3 公司中期财务报告未经

审计。

　　1.4 公司负责人张杰，主管会计工作负责人姚凤岐及会计机构负责人（会计主管人员）甘海奋声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　注1：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　□适用√不适用

　　报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用√不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　□适用√不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　√适用□不适用

　　公司2005年转让了所持湖南九汇现代中药有限公司和辽宁华源本溪三药有限公司全部股权，本报告期与上年度相比，主营业务减少了气滞胃痛颗粒等中药产品和植物提取物产品。

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　√适用□不适用

　　报告期公司主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比下降了11.03个百分点，主要原因是：公司2005年末转让了本溪三药全部股权，报告期内减少了毛利率较高的气滞胃痛颗粒等中药产品；同时报告期内公司主营的维生素C产品、天然脂肪醇产品与上年相比成本上升、销售价格下跌，毛利率下降。

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用□不适用

　　报告期公司主营业务及其结构与前一报告期比较发生重大变化，主要原因是公司2005年末转让了本溪三药全部股权，减少了盈利能力较好的中药产业。

　　报告期公司利润总额仍然为负数，利润表相关项目占利润总额比例与前一报告期比较都有一定幅度的变动，主要原因是与前一报告期相比报告期公司会计报表合并范围发生变化，2005年度转让了湖南九汇和本溪三药的股权，减少了中药产业企业会计报表合并范围。

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　□适用√不适用

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　√适用□不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　√适用□不适用

　　报告期公司对北京岳华会计师事务所有限责任公司在2005年度报告审计报告中保留意见涉及的事项进行了清查，公司下属江苏江山制药有限公司已对相关固定资产折旧资料进行自查和清理。

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用√不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□适用√不适用

　　6.2 担保事项

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额2，255，909.59元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额48，317，360.38元人民币。

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　1、银行诉讼事项

　　（1）上海银行

　　申请人：上海银行股份有限公司

　　被申请人：本公司

　　承担连带责任：中国华源集团有限公司

　　案件起因：原告和第一被告于2005年7月6日签订了一份2，500万元人民币的借款合同，合同期限自2005年7月6日起至2006年6月4日止，根据银行要求本公司提供了股权质押担保，并与第二被告共同提供连带责任保证。现原告认为本公司违反了借款合同第13.1.12条“借款人承诺发现担保人发生可能对其履行担保义务不利变化时，应及时通知贷款人，并配合贷款人采取有效的贷款保全措施”的规定，而第二被告作为本公司的担保人可能存在重大不利影响的情况，因而原告要求提前终止该借款合同。

　　诉讼请求：原告就该笔借款纠纷于2005年9月15日向上海市第二中级人民法院分别提起诉讼，要求第一被告偿还借款本金人民币2，500万元、偿付利息及诉讼相关费用，要求承担相关股权质押担保责任，以及第二被告对本公司的上述还款义务承担连带保证责任。

　　诉讼进展：本案件的开庭时间为2005年11月3日。截止本报告披露之日，法院就该案已中止审理。

　　该诉讼事项已于2006年2月16日在上海证券报、中国证券报公告。

　　（2）上海浦东发展银行长宁支行

　　申请人：上海浦东发展银行长宁支行

　　被申请人：本公司

　　承担连带责任：中国华源集团有限公司

　　案件起因：在第一笔贷款纠纷中，第一被告和原告于2004年3月18日签订了一份1，500万元人民币的短期贷款合同，合同贷款期限自2004年3月18日至2005年3月16日，到期后上述贷款期限延长至2006年1月15日。根据银行要求本公司提供了股权质押担保，并与第二被告共同提供连带责任保证。现原告认为由于本公司在该行其他贷款出现逾期情况及第二被告作为担保人出现对本笔贷款之偿还造成重大不利影响的情况，因而原告要求提前终止该借款合同。在第二笔贷款纠纷中，第一被告和原告于2004年8月17签订了一份1，000万元人民币的短期贷款合同，合同贷款期限自2004年8月17日至2005年8月16日，根据银行要求本公司提供了股权质押担保，并与第二被告共同提供连带责任保证。现由于本贷款到期后至起诉时止，本公司尚余部分贷款本金及其利息未能清偿，第二被告也未能履行担保责任，因此原告向法院提起了诉讼。

　　诉讼请求：原告就两笔贷款纠纷于2005年9月19日向上海市第二中级人民法院分别提起诉讼，要求第一被告偿还第一笔贷款本金人民币1，500万元和第二笔贷款中尚余部分贷款本金人民币2，870，814元、偿付利息及诉讼相关费用，要求承担相关股权质押担保责任，以及第二被告对本公司的上述还款义务承担连带保证责任。

　　诉讼进展：本案件已于2005年12月8日开庭。截止本报告披露之日，法院就该案已中止审理。

　　该诉讼事项已于2006年2月16日在上海证券报、中国证券报公告。

　　（3）招商银行股份有限公司上海外高桥保税区支行

　　申请人：招商银行股份有限公司上海外高桥保税区支行

　　被申请人：本公司

　　承担连带责任：中国华源集团有限公司、中国华源生命产业有限公司

　　案件起因：2004年2月10日公司与招商银行上海外高桥保税区支行签署了编号为2003年高字第21031202号授信协议一份，其授信额度为人民币4，500万元，授信期限为一年（2004年2月11日至2005年2月11日）。双方签定《短期借款合同》后，该行于2005年1月14日向公司发放贷款2，500万元人民币，期限9个月，又于2005年1月27日向公司发放贷款1，500万元人民币，期限9个月。两笔贷款分别于2005年10月14日和2005年10月27日到期，截止目前公司未能清偿两笔贷款本金4，000万元及其利息，华源集团和华源生命也未履行连带清偿责任，因此原告向法院提起了诉讼。

　　诉讼请求：原告就两笔贷款纠纷于2006年1月28日向上海市第二中级人民法院分别提起诉讼，要求第一被告偿还两笔贷款本金人民币4，000万元、偿付利息及诉讼相关费用，以及第二被告、第三被告对本公司的上述还款义务承担连带清偿责任。

　　诉讼进展：上海市第二中级人民法院以（2006）沪二中民三（商）初字第29号应诉通知书等法律文书要求我公司应诉并举证，案件已于2006年1月20日开庭质证。截至本报告披露之日，本案件法院已中止审理。

　　该诉讼事项已于2006年2月16日在上海证券报、中国证券报公告。

　　2、买卖合同纠纷诉讼

　　2006年2月7日，原告上海慎昌贸易有限公司因本公司终止了与该公司的红妍产品的合作，导致该公司货款519，471.96元无法收回而向上海市浦东新区人民法院起诉本公司，2006年3月7日，经上海市浦东新区人民法院的调解下达了(2006)浦民二（商）初字第469号民事调解书，经调解原被告双方自愿达成如下协议：被告应于2006年6月30日前偿还原告人民币519，471.96元；被告应于2006年6月30日前支付原告违约金11，571.00元；如被告不能按照上述条件还款，被告将另行支付原告264，471.96元自2006年3月31日至实际付款日止每日万分之二点一的违约金。目前正处于执行过程中。

　　3、撤销江山制药股权仲裁裁决诉讼

　　公司曾于2004年11月6日发布公告称：北京市第二中级人民法院已受理申请人EXPERT ASSET LIMITED，RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED申请撤销江苏江山制药有限公司股权仲裁裁决一案。上述申请人向北京市第二中级人民法院请求裁定的内容为：撤销中国国际经济贸易仲裁委员会［2004］中国贸仲京裁字第0222号《裁决书》中第四项裁决。该《裁决书》中第四项裁决的具体内容是：“本案97股权重组协议因事实上未生效而无法执行。合营公司原三股东(靖江葡萄糖厂、江苏医保、香港钟山公司)依据97合资合同转让给EXPERT ASSET LIMITED共16%股份因申请人EXPERT ASSET LIMITED未依97合同约定支付购股款项及公积金从而实际上未曾转让，仍属上述三方股东各自依约所有。确认EXPERT ASSET LIMITED现投入合资公司的实际出资额为328.43万美元，持有合资公司股份比例为12.60%。确认被申请人现投入合资公司的实际出资额为1，353.61万美元，持有合营公司股份比例为51.93%。”（仲裁结果详见本公司2004年8月11日公告。）

　　2006年6月1日，公司兹接所属江苏华源药业有限公司报告，江苏华源药业有限公司收到北京市第二中级人民法院民事裁定书［（2004）二中民特字第10984号］。该民事裁定书对上述申请人申请撤销江苏江山制药有限公司股权仲裁裁决一案裁定如下：

　　“撤销中国国际经济贸易仲裁委员会［2004］中国贸仲京裁字第0222号《裁决书》中第四项裁决。案件受理费三千元，由申请人EXPERT ASSET LIMITED和RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED负担（已交纳）。本裁定为终审裁定。”

　　该诉讼事项已于2006年6月3日在上海证券报、中国证券报公告。

　　4、洛伐他汀项目三起诉讼

　　案件起因：本公司控股子公司江苏华源药业有限公司（以下简称“江苏华源”）与深圳博大天然产物有限公司、博大天然产物（香港）有限公司于2004年5月22日签定洛伐他汀原料药委托加工协议书。协议书约定，博大公司承担提供菌种、工艺技术、原料采购以及产品销售等义务，江苏华源负责产品生产。按照产量，博大公司支付江苏华源商定加工费用。该项目于2004年9月份投产，2005年初，因国际市场洛伐他汀原料药价格大幅下跌，博大公司突然发函中止委托加工业务，合作双方发生争议。

　　（1）洛伐他汀加工合同纠纷案

　　申请人：江苏华源药业有限公司

　　被申请人：博大天然产物（香港）有限公司、深圳博大天然产物有限公司、深圳市博大生物技术有限公司

　　起诉时间：2005年2月21日

　　诉讼请求：由被告连带承担继续履行合同的责任；由被告连带支付委托加工费用2，929，622.00元、支付原辅料款1，871，671.00元；由被告连带赔偿停产期间经济损失2，076，950.00元。

　　反诉申请人：博大天然产物（香港）有限公司、深圳博大天然产物有限公司

　　反诉被申请人：江苏华源药业有限公司

　　反诉时间：2005年9月

　　反诉请求：判令终止反诉原告与反诉被告于2003年9月1日，9月22日及2004年5月22日签订的《协议书》，《补充协议书》，《洛伐他汀委托加工协议书》；判令反诉被告赔偿反诉原告洛伐他汀菌种和美伐他汀菌种损失人民币207万元；判令反诉被告向反诉原告返还瑞士比欧75升自动发酵罐一套；判令反诉被告向反诉原告返还流动资金人民币120万元；判令反诉被告向反诉原告支付人民币849，600.00元；判令反诉被告赔偿原告损失人民币3，870，400.00元；本案反诉费用由反诉被告承担。

　　该案件目前南京市中级人民法院正在审理中。

　　（2）洛伐他汀买卖合同纠纷案

　　2005年3月6日，深圳市博大生物技术有限公司向泰州市中级人民法院提起诉讼，要求判令江苏华源支付所欠洛伐他汀货款129.2万元。经过一、二审，江苏省高级人民法院作出终审判决：江苏华源给付货款93.2万元。深圳市博大生物技术有限公司向泰州中院申请强制执行判决，但因江苏华源起诉博大三公司加工合同纠纷案中，江苏华源申请冻结了深圳博大天然产物有限公司、深圳市博大生物技术有限公司银行存款610万元（包括在江苏华源账上全部货款），因此强制执行程序中止，待南京中院加工合同纠纷案审理结束后恢复执行。

　　（3）洛伐他汀买卖合同货款纠纷案

　　2005年8月26日，深圳市博大生物技术有限公司向靖江市人民法院提起诉讼，请求判决江苏华源支付麦芽提取物货款351，650.00元。因该案标的物麦芽提取物是生产洛伐他汀的原辅料，诉讼主体和标的物与南京中院加工合同纠纷案均存在直接关联，靖江市人民法院裁定中止诉讼，待南京中院加工合同纠纷案审理结束再恢复审理。

　　本公司结合2005年报审计对以前年度财务数据进行了追溯调整，在此之前，2004年华源制药经审计的净资产为2.54亿元，而三笔诉讼涉及博大公司诉江苏华源标的分别为799万元、93.20万元、35.20万元，且均发生在2005年，未达到当时临时公告的披露要求。该事项公司已于2006年6月22日在上海证券报、中国证券报公告。

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、公司实际控制人中国华源集团有限公司战略性重组

　　2006年2月16日，公司实际控制人中国华源集团有限公司在上海召开股东会及二届董事会第十四次会议，会议一致同意由华润（集团）有限公司对中国华源集团有限公司实行战略性重组。

　　此次重组是在“出资人推动，市场化运作”的原则指导下，进行的一次企业间的战略性重组，目的是加快中央企业布局和结构调整，化解中国华源集团有限公司流动性危机，同时进一步做强做优中国华源集团有限公司的医药和纺织产业。重组后，华润（集团）有限公司将持有中国华源集团有限公司70%以上股份，现股东金夏投资集团（中国）有限公司作为策略投资人持有中国华源集团有限公司不超过30%股份。

　　中国华源集团有限公司已成立“华源集团管理委员会”，具体领导重组工作。

　　该事项公司已于2006年2月20日在上海证券报和中国证券报公告。

　　2、逾期贷款事项

　　受公司实际控制人中国华源集团有限公司流动性危机的影响，相关银行要求公司提前偿还贷款并终止执行原有对公司的正常贷款合同，造成公司无法对到期贷款实行转贷，部分贷款逾期无法偿还。

　　截止本报告披露之日，公司已经发生的贷款逾期金额共计30，627.44万元。公司正积极与相关部门及有关银行进行沟通，并努力积极清偿到期债务。

　　该事项曾于2006年2月16日在上海证券报、中国证券报公告。

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　√适用□不适用

　　6.6 原非流通股东在

股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　√适用□不适用

　　公司拟于2006年四季度正式启动股权分制改革。

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 上海华源制药股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人：张杰 主管会计工作负责人：姚凤岐 会计机构负责人：甘海奋

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　董事长：张杰

　　上海华源制药股份有限公司

　　2006年8月25日

　　上海华源制药股份有限公司

　　2006年中期报告摘要